上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议
公告

证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2017-018

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2017年4月20日下午在上海市浦东新区世纪大道210号二十一世纪大厦召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长钱明先生召集和主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议经认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过《公司2016年度经营工作总结和2017年度经营工作计划》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《公司第八届董事会工作报告》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《公司2016年年度报告全文及摘要》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司2016年度财务决算和2017年度财务预算》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《公司2016年度利润分配和资本公积转增股本预案》

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2016年度实现归属于公司股东的净利润295,754,272.96元（其中母公司报表净利润为49,077,151.13元），扣除按规定计提的法定盈余公积4,907,715.11元，加上年初未分配利润1,675,369,926.40元，扣除2016年已分配利润143,347,261.89元，公司2016年末未分配利润为1,822,869,222.36元(其中母公司未分配利润830,890,837.29元)。经公司研究：

（一）公司2016年度利润分配预案：每10股派发现金红利2.1元（含税）。

（二）公司2016年度资本公积转增股本预案：每10股转增3股。

（三）提请股东大会授权公司经营班子,在公司2016年度资本公积转增股本预案经股东大会审议通过后，根据股本变动情况修改《公司章程》相应条款并办理工商变更手续。

独立董事一致同意上述预案，并对该事项发表如下独立意见：上述预案综合考虑了各种因素，兼顾了各方利益，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会对该预案的审议、表决程序均符合相关规定。

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

七、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司临2017-020号公告。

八、审议通过《关于确定公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过《关于调整独立董事津贴标准、董事会和监事会履职费用的议案》

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关精神，结合目前市场情况和公司实际情况，经公司研究，每名独立董事的年度津贴标准(含税)从人民币8万元调整为人民币12万元。

随着公司经营规模的持续增长、业务考察次数的日益增加和业务考察区域范围的不断扩大，经公司研究，公司董事会和监事会的年度履职费用总额（不包括独立董事津贴）从原来的人民币60万元调整为人民币150万元。公司董事会和监事会将本着节俭、必需的原则，在上述费用总额范围内使用。关于普通董(监)事的津贴标准，授权公司董事长酌情决定，但年度履职费用总额不得突破上述标准。

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构和支付审计费用的议案》

根据有关规定，经研究：续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务会计报告审计机构和内部控制审计机构；根据公司2017年度审计的工作量和支付会计师事务所报酬的决策程序，原则上在不超过人民币105万元内支付该事务所2017年度审计费（其中财务会计报告审计费70万元和内部控制审计费35万元），在不超过人民币20.5万元内支付食宿、交通费，具体授权公司总裁决定。

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

十二、审议通过《关于拟注册和发行中期票据的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，满足公司经营发展需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册和发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据，具体内容详见公司临2017-021号公告。

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》

为提高公司本次中期票据发行工作的效率，依照《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司总裁全权办理与本次发行中期票据相关的事宜，包括但不限于：

（一）确定本次中期票据发行的具体方案，包括但不限于注册和发行规模、发行时间和期限、发行利率、承销方式等有关事项。

（二）根据本次中期票据发行实际需要，聘请承销机构、评级机构、律师事务所等中介机构为本次发行提供服务。

（三）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行相关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册或备案以及发行上市等所有必要手续及其他相关事项。

（四）如法律、法规及其他规范性文件和监管部门关于中期票据的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

（五）办理与本次中期票据发行相关的其他事宜。

（六）本授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于调整公司日常关联交易预计金额的议案》

鉴于公司实际控制人发生变更导致发生关联交易的对象范围扩大、公司加大房地产资产管理业务投入力度导致关联交易金额增加，公司将对2017年度日常关联交易预计金额进行调整，具体内容详见公司临2017-022号公告。

本议案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于变更公司注册名称和股票简称的议案》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司临2017-023号公告,本议案中关于变更公司注册名称之事尚须提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司临2017-024号公告，本议案尚须提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于公司董事会进行换届选举的议案》

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第八届董事会任期即将期满，拟进行换届选举。根据股东及董事会提名情况，并经公司董事会提名委员会决议，推荐以下九人为公司第九届董事会董事候选人：

普通董事候选人六名：陈爽、PAN YING（潘颖）、钱明、陈宏飞、王玉华、龚侃侃；

独立董事候选人三名：唐耀、陈乃蔚、张晓岚。

候选人基本情况详见附件。

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于召开2016年度股东大会的通知》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司临2017-025号公告。

特此公告。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

二0一七年四月二十二日

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

第九届董事会董事候选人基本情况

陈 爽，男，1967年8月出生，硕士，具备中国律师资格及高级经济师职称。现任本公司董事，中国光大控股有限公司首席执行官、管理决策委员会主席、董事会下属执行委员会及战略委员会成员，中国光大集团有限公司执行董事兼副总经理，中国飞机租赁执行董事兼主席，香港金融发展局非官方委员，香港中国金融协会名誉主席，香港中资证券业协会副会长，中国并购公会第九任轮值主席，中国与全球化智库常务理事及华东政法大学客座教授。曾任诺亚控股独立董事，光大证券董事、光大银行监事及中国有色矿业独立非执行董事、交通银行总行法律事务室处长等职。

PAN YING（潘颖），男，1970年1月出生，美国国籍，大学本科。现任本公司董事，中国光大控股有限公司首席投资官及管理决策委员会成员，Ying Li International Real Estate Limited副董事长，石化油服独立董事。曾任职于国家外汇管理总局外汇储备交易处、中国人民银行全资子公司华安投资（香港）、美国洛杉矶的Seagate资产管理公司及光大海基资本等单位。

钱 明，男，1963年8月出生，硕士。现任本公司董事长、总裁、党委副书记等职。曾任江西省彭泽县芙蓉乡副乡长，上海市嘉定区委政策研究室科长、副主任，本公司副董事长、党委书记等职。

陈宏飞，男，1974年1月出生，硕士，现任公司控股子公司光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司董事长兼总经理等职。曾任职于北京建筑设计院、Barker Pacific Group, Inc （洛杉矶）、雷曼兄弟商业地产组下属公司、铁狮门中国基金等多家企业。

王玉华，男，1968年12月出生，大学本科，经济师。现任嘉定新城党工委副书记、管委会副主任，上海嘉定新城发展有限公司董事长、总经理、党委副书记等职。曾任上海铁路局企业管理处副科长，嘉定区交通局局长助理，上海嘉定交通发展集团有限公司党委委员、副总经理，嘉定新城党工委委员、管委会委员、马陆镇党委委员，上海嘉定新城发展有限公司党委委员、副总裁等职。

龚侃侃，男，1976年10月出生，硕士。现任本公司董事，上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记。曾任嘉定区住宅发展局综合配套科副科长、工程计划科副科长和科长，嘉定区土地储备中心主任助理、副主任，上海国际汽车城新安亭联合发展有限公司副总经理，上海国际汽车城（集团）有限公司副总经理等职。

唐 耀，男，1972年2月出生，大学本科。现任本公司独立董事，同昌盛业（北京）资产管理顾问有限公司董事、总经理，国际购物中心协会（ICSC）志愿者领导委员会北京地区主席，中国商业地产联盟专家委员会委员等职。曾任华夏柏欣（北京）经营管理顾问有限公司资产管理部执行董事、成都分公司和沈阳分公司总经理，仲量联行董事，北京世邦魏理仕物业管理有限公司高级物业经理等职。

陈乃蔚，男，1957年8月出生，博士，具备法学教授职称及中国律师资格。现任本公司独立董事，复旦大学法学院教授、高级律师学院执行院长、体育法研究中心主任，中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会会长，中国科技法学会副会长，上海市知识产权法研究会副会长，商务部知识产权海外维权专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院（ICC）仲裁员，国际奥委会体育仲裁院仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，并且担任金力泰、交运股份、春秋航空、上海农村商业银行独立董事。曾任上海交通大学法律系主任、知识产权研究中心主任，上海市锦天城律师事务所合伙人，高级律师，上海市律师协会副会长，中兴通讯、上海医药、泰胜风能独立董事等职。

张晓岚，女，1949年8月出生，硕士，具备会计学教授职称。现任高鸿股份独立董事，国华人寿独立董事。曾任陕西财经学院讲师、教授、副院长，西安交通大学会计学教授、博士生导师、副校长、校党委常委，西安交通大学教育投资公司董事、董事长，上海对外经贸大学会计学教授等职。

在上述董事候选人中，截至本公告披露日，除钱明先生持有公司股票76,537股外，其他人均未持有公司股票；除陈爽先生和PAN YING（潘颖）先生与公司股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）和其一致行动人及实际控制人存在关联关系、钱明先生和陈宏飞先生现任公司及子公司相关职务外，其他候选人均与公司股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）和其一致行动人、公司实际控制人不存在关联关系。

上述董事候选人在最近三年内均不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2017-019

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于2017年4月20日下午在上海市浦东新区世纪大道210号二十一世纪大厦召开。会议由监事会主席陈旭先生召集和主持。监事会全体成员出席了会议。会议经过认真讨论，一致审议通过了如下议案：

一、《公司第八届监事会工作报告》

本议案表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、《公司2016年年度报告全文及摘要》

本议案表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

经公司监事会审核：公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2016年度的经营管理和财务状况；未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

本议案表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司临2017-020号公告。

四、审议通过《关于调整独立董事津贴标准、董事会和监事会履职费用的议案》

本议案表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司临2017-018号公告，本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于拟注册和发行中期票据的议案》

本议案表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司临2017-021号公告，本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于调整公司日常关联交易预计金额的议案》

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司临2017-022号公告，本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司监事会进行换届选举的议案》

因公司第八届监事会任期即将期满。根据公司章程的有关规定，公司监事会将进行换届选举。公司拟定第九届监事会总席位和候选人情况，具体如下：

（一）公司第九届监事会设总席位3名，其中普通监事2名，职工代表监事1名。

（二）根据股东提名情况，并经公司监事会资格审查，推荐陈旭先生、曾瑞昌先生为公司第九届监事会监事候选人。

（三）职工代表监事将由公司职工代表大会民主选举产生。

候选人基本情况详见附件。

本议案表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司监事会

二○一七年四月二十二日

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

第九届监事会监事候选人基本情况

陈 旭，男，1958年11月出生，大学本科。现任公司监事会主席。曾任上海市嘉定县朱家桥乡党委委员，嘉定区朱家桥镇党委副书记、副镇长，嘉定区粮油资产经营有限公司党委书记、董事长、总经理，嘉定区粮食局党委（组）副书记、书记、局长，嘉定区商务委员会副主任，嘉定区经济委员会副主任，嘉定区经济党工委书记等职。

曾瑞昌，男，1973年10月出生，硕士。现任中国光大控股有限公司首席风险官及管理决策委员会成员，香港证券及期货事务监察委员会（证监会）咨询委员会成员。曾任中国光大控股有限公司助理总经理、研究部主管，香港星展证券（新加坡发展银行下属全资公司）董事、研究部主管，法国巴黎建东证券（法国巴黎银行下属全资公司）执行董事，野村综合研究所（日本野村证券下属全资公司）执行董事，香港研究部主管，摩根建富亚洲证券（德意志银行下属全资公司）联席董事、研究部主管等职。

截至本公告披露日，上述监事候选人均未持有公司股票；除曾瑞昌先生与公司股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）和其一致行动人及公司实际控制人存在关联关系外，其他候选人均与公司股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）和其一致行动人、公司实际控制人不存在关联关系。

上述监事候选人在最近三年内均不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2017-020

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

关于公司2016年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司募集资金管理规定》等相关要求，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕100号文核准，公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票168,302,207股，发行价为每股人民币10.81元，募集资金总额为1,819,346,857.67元，募集资金净额为1,796,500,989.54元。上述募集资金于2016年1月29日汇入本公司募集资金监管账户，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具《验资报告》（众会验字（2016）第0604号）。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金115,414.73万元（其中以募集资金置换预先已投入自筹资金64,671.48万元），使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额为50,000.00万元，募集资金专户资金余额为14,378.16万元（包括累计收到的银行存款利息）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金规定的制订和存储监管协议的签订

为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定及要求，公司修订了《募集资金管理规定》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

根据《募集资金管理规定》，公司对募集资金采用专户存储制度。2016年2月3日，公司与本次募集资金投资项目实施的两家项目公司----上海嘉宝联友房地产有限公司、昆山嘉宝网尚置业有限公司；保荐机构中信证券；募集资金存放银行----中国建设银行上海嘉定支行、交通银行股份有限公司昆山分行、上海浦东发展银行嘉定支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且协议履行情况良好，不存在问题。

（二）截至2016年12月31日募集资金专户的存储情况

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

报告期内，募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在重大差异等异常情况，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况，具体详见附件1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2016年2月3日，公司第八届董事会第十七次会议、公司第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，即同意公司以募集资金64,671.48万元置换预先已投入募集投资项目的自筹资金64,671.48元。公司独立董事发表独立意见同意该次置换行为。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了众会字（2016）第0549号《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。保荐机构中信证券出具《关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》同意该次置换行为。

公司该次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；该次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年2月3日，公司第八届董事会第十七次会议、公司第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总金额为人民币102,000万元，使用期限为董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专户。独立董事对上述事项发表了同意意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理规定》。保荐机构中信证券出具《关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》同意上述事项。

截止2016年12月31日，公司已分批向募集资金专户归还资金52,000.00万元，尚未归还余额为50,000.00万元。

截止2017年1月3日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 102,000万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。该事宜详见公司于2017年1月4日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（临2017-001）。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况

公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用的情况

公司不存在节余募集资金使用的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2016年度，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年度募集资金的存放与使用情况。募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：嘉宝公司截至2016年12月31日止的《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。

七、保荐机构对公司2016年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，认为：嘉宝集团2016年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）中信证券关于嘉宝集团2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于嘉宝集团2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告。

特此公告

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

2017年4月22日

附表1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4： 昆山花桥梦之悦项目原名称为“梦之晨二期”；昆山花桥梦之晨花园项目的推广名为“梦之城”项目。

注5： 项目竣工但尚未完全结转收入，随着未来结转收入比例不断增加效益将逐渐显现。

证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2017-021

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

关于拟注册和发行中期票据的的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为进一步拓宽融资渠道，优化公司债务结构，满足公司经营发展需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册和发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据，具体内容如下：

一、发行方案

1、注册和发行规模：注册规模不超过人民币20亿元（含20亿元），最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；

2、发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册的有效期内择机一次或分期发行；

3、募集资金用途：主要用于投向房地产相关项目、补充公司流动资金、偿还有息负债、调整公司债务结构及其他符合国家法律法规及政策的经营活动，具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定；

4、承销方式：采用余额包销方式；

5、发行对象：面向全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）；

6、发行利率：发行利率根据各期发行时银行间债券市场状况确定；

7、中期票据期限：本次发行的中期票据的期限不超过7年（含7年）；

8、决议有效期限：本次注册发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

二、有关申请注册发行中期票据的授权事宜

为提高公司本次中期票据发行工作的效率，依照《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司总裁全权办理与本次发行中期票据相关的事宜，包括但不限于：

1、确定本次中期票据发行的具体方案，包括但不限于注册和发行规模、发行时间和期限、发行利率、承销方式等有关事项。

2、根据本次中期票据发行实际需要，聘请承销机构、评级机构、律师事务所等中介机构为本次发行提供服务。

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行相关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册或备案以及发行上市等所有必要手续及其他相关事项。

4、如法律、法规及其他规范性文件和监管部门关于中期票据的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜。

6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。

三、本次发行的审批程序

本次拟注册和发行中期票据的事项已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

公司中期票据的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。

特此公告

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

二0一七年四月二十二日

证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2017-022

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

关于调整公司日常关联交易预计金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司调整日常关联交易预计金额的议案尚须提交公司股东大会审议；

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次调整的是日常关联交易预计金额，是公司及公司子公司日常经营业务的正常需要；关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

一、日常关联交易概述

根据 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与关联方签订日常关联交易协议的议案》（详见公司临2017-006号公告），并提请公司2017年第一次临时股东大会批准（详见公司临2017-009号公告）。2017年3月22日，公司与有关单位签订了《日常关联交易协议》，该事宜详见公司临2017-011号公告。

鉴于公司实际控制人发生变更导致发生关联交易的对象范围扩大、公司加大房地产资产管理业务投入力度导致关联交易金额增加，公司对2017年度日常关联交易预计金额进行调整，调整后的有关情况详见本条第（三）款的相关内容。

（一）调整日常关联交易的审议程序

2017年4月20日，公司第八届董事会第二十六次会议以“7票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于调整公司日常关联交易预计金额的议案》，关联董事陈爽、PAN YING（潘颖）先生均回避了该议案的表决。

公司独立董事袁树民先生、唐耀先生、陈乃蔚先生对本次日常关联交易预计金额的调整事项（以下简称“本次调整”）发表了事前认可意见。该意见认为：本次调整需要履行关联交易表决程序；本次调整是经营业务的正常需要；本次新增的日常关联交易定价公允，遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害公司及中小股东的利益的情形；本次调整对公司的独立性没有不利影响，不会对关联方产生依赖，符合公司及股东的整体利益。

公司董事会审计委员会对本次调整出具了审核意见。该意见认为：本次调整履行了关联交易表决程序，关联董事陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生均回避了本次表决；本次调整属于公司日常关联交易事项，定价遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。我们同意上述议案，并同意将该议案提请公司股东大会审议。

公司独立董事袁树民先生、唐耀先生、陈乃蔚先生在本次董事会上投了赞成票，并发表独立意见如下：本次调整履行了关联交易表决程序；本次调整是经营业务的正常需要，遵循了公平、公正的定价原则，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生负面影响；公司的主营业务不会因本次调整而对关联方形成依赖，对公司的独立性没有不利影响。我们同意该议案，并同意将该议案提请股东大会审议。

本次调整尚须获得公司股东大会批准。截至本公告日，关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）持有本公司股份 96,247,005 股，上海安霞投资中心（有限合伙）持有本公司股份35,302,365股，上海光控股权投资管理有限公司持有本公司股份34,130,308股，三者合计持有本公司 A 股股份 165,679,678股，占公司总股本的 24.27%。由于本议案涉及关联交易,上述三个关联股东将在股东大会上回避对本议案的表决。

（二）前次日常关联交易预计以及执行情况

本次不涉及前次日常关联交易的预计和执行情况。

（三）调整后的2017年度日常关联交易预计情况

1、关于房地产资产管理业务

（单位：人民币万元）

■

说明1：上述表格列示关联方如因共同参与投资光控安石(北京)投资管理有限公司设立管理的基金而形成的关联交易，在公司计算关联交易额度时，为避免重复计算，关联交易发生额仅在其中涉及的一家关联方中列示计算。

说明2：受托提供管理咨询服务收入从与关联人共同投资的基金收取。

2、关于存款业务

■

注：关于公司（含下属公司）与本议案中有关关联方发生的非日常关联交易，由公司按照法律、法规和规范性文件等有关要求，另行决策并履行信息披露义务（如需）。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、本次新增的关联方

（1）中国光大银行股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）；法定代表人：唐双宁；注册资本：466.79亿元人民币；住所：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心；经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务。经审计，截至2016年12月31日，该企业总资产40,200.42亿元；净资产2,510.68亿元；2016年度营业收入940.37亿元；净利润303.88亿元。

(下转93版)