青海春天药用资源科技股份有限公司关于
拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告

股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2017-011

青海春天药用资源科技股份有限公司关于

拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过了《公司业绩承诺实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》（详见我公司2017-006号公告），决定以1元总价回购注销公司发行股票购买资产部分补偿股票合计55,412,686股。现将有关情况公告如下：

一、发行股份购买资产情况

2015年2月，经中国证券监督管理委员会核准，青海贤成矿业股份有限公司（我

公司原名，以下简称“贤成矿业”）以发行股份购买资产的方式向西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所（以下统称“股份发行对象”）发行489,388,261股股票购买其合计持有的青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“春天药用”）99.8034%股权，发行价格8.01元/股。

根据北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的天兴评报字（2014）第491号《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的春天药用股东全部权益价值为429,172.72万元，增值额为259,666.25万元，增值率153.19%。上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的36,315.85万元利润，如扣减应分配利润，则收益法评估结果应该为392,856.87万元。经交易双方友好协商，春天药用股权的交易价格为392,856.87万元。

二、业绩承诺补偿约定情况

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，股份发行对象与贤成矿业签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。

根据《补偿协议》，股份发行对象承诺：本次重大资产重组完成后，春天药用2014年度、2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于31,827.64万元、36,337.56万元、39,753.54万元和42,656.57万元。

若春天药用在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的7名交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知发行股份购买资产的7名交易对方关于青海春天在该期间累积实现实际净利润合计数小于承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求发行股份购买资产的7名交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购发行股份购买资产的7名交易对方所持有的上市公司股份。

春天药用在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，发行股份购买资产的7名交易对方每年需补偿的股份数计算公式为：

股份补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量

其中，净利润数以春天药用扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数确定；认购股份总数指本次发行过程中发行股份购买资产的7名交易对方合计认购上市公司的股份数量；发行股份购买资产的7名交易对方的具体股份补偿数量分别按照其在本次发行前持有的青海春天股权比例计算确定。补偿股份的数量不超过本次发行向发行股份购买资产的7名交易对方发行的股份总量；若按前述公式计算的股份补偿数量为负数，则股份补偿数为零。

如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致发行股份购买资产的7名交易对方持有的贤成矿业股份数发生变化，则发行股份购买资产的7名交易对方补偿股份的数量应调整为：按补偿公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

若经审计的净利润在业绩承诺期限内未能达到约定的预测净利润，则我公司应在董事会议案中，确定以人民币1.00元总价回购并注销发行股份购买资产的7名交易对方当年应补偿的股份数量。

三、2016年度业绩承诺实现情况及原因

（一）业绩承诺实现情况

我公司已于2017年4月21日披露了经审计的《2016年年度报告》等系列报告，春天药用2016年度实现合并净利润为22,507.89万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为22,507.89万元，2016年归属于母公司的非经常性损益为-196.24万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为22,704.13万元，完成2016年度业绩承诺的57.11%，累计实际实现数为90,029.39万元，累积实现率为83.42%，与承诺差异数为-17,889.35万元。

（二）业绩承诺未实现的主要原因

2016年2月初，由于国家食品药品监督管理部门对冬虫夏草相关政策发生变化，停止了冬虫夏草作为保健品的试点工作，春天药用“冬虫夏草用于保健食品试点企业”的资格和主要产品冬虫夏草纯粉片“青海省综合开发利用优势资源的试点产品”身份先后被停止，冬虫夏草纯粉片也根据青海食药监局相关通知的要求于2016年3月31日停止生产。该原因属于国家政策调整原因，董事会及管理层无法控制。上述外部政策环境的变化，使得春天药用原来的发展规划、研发计划、生产经营计划均受到较大的影响，未能完成相关的业绩承诺。

四、各股份发行对象应补偿股份情况

1、根据《补偿协议》及春天药用2016年度业绩实际实现情况，股份发行对象合计应补偿股份数为：

股份补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量

=（1,079,187,400.00元-900,293,851.58元）×489,388,261股÷1,505,753,100元-2,729,916股 =55,412,686股（取整后）

2、根据《补偿协议》及各发行对象所持有我公司股票数占本次发行股份的比例，各股份发行对象应补偿股份数为：

（1）西藏荣恩科技股份有限公司应补偿股份数：

55,412,686 ×（344,430,183/489,388,261）=38,999,304股；

（2）肖融应补偿股份数：

55,412,686× (71,570,571/489,388,261）=8,103,827股；

（3）新疆泰达新源股权投资有限公司应补偿股份数：

55,412,686× (48,703，920/489,388,261）=5,514,671股；

（4）卢义萍应补偿股份数：

55,412,686×(9,641,703/489,388,261)=1,091,715股；

（5）新疆益通投资有限合伙企业应补偿股份数：

55,412,686× (7,196,248/489,388,261)=814,820股；

（6）上海盛基创业投资有限公司应补偿股份数：

55,412,686×(4,903,514/489,388,261)=555,217股；

（7）上海中登投资管理事务所应补偿股份数：

55,412,686×(2,942,122/489,388,261)=333,132股。

五、业绩补偿的实施方案

我公司已分别向股份发行对象发出《关于业绩承诺涉及事项的告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数及告知各股份发行对象尽快完成内部决策程序，全力配合我公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的股份补偿义务。

我公司本次拟回购注销发行股份购买资产部分股份事项已经过我公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过并履行完通知债权人、减少注册资本等程序后，公司将在中国证券登记结算有限责任公司开户办理股票回购专用证券账户，并以人民币1.00元的总价按照发行对象应补偿的股份数回购其所持有的股份，待回购完成后十日内注销。

六、以前年度股份回购注销情况

因春天药用未能实现2015年度的业绩承诺，经我公司董事会和股东大会审议通过，我公司已于2016年9月13日实施完毕该年度的部分股份回购注销工作，我公司以1元的价格回购补偿股份数量合计共2,702,563股（实际应回购2,729,916股，由于上海盛基创业投资有限公司所持有的我公司4,903,514股股份被司法冻结，暂时无法办理其27,353股的回购注销工作，为保障我公司及广大股东利益，我公司先行办理另外六名股东合计共2,702,563股的回购注销工作），占我公司当时股份总数的0.392%。详情请见我公司2016-033、047、063号公告。

七、预计股份回购注销工作完成后我公司股权结构变动情况

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七、我公司独立董事意见

我公司独立董事就本次拟回购注销股份事项发表独立意见如下：

“公司本次拟回购注销股份的行为合法合规，有利于保障公司和中小投资者的合法利益，因此我们同意公司开展股份回购注销工作。”

特此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司

董事会

2017年4月21日