风神轮胎股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2017－027

风神轮胎股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》及其他相关议案，并于2017年4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2017年4月21日，公司收到上海证券交易所《关于对风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0451号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》的内容公告如下：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、关于标的资产的财务和经营情况

1.预案披露，标的公司PTG2015年、2016年净利润分别为-1,780万元、2.91亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为3.31亿元、6562万元，业绩波动较大，其中，2015年发生坏账损失为3.57亿元，2016年其他营业外收入为2.09亿元。请公司：（1）结合营业收入、营业成本结构、期间费用变化，说明标的公司PTG净利润波动变大的原因及合理性；（2）2015年度计提大额坏账损失的原因及合理性，未来是否仍存在大额非经常性坏账损失；（3）2016年其他营业外收入构成，产生原因及合理性；（4）结合行业发展以及自身经营、合同签订情况等，说明标的公司PTG经营状况是否稳定，是否具有持续经营能力。请财务顾问及会计师发表意见。

2.预案披露，截至2016年12月31日，标的公司PTG总负债金额达81.05亿元，资产负债率达68.28%，其中应付账款为34.43亿元，其他应付款为23.05亿元，长期借款4.37亿元，长期应付职工薪酬为1.31亿元，长期应付款为1.03亿元。请公司结合公司经营活动产生的现金流及相关财务指标、同行负债水平等，补充披露标的公司的资产负债率是否合理，是否存在财务风险。请财务顾问和会计师发表意见。

3.预案披露，标的公司子公司PTG（埃及）2016年度、2015年度实现归属于母公司的净利润为-9.17亿元及1.46亿元，2016年扣除汇兑损失影响后归属于母公司所有者的净利润为2.78亿元；预案还披露，PTG拥有丰富的汇率风险管理经验，利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。请公司：（1）结合PTG(埃及)采购和销售的主要结算货币币种，补充披露PTG（埃及）2016年度产生巨额汇兑损失的原因；（2）补充披露PTG(埃及)如何利用远期合约等套期保值措施防范汇率波动风险，并充分评估PTG(埃及)套期保值措施进行风险防范的有效性。

4.预案披露，PTG及其下属子公司涉及的标的额在200万欧元以上的重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚。请公司:(1) 补充披露标的公司PTG未决事项的最新进展及可能产生损失的补偿安排;（2）分别披露标的公司PTG作为被告及原告全部的涉诉金额，是否已充分计提预计负债，及2.8亿元预计负债项目中诉讼相关计提比例；（3）截至2017年1月，共有以PTG（巴西）为被告的未决劳动索赔案件2,659起，预计潜在损失1.27亿巴西雷亚尔，PTG（巴西）已计提5360万巴西雷亚尔，请说明上述计提比例是否充分及其合理性；（4）阿根廷关税争议相关索赔合计460万美元加利息，是否已赔偿或进行相应计提预计负债并说明会计处理的合理性；（5）埃及是标的资产三大生产基地之一，请补充披露埃及劳动争议仲裁事项的进展、相关损失的预计金额及赔偿安排，是否存在影响标的公司PTG正常运营的风险。请财务顾问和律师发表明确意见。

5.预案披露，Pirelli International plc为PTG与PT乘用胎业务的主要天然橡胶采购商，并享受优惠的采购价格和支付条款。PTG向Pirelli International plc的采购行为计划于2017年内终止。请公司补充披露：（1）终止采购计划的原因，终止后是否会对PTG后续生产经营产生重大不利影响；（2）终止后建立新采购渠道的具体计划，以及对标的公司采购相关成本可能产生的影响。

6.预案披露，截至2016年12月31日，桂林倍利的应付账款为3.26亿元。请公司补充披露桂林倍利应付账款的前五名情况、应付账款形成的原因以及合理性。

7.预案披露，2016年PTG在南美和中东地区的市场占有率分别为12.8%和9.8%。请公司结合标的公司PTG的业务地域分布、市场占有率、技术水平、客户情况、与竞争对手的对比等,补充披露标的公司在南美和中东市场的行业地位与行业竞争情况。

二、关于标的资产的资产情况

8.预案披露,标的公司PTG持有Alexandria Tire Company S.A.E 89.1%的股权，且截至预案签署日，Alexandria Tire Company S.A.E.拥有252,600库存股，占其总股本比例6.427%，计划在未来12个月内将其注销。请公司补充披露：（1）上述库存股注销是否存在法律障碍，目前未注销的原因，库存股注销的相关风险及应对措施；（2）标的公司PTG股权权属是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请财务顾问和律师发表意见。

9.预案披露，PTG目前生产轮胎所需的专利、专有技术、Pirelli商标，均由其重组前的母公司倍耐力公司许可提供；专利和产品集成技术工艺许可授权与PTG商标授权协议约定，需PTG按其年度净销售额的一定比例与某固定值孰高支付使用费；针对机械专有技术工艺许可授权，PTG需向Pirelli Tyre S.p.A.所提供的授权支付一次性费用；PTG有权就专利和产品集成技术工艺许可协议中授予的权利与PTG的下属子公司签署二次许可协议。请公司补充披露:(1)前述约定的固定值与一定比例的具体数值；（2）前述Pirelli商标授权是否存在到期不续期的风险，如不续期，请补充披露对PTG生产经营的具体影响及具体应对措施；（3）PTG与PTG的下属子公司签署二次许可协议时，是否需要另行支付专利使用权费用。

10.预案披露，截至本预案签署日，编号为47,035、47,250、47,252、47,253、47,255、48,403、48,404、49,428、和64,250的不动产相关证书权利人为Pirelli Pneus Ltda.，该等不动产证书权利人转移至PTG（巴西）的相关手续正在办理过程中；编号52,407的部分相关土地待巴西完成土地拆分即会立即开始办理转移至PTG（巴西）的相关手续。请公司补充披露该等不动产证书权利人变更手续办理进展、预计办毕时间、是否存在法律障碍,及逾期未办毕的风险。请财务顾问和律师发表意见。

11.预案披露，桂林倍利主要的土地使用权及业务资质许可目前均由桂林轮胎所有，目前正在办理相关土地权属及认证证书的变更手续。请公司补充披露:前述权属和业务资质许可证的转让手续办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕是否会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施。请财务顾问和律师发表意见。

12.预案披露，本次交易拟购买的黄海集团工业胎相关土地和房产，部分土地处于被查封的状态，正在办理解除查封手续；房产正在办理房产证；本次收购黄海集团工业胎相关土地和房产系黄海有限生产经营所使用，因考虑黄海集团工业胎相关土地房产办证时间，上市公司先于2016年购买黄海有限100%股权，暂未收购相关生产经营用土地和房产。请公司补充披露：（1）在前述黄海集团工业胎相关土地和房产办证事宜尚未完全解决的情况下，本次交易将上述土地和房产纳入交易范畴的原因，能否有效保证黄海有限生产经营的独立性和完整性；（2）前述解除查封手续和房产证办理的最新进度，是否存在法律障碍；（3）前述资产不能如期办毕手续或不能如期取得相关权证，对本次交易可能产生的不利影响；（4）标的资产黄海集团工业胎相关土地和房产的权属是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请财务顾问和律师发表意见。

三、关于标的资产的预估作价

13.预案披露，按照基准日欧元对人民币的汇率7.3123进行折算，倍耐力工业胎在评估基准日归属于母公司股东权益评估值为51.57亿元，评估增值29.80亿元，增值率136.86%。请公司结合主要竞争对手及市场可比交易的市盈率，补充披露收益法评估增值率较高的原因及本次交易作价的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

14.预案披露，标的资产黄海集团工业胎相关土地和房产，土地使用权共计4宗，资产账面价值6,794万元，预估值1.17亿元，预估增值4,873万元，增值率71.73%；房屋建筑物、构筑物、管道沟槽共计94项，资产账面价值2.99亿元，预估值3.56亿元，预估增值5,662万元，增值率18.91%。请公司结合可比案例，补充披露该等资产评估增值的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

四、其他

15.预案披露，本次拟募集配套资金约20.21亿元，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金支付。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。请公司：（1）结合募投项目，补充披露前述“相关公司”具体所指对象、以及其自有资金和自筹资金的占比情况、自筹资金的具体方式及安排；（2）补充披露募集配套资金不足或失败的补救措施的可行性。请财务顾问和律师发表意见。

请你公司在2017年4月28日之前，针对上述问题对预案做相应补充，书面回复我部并进行披露。

公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2017年4月22日