新疆天业股份有限公司
六届十四次董事会会议决议公告
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2017-002
新疆天业股份有限公司
六届十四次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称公司）于2017年4月9日以书面方式发出召开六届十四次董事会会议的通知，会议于2017年4月20日在公司10楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长陈林主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
一、审议并通过《2016年度董事会工作报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
二、审议并通过《2016年度独立董事述职报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
三、审议并通过计提固定资产减值准备的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
根据《企业会计准则》以及公司有关会计政策的规定，为更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对现有房屋建筑、机器设备等固定资产进行了全面审慎盘点、清查、分析和评估，根据固定资产生产经营状况、财务状况及未来盈利能力，结合公司发展战略，对2016年末相关固定资产进行了减值测试，根据测试结果，公司对部分存在减值情形的固定资产计提减值准备。
截止2016年12月31日，本次计提减值准备固定资产账面原值14,723.63万元，累计折旧8,273.54万元，账面净值6,450.10万元，可收回现金流15.78万元，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，计提固定资产减值准备6,434.32万元，其中：公司所属电石厂计提5,558.35万元、佳美包装分公司计提233.08万元、天业节水计提549.70万元、天业番茄计提93.19万元。
因公司持有天业节水38.91%股权，天业节水计提固定资产减值准备，将相应减少公司2016年度归属于母公司所有者的净利润213.91万元，相应减少公司2016年末归属于母公司所有者权益213.91万元。
公司计提固定资产减值准备将减少公司2016年度归属于母公司所有者的净利润6,098.53万元，相应减少公司2016年末归属于母公司所有者权益6,098.53万元。
董事会认为公司计提固定资产减值准备符合相关产业政策，有利于公司降低运营成本，有利于更加公允地反映公司当期的资产及经营状况，此次计提减值准备的固定资产仅为账面计提，不会影响公司的正常生产经营。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于计提固定资产减值准备的公告》。
四、审议并通过《董事会审计委员会2016年度履职情况的报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况的报告》。
五、审议并通过《2016年度财务决算报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
六、审议并通过2016年度利润分配的预案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，2016年度公司实现净利润489,300,163.32元，上年度结转未分配利润825,377,393.37元，可供股东分配利润共计1,314,677,556.69元，其中，母公司可供股东分配利润434,893,239.87元。
公司以2016年12月31日的总股本694,658,823股为基数，拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增4股，同时向全体股东每 10 股派发现金股利1元（含税），共计派发现金红利69,465,882.30元，剩余未分配利润留待以后分配。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于2016年度利润分配预案的公告》。
七、审议并通过《内部控制评价报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
八、审议并通过《内部控制审计报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
九、审议并通过《2016年年度报告》及摘要的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2016年年度报告》及摘要。
十、审议并通过《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
详见与本公告一同披露的《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的报告》。
十一、审议并通过《关于天伟化工有限公司2016年度业绩承诺完成情况报告》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
详见与本公告一同披露的《关于天伟化工有限公司2016年度业绩承诺完成情况报告》。
十二、审议并通过聘任会计师事务所及支付报酬的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务审计机构和内部控制审计机构；向天健会计师事务所支付2016年度财务报告审计费用95万元（含往返交通费用），内部控制审计费用33万元，共计128万元。
十三、审议并通过2017年公司银行借款额度的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
2016年度期间，根据公司经营需要，公司（含子公司）银行借款最高余额为11亿元，最低余额5亿元，截止到2016年12月31日，公司（含子公司）银行借款余额为10亿元，全部为短期借款。
根据目前公司资产负债构成和经营情况，以及天伟化工有限公司补充营运资金需求，为有效提高资金的使用效率，控制财务费用，拟定2017年内公司银行借款最高余额不超过 20亿元。
十四、审议并通过关于申请注册发行中期票据的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
为满足公司经营发展资金需求，进一步调整和优化公司债务结构，降低财务费用，保证公司可持续发展，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 10 亿元的中期票据，发行期限不超过5年。
为保证公司中期票据申请注册发行事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行中期票据的相关具体事宜。
十五、审议并通过为子公司银行信贷资金提供担保计划的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
根据控股子公司的生产经营需要，本公司计划自股东大会通过之日起，计划为子公司累计不超过10亿元银行信贷资金提供担保，主要为天伟化工有限公司生产经营所需的银行信贷资金提供担保。
若本公司其他控股核心主业子公司生产经营所需的银行信贷资金需提供担保时，此担保计划额度可进行调剂使用。实际发生的担保将及时进行公告。
在上述额度以内发生的具体担保事项，提请董事会授权董事长根据子公司银行借款情况实施办理为其提供担保事宜。
担保额度有效期自2016年年度股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议此事项之日止。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于为子公司银行信贷资金提供担保计划的公告》。
十六、审议并通过确认2016年日常关联交易及预测2017年度日常关联交易的议案。(该项议案同意票5票，回避票4票，反对票0票，弃权票0票)
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计公告》。
议案一、三、五、六、九、十二至十六需提交股东大会审议。
十七、审议并通过《新疆天业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
为规范公司及与公司相关的其他信息披露义务人的信息披露暂缓与豁免行为，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，维护公司和投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定《新疆天业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
十八、审议并通过《2017年第一季度报告》及正文的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2017年第一季度报告》及正文。
十九、2016年年度股东大会会议召开日期为2017年5月19日。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)
详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于召开2016年年度股东大会通知的公告》。
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2017年4月22日
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2017-003
新疆天业股份有限公司
关于计提固定资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年4月20日召开六届十四次董事会、六届十一次监事会，会议审议通过了《关于计提固定资产减值准备的议案》，根据相关规定，现将本次计提固定资产减值准备的具体情况予以公告。
一、本次计提固定资产减值准备概述
根据《企业会计准则》以及公司有关会计政策的规定，为更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对现有房屋建筑、机器设备等固定资产进行了全面审慎盘点、清查、分析和评估，根据固定资产生产经营状况、财务状况及未来盈利能力，结合公司发展战略，对2016年末相关固定资产进行了减值测试，根据测试结果，公司对部分存在减值情形的固定资产计提减值准备。
本次计提资产减值准备已经公司六届十四次董事会和六届十一次监事会审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。
二、本次计提固定资产减值准备对公司的影响
本次计提固定资产减值准备合计6,434.32万元，将减少公司2016年度归属于母公司所有者的净利润6,098.53万元，相应减少公司2016年末归属于母公司所有者权益6,098.53万元。
本公司本次计提固定资产减值准备符合相关产业政策，有利于公司降低运营成本，有利于更加公允地反映公司当期的资产及经营状况。公司本次计提减值准备的固定资产仅为账面计提，不会影响公司的正常生产经营。
三、本次计提固定资产减值准备依据及情况说明
截止2016年12月31日，本次计提减值准备固定资产账面原值14,723.63万元，累计折旧8,273.54万元，账面净值6,450.10万元，可收回现金流15.78万元，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，计提固定资产减值准备6,434.32万元，涉及公司所属电石厂、佳美包装分公司、新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”）、石河子天业蕃茄制品有限公司（以下简称“天业番茄”）四家单位：
单位：万元
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具体情况说明如下：
1、电石厂
公司所属电石厂的3台6500KVA半密闭式电石炉机组于2004年陆续建设投产，电石产能10万吨/年，已运行11年，根据《电石行业准入条件（2014年修订）》和《工业和信息化部关于印发〈电石生产企业公告管理办法〉的通知》（工信部产业﹝2014﹞525号）“电石生产装置必须采用先进的密闭式电石炉”要求，半密闭式且炉型较小电石炉，已明显落后于行业现有技术水平，已不符合电石行业准入条件要求，经测算技术改造成本、检修费用及投入后能源消耗均较高，不符合正常生产需要及日益趋严的环保要求，综合考虑多方面因素，公司决定电石厂3台6500KVA半密闭电石炉机组永久性停产并拆除。
经清查、测试、评估，与3台16500KVA半密闭电石炉生产机组配套的电石炉、电石炉变压器、高压压球机、电极糊上料架等180项专用设备，以及与其配套的电石炉车间、循环水泵房、砼管架、烘干厂房、料仓、焦炭棚等95项房屋建筑物存在减值情况，全额计提5,558.35万元减值准备。
2、佳美包装分公司
公司所属佳美包装分公司对其现有满负荷运转十年左右、磨损严重、能耗高、产量低、维修费用大、产品质量逐年下降，已不能满足正常生产需要的部分老旧设备，或因技术改造、设备已拆除等原因无法利用的80台（套）机器设备，经过清查设备使用现状，公司拟进行淘汰处理，按照减值测试结果及预计可变现净额与账面价值的差额计提减值准备约233.08万元。
3、天业节水
公司所属天业节水及其子公司纸塑管芯产品与造粒料委托他人代加工，用于生产的纸塑管芯设备、破碎及造粒等老旧、产能落后设备共计22台（套）拟进行拆除、淘汰处理，经清查、测试，予以全额计提减值准备549.70万元。
因公司持有天业节水38.91%股权，本次天业节水计提固定资产减值准备，将相应减少公司2016年度归属于母公司所有者的净利润213.91万元，相应减少公司2016年末归属于母公司所有者权益213.91万元。
4、天业番茄
天业番茄在石河子天业化工园区示范田投资铺设的地下滴灌管网设施，因该示范田更改用途，地上已覆盖厂区，而滴灌管网设施铺设在地下1.2-1.5米位置，如挖出处置则挖掘成本大于处置收益，且易造成管网损坏，经清查、测试、评估，予以全额计提减值准备93.19万元。
四、独立董事及审计委员会关于公司计提资产减值准备合理性的说明
公司独立董事及审计委员会对公司2016年度计提固定资产减值准备合理性进行了核查，说明如下：
1、公司本次计提固定资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司截至 2016年 12 月 31 日止的财务状况、资产价值及经营成果，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。
2、本次计提固定资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司实施本次固定资产减值准备的计提。
3、本次计提固定资产减值准备依据充分，计提资产减值准备的固定资产已认真清查并进行减值测试，真实、合理地反映公司的整体经营情况，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
公司此次计提固定资产减值准备符合《企业会计准则》相关规定，符合公司资产的实际情况，符合相关政策规定。本次计提固定资产减值准备基于会计谨慎性原则，能够真实、合理、公允地反映公司目前资产状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息。
六、监事会关于计提固定资产减值准备的审核意见
监事会认为：公司此次计提固定资产减值准备符合《企业会计准则》，符合公司资产的实际情况和相关政策规定，符合谨慎性原则，计提固定资产减值准备的相关资产已认真清查并进行减值测试，计提资产减值准备的审批程序合法合规，依据充分，计提减值后能够更加真实地反映公司的资产状况，监事会同意本次计提固定资产减值准备。
七、备查文件
1、新疆天业股份有限公司六届十四次董事会会议决议
2、新疆天业股份有限公司六届十一次监事会会议决议
3、新疆天业股份有限公司独立董事及审计委员会独立意见
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2017年4月22日
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2017-004
新疆天业股份有限公司
关于为子公司银行信贷资金提供担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：天伟化工有限公司（以下简称天伟化工）
本次担保数量：为子公司10亿元银行信贷资金提供担保计划，无担保金
对外担保累计数量：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2017年4月20日，公司六届十四次董事会审议通过《为子公司银行信贷资金提供担保计划的议案》。
根据控股子公司的生产经营需要，公司计划自2016年年度股东大会通过之日起，计划为子公司累计不超过10亿元银行信贷资金提供担保，主要为天伟化工生产经营所需的银行信贷资金提供担保。
若本公司其他控股核心主业子公司生产经营所需的银行信贷资金需提供担保时，此担保计划额度可进行调剂使用。实际发生的担保将及时进行公告。
在上述额度以内发生的具体担保事项，提请董事会授权董事长根据子公司银行借款情况实施办理为其提供担保事宜。
担保额度有效期自2016年年度股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议此事项之日止。
本次担保计划尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
天伟化工有限公司，成立于2014年3月24日，法定代表人关刚，注册资本8亿元，为公司全资子公司，主营业务为自备电力，特种聚氯乙烯、烧碱、电石等氯碱化工产品生产与销售。截止2016年12月31日，经审计总资产61.29亿元，净资产18.57亿元，2016年度实现营业收入31.13亿元，净利润6.95亿元。
三、董事会意见
公司董事会认为，公司控股子公司银行借款是正常生产经营的合理需要，符合公司发展需求，同意为其银行借款提供担保。公司担保对象为公司的核心子公司，资信状况良好，公司为其担保风险较低，且有利于促进公司整体经营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
公司独立董事对本次担保事项已经过事前认可，经独立审查，发表了独立意见如下：
1、本着维护股东合法权益的原则，同意将此项议案提交董事会审议。
2、鉴于天伟化工有限公司为公司全资子公司，其经营涉及自备电力、特种树脂、烧碱、电石等氯碱化工产品的生产与销售，为公司主营业务，经营状况良好，具有一定担当风险的能力，公司为其担保风险较低，同意在符合《公司法》和《公司章程》规定下，为其生产经营所需的银行信贷资金提供担保计划。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司为子公司担保计划实际发生时，需及时进行公告。
4、根据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司实际担保限额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，需重新上会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告日，公司无对外担保，公司逾期担保金额为零。
五、备查文件目录
1、新疆天业股份有限公司六届十四次董事会决议；
2、关于新疆天业股份有限公司为控股子公司银行信贷资金提供担保计划的独立董事意见
3、天伟化工营业执照复印件及2016年年度审计报告；
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2017年4月22日
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2017-005
新疆天业股份有限公司2016年度
日常关联交易执行情况及2017年
日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易的基本情况
1、2016年度日常关联交易预计和执行情况
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2、2017年日常关联交易预计金额和类别
经中国证监会证监许可【2016】191号《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准， 2016 年3 月 29 日，天伟化工有限公司62.5%股权过户至公司，天伟化工有限公司成为公司全资子公司，2016年中期并表核算，公司增加自备电力、电石及特种树脂、糊树脂等化工产品的生产与销售，形成以氯碱化工和节水器材双主业的绿色循环经济发展模式，公司与控股股东新疆天业（集团）有限公司相互之间具有原材料供应、物流运输、外贸服务、建筑安装等循环经济产业链的优势，公司就2017年度日常关联交易预测如下：
■
二、关联方介绍和关联关系
（1）新疆天业（集团）有限公司为农八师所属国有独资企业，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人为宋晓玲，注册资本320,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，拥有国有资产授权委托经营权，持有本公司股份292,076,521股，占公司股份总数的42.05％，为公司控股股东。截止2015年12月31日，截止2015年12月31日，经审计总资产3,918,589.90万元，净资产1,119,497.57万元，营业务收入1,053,318.07万元，净利润2,130.47万元。
（2）石河子开发区天业汇能工业设备安装有限公司，成立于2003年11月14日，法定代表人为李春江，注册资本 1000万元，为新疆天业（集团）有限公司全资子公司，主营业务为工业设备、钢结构制作及安装，工艺管线安装等。截止2015年12月31日，经审计总资产为19744.36万元，净资产5012.54万元，营业务收入13356.66万元，净利润58.63万元。
（3）吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司，成立于2007年10月17日，法定代表人为历建林，注册资本 200万元，为新疆天业（集团）有限公司全资子公司，主营业务为工业用盐购销等。截止2015年12月31日，经审计总资产为2,323.85万元，净资产1,209.84万元、主营业务收入2,597.22万元、净利润637.64万元。
上述公司为公司控股股东及其子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》的有关规定，为本公司关联方，其与本公司发生的日常交易构成关联交易。
上述关联人生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司历年来发生的日常关联交易来看，上述关联人具有较强支付能力和履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。
1、以市场化为原则，原则上不超过市场价格，随市场价格的变化，卖方可作适当调整；
2、工业用电、汽等商品按当地政府指导价执行；
3、若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；
4、关联方向公司及所属子公司提供商品和服务的价格不高于向任务独立第三方提供相同商品和服务的价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、向关联方采购聚氯乙烯树脂、工程用水泥、工业盐、石灰、固汞触媒、炉气、钙基水化合物、氢气、设备安装和设备制作、网络维护及设备供应、铁路运输及配套服务、其他服务（计量检测、乘车、物业、培训、设施维护、绿化等）、辅助原料及材料的关联交易，有利于公司获得稳定、公允价格的原料供应和安装服务，对公司的经营起到积极稳定作用。
2、本公司及子公司向关联方供应工业用电、汽、电石、乙炔气、氨水、编织袋等包装材料、辅助原料及材料，承接天业集团及其附属企业的建筑安装工程、货物运输及配套服务、货运代理及仓储服务、工业保温材料及工程施工、车辆维修及材料供应、节水材料及配套服务、其他服务（劳务、产品进出口代理等）等，有利于业务发展，促进本公司及子公司产品的销售，对公司及下属子公司今后的发展壮大奠定了坚实的基础。
(下转103版)
