中国化学工程股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议

证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2017-011

中国化学工程股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●李海泉董事除对《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于2016年度企业社会责任报告》投赞成票外，对其余15项议案均投反对票。

●户海印董事对《董事会议事规则》（2017年修订）投弃权票。

一、董事会会议召开情况

中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2017年4月10日以电子邮件和书面送达的形式发出。会议于2017年4月20日上午9时在中国化学工程股份有限公司10层会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程以及公司《董事会议事规则》有关规定。会议由陆红星董事长主持。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。

同意聘任李涛先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

《关于选聘公司董事会秘书的公告》详见公司于2017年4月22日刊载在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

2.审议通过《关于聘任公司总工程师的议案》

表决结果：同意 6票，反对1票，弃权0票。

同意聘任贾美平女士为公司总工程师，任期至本届董事会届满。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

李海泉董事对本议案投反对票。主要反对理由是：公司未安排与该人员的谈话调研，不认识该人员，因此无法做出判断。

3.审议通过公司《关于2016年度财务决算报告》的议案

表决结果：同意 6票，反对1票，弃权0票。

李海泉董事对本议案投反对票。主要反对理由是：认为晟达公司存在潜亏。

本议案须提交股东大会审议。

4.审议通过公司《关于公司2016年年度报告计提减值准备》的议案

表决结果：同意 6票，反对1票，弃权0票。

李海泉董事对本议案投反对票。主要反对理由是：认为公司由于晟达公司存在潜亏，计提资产减值准备的估计金额不足。

公司独立董事对该事项议案发表了独立意见。

《关于计提资产减值准备的公告》详见公司于2017年4月22日刊载在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

5.审议通过《2016年年度报告》的议案

表决结果：同意 6票，反对1票，弃权0票。

李海泉董事对本议案投反对票。主要反对理由是：认为晟达公司存在潜亏，晟达公司PTA项目未经国务院国有资产监督管理委员会批准，擅自投资，不退反进。

本议案须提交股东大会审议。

公司2016年年度报告全文及摘要全文详见公司于2017年4月22日刊载在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

6.审议通过公司《2016年度董事会工作报告》的议案

表决结果：同意 6票，反对1票，弃权0票。

李海泉董事对本议案投反对票。主要反对理由是：认为晟达公司存在潜亏。

本议案须提交股东大会审议。

7.审议通过公司《2016年度总经理工作报告》的议案

表决结果：同意 6票，反对1票，弃权0票。

李海泉董事对本议案投反对票。主要反对理由是：认为晟达公司存在潜亏。

8.审议通过公司《关于2016年度利润分配》的议案

表决结果：同意 6票，反对1票，弃权0票。

同意：以2016年12月31日总股数4,933,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.08元（含税）现金股息，共派发现金股利532,764,000.00元，拟分配的现金股息总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比为30.09%，母公司剩余未分配利润1,463,613,644.37元结转以后年度。

李海泉董事对本议案投反对票。主要反对理由是：1.认为公司利润分配的基数不实；2.认为违反了“利润越少派发现金股息越少”的基本规律。

本议案需提交股东大会审议。

9.审议通过《关于为子公司使用公司综合授信额度提供担保的议案》

表决结果：同意票6票，反对票1票，弃权票0票。

同意公司为子公司使用公司授信额度提供担保，金额不超过50亿元人民币；同意财务公司为子公司使用财务公司授信额度提供担保，金额不超过20亿元。

李海泉董事对本议案投反对票。主要反对理由是：1.公司为子公司提供综合授信担保没有依据;2.认为公司为子公司提供综合授信额度金额较高，风险较大。

本议案需提交股东大会审议。

《关于为子公司使用综合授信额度提供担保的公告》见公司于2017年4月22日刊载在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

10.审议通过《关于2016年募集资金存放与使用情况报告》的议案

表决结果：同意票6票，反对票1票，弃权票0票。

李海泉董事对本议案投反对票。主要反对理由是：认为公司不存在“超募资金”，以前年度用超募资金“永久性补充流动资金”、“归还银行贷款”的做法违反上交所相关监管规定。

《2016年募集资金存放与使用情况的报告》见公司于2017年4月22日刊载在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

11.审议通过《关于2017年度日常关联交易计划》的议案

表决结果：同意票4票，反对票1票，弃权票0票。

针对本议案，董事陆红星先生、余津勃先生作为关联董事回避表决。

李海泉董事对本议案投反对票。主要反对意见是：1.公司不能对关联交易发生额做出预估；2.公司未提供公司预估关联交易金额的依据证明，如书面协议、定价依据等。

《关于2017年度日常关联交易计划的公告》详见公司于2017年4月22日刊载在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

12.审议通过《关于2016年度企业社会责任报告》的议案

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司《2016年度企业社会责任报告》全文详见公司刊载于2017年4月22日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

13.审议通过公司《关于2016年度内部控制评价报告》的议案

表决结果：同意票6票，反对票1票，弃权票0票。

李海泉董事对本议案投反对票。主要反对理由是：报告未反映公司存在重大风险的晟达公司南充项目。

公司2016年度内部控制评价报告全文详见公司刊载于2017年4月22日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

14.审议通过公司《董事会议事规则》（2017年修订）

表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票1票。

李海泉董事对本议案投反对票。主要反对理由是：认为《公司章程》（2017年修订）本身存在问题，因此不同意以《公司章程》为基础修订的《董事会议事规则》。

户海印董事对本议案投弃权票。主要理由是：在公司第三届董事会第六次会议中对《中国化学工程股份有限公司章程》（2017年修订）的议案投出反对票。

本议案需提交股东大会审议。

15.审议通过公司《股东大会议事规则》（2017年修订）

表决结果：同意票6票，反对票1票，弃权票0票。

李海泉董事对本议案投反对票。主要反对理由是：认为《公司章程》（2017年修订）本身存在问题，因此不同意以《公司章程》为基础修订的《股东会议事规则》。

本议案需提交股东大会审议。

16.审议通过《董事会审计委员会2016年度履职报告》的议案

表决结果：同意票6票，反对票1票，弃权票0票。

李海泉董事对本议案投反对票。主要反对理由是：反对董事会拟提交股东大会审议的议案内容。

《董事会审计委员会2016年度履职报告》全文详见公司刊载于2017年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

17.审议通过《关于召开2016年年度股东大会》的议案

表决结果：同意票6票，反对票1票，弃权票0票。

李海泉董事对本议案投反对票。主要反对理由是：反对董事会拟提交股东大会审议的议案内容。

《中国化学2016年年度股东大会的通知》详见公司刊载于2017年4月22日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

附件：贾美平女士简历

特此公告。

中国化学工程股份有限公司

二〇一七年四月二十二日

附件：

贾美平

女，1965年3月出生，无海外居留权，1987年7月太原工业大学化工系有机化工专业本科毕业，教授级高级工程师。

1994年7月起先后任原化工部第二设计院经营部副主任，商务部主任，院长助理、副总工程师兼商务部主任，副院长，赛鼎工程有限公司副总经理等职。

2015年4月至今任中国化学工程股份有限公司战略市场部（原经营部）主任。

证券代码：601117证券简称：中国化学 公告编号：临2017-012

中国化学工程股份有限公司

第三届监事会第五次决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2017年4月10日发出会议通知送达各监事，2017年4月20日下午14时在公司808室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国化学工程股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席敦忆岚女士主持。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《2016年度监事会工作报告》的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

2.审议通过公司《关于2016年度财务决算报告》的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2016年财务报告的编制符合准则的要求，报告内容客观、真实地反映了公司经营成果。

本议案需提交股东大会审议。

3.审议通过《关于公司2016年年度报告计提减值准备》的议案;

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次计提资产减值准备符合企业会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值后 2016 年度财务报表能够更加公允地反映公司截至 2016 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果。

4.审议通过公司《2016年年度报告》的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及上市公司上市地监管的相关规定；年度报告所包含的信息真实、准确地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况。

本议案需提交股东大会审议。

5.审议通过公司《关于2016年度利润分配》的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

6.审议通过公司《关于2016年募集资金存放与使用情况报告》的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7.审议通过公司《关于2017年度日常关联交易计划》的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8.审议通过公司《关于2016年度内部控制评价报告》的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9.审议通过公司《关于2016年度企业社会责任报告》的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国化学工程股份有限公司

监事会

二○一七年四月二十二日

证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2017-013

中国化学工程股份有限公司

关于选聘公司董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，同意聘任李涛先生担任公司董事会秘书。任期为本次董事会会议审议通过之日至公司第三届董事会届满。

在本次董事会会议召开之前，李涛先生未直接或间接持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；李涛先生参加了上海证券交易所举办的总第八十四期董事会秘书资格培训班，并已通过了相关资格考试。李涛先生的董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

公司独立董事已对公司聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见。

特此公告。

附件：李涛先生简历及联系方式。

中国化学工程股份有限公司

二〇一七年四月二十二日

附件：

李涛简历

男，1963年7月出生，无境外居留权，1983年7月甘肃工业大学机械系焊接专业本科毕业，教授级高级工程师。

1996年9月起先后任中化二建集团公司副总工程师、副经理，副总经理兼总工程师，中国化学工程集团公司技术部主任中国化学工程重型机械化公司总经理、党委书记等职。

2014年10月至今任中国化学工程重型机械化公司总经理。

李涛先生联系方式如下：

联系电话：010-59765697

传 真：010-59765659

电子邮箱：litao@cncec.com.cn

证券代码：601117 股票简称：中国化学公告编号：临2017-014

中国化学工程股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司，除李海泉董事之外的其他董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要提示：

李海泉董事对公司《关于公司2016年年度报告计提减值准备的议案》投反对票。反对理由详见公司《第三届董事会第七次会议决议公告》。

一、计提资产减值准备的基本情况

2017年4月20日，中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2016年年度报告计提减值准备的议案》。

受外部经济形势影响，公司投资的南充化工园区100万吨/年精对苯二甲酸项目在建工程、部分所属公司应收款项等相关资产出现减值迹象，为客观、公允地反映公司资产状况，按照谨慎性原则，公司根据《企业会计准则》对2016年度出现减值迹象的在建工程等相关资产进行了减值测试，依据减值测试结果相应计提了减值准备。

公司 2016 年度计提资产减值准备 11.26亿元，其中单项计提减值准备金额较大的项目（资产）如下：

（一）四川晟达化学新材料有限责任公司在建工程减值准备

1.计提的原因及依据：四川晟达公司投资建设的100万吨/年精对苯二甲酸（PTA）项目，于2012年开工建设。2016年以来，PTA产品市场延续上一年度的低迷状况，价格低位波动，2016年PTA的平均价格较2015年仍呈下降趋势，且受化工产业园区配套公用工程完工滞后等因素影响，PTA项目建设进度较计划延迟，建成投产后经济效益预计可能低于预期。根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应计提资产减值准备。

2.计提金额：结合目前晟达PTA项目建设进度、产品市场状况以及对未来的预测，结合会计估计的特征，本年度按照证监会有关规定对之前报告期会计估计确定过程及其依据的合理性进行评价，采取咨询专家的方式对晟达PTA项目2015年12月31日、2016年6月30日两个时点减值判断的内部估算测算过程及依据进行复核、评审。经复核修正，晟达PTA项目2015年12月31日、2016年6月30日两个时点减值金额分别约1.5亿元、2.54亿元。基于谨慎性考虑，公司委托了专业评估机构银信资产评估有限公司对晟达PTA项目2016年12月31日减值情况进行测试，根据减值测试结果，晟达PTA项目截至2016年12月31日累计减值金额为4.92亿元。根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》规定和证监会《关于切实做好2010年年报编制、披露和审计工作有关事项的公告》（第37号公告）以及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》等有关规定，公司将晟达PTA项目减值准备金额4.92亿元计入2016年当期损益。

（二）中国成达工程有限公司、中国化学工程第七建设有限公司应收账款坏账准备

1.计提的原因及依据：截至2016年12月31日，中国成达工程有限公司应收Consorcio UFN Ⅲ（巴西国家石油公司子公司）债权1,018.26万美元，折合人民币0.71亿元。由于政治丑闻等因素影响，巴西国家石油公司2016年发生巨额亏损，目前已经申请破产保护，相关款项难以收回。中国化学工程第七建设有限公司应收天威四川硅业有限责任公司债权0.36亿元，四川硅业有限责任公司根据新津法院的《民事裁定书》（（2015）新津民破字第 1-2 号）宣告破产，相关款项难以收回。

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》有关规定，公司将单笔金额在1,000万元以上的应收款项认定为单项金额重大的应收款项，并单独计提坏账准备。当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条件收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

2.计提金额：按照上述计提方法，2016年，中国成达工程有限公司对应收Consorcio UFN Ⅲ公司工程款、中国化学工程第七建设有限公司对应收天威四川硅业有限责任公司工程款分别计提坏账准备0.71亿元、0.36亿元。

（三）中国五环工程有限公司等三家公司股权投资减值准备

1.计提的原因及依据：截至2016年12月31日，中国五环工程有限公司、华陆工程科技有限责任公司、赛鼎工程有限公司三家公司对云南大为制氨有限公司股权投资合计1.8亿元（持股比例为19.13%），对云南大为化工装备制造有限公司股权投资0.13亿元（持股比例为11.79%）。目前云南大为制氨有限公司及云南大为化工装备制造有限公司均已资不抵债，且股东云维集团、云维股份已经进入破产重整程序。三家公司参照云维集团及所属子企业破产重整计划测算可收回的投资金额，并计提减值准备。

《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规定，资产负债表日有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当确认减值损失，计提减值准备。

2.计提金额：根据测算结果，三家公司对投资云南大为制氨有限公司股权、云南大为化工装备制造有限公司股权分别计提可供出售金融资产减值准备1.35亿元、0.13亿元。

以上（一）（二）（三）合计计提减值准备7.47亿元。

二、相关审批程序

本次计提资产减值准备事项已经本公司董事会、监事会审议通过，本公司独立董事对本次计提资产减值准备事项发表独立意见。公司审计委员会对本次计提资产减值准备事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合企业会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值后 2016 年度财务报表能够更加公允地反映公司截至 2016 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备。

公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合企业会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值准备的审批程序合法合规。有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合企业会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值后 2016 年度财务报表能够更加公允地反映公司截至 2016 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果。

三、对本公司2016年经营成果的影响

2016 年公司计提资产减值准备计入当期损益，导致利润总额减少11.26亿元，归属母公司股东的净利润减少8.28亿元。

四、其他

以上计提的资产减值准备明细数据请见本公司正式披露的经审计的 2016 年度财务报告。

五、备查文件

1.公司第三届董事会第七次会议决议；

2.公司第三届监事会第五次会议决议；

3.公司独立董事独立意见。

特此公告

中国化学工程股份有限公司

二〇一七年四月二十二日

证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2017-015

中国化学工程股份有限公司

关于为子公司使用综合授信额度

提供担保的公告

本公司，除李海泉董事之外的其他董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于为子公司使用综合授信额度提供担保》的议案，2017年度公司子公司使用公司银行授信额度不超过人民币50亿元，使用公司控股子公司财务公司（以下简称“财务公司”）银行授信额度不超过20亿元。

●李海泉独立董事对本议案投反对票，反对理由详见公司《第三届董事会第七次会议决议公告》。

●本次担保计划涉及被担保单位共计20家，全部为公司全资或控股子公司，其中全资子公司17家，控股子公司3家。

●截至2017年4月20日，本公司无逾期担保。

●此事项须经公司股东大会审议。

一、担保情况概述

为满足子公司日常生产经营需要，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于为子公司使用综合授信额度提供担保的议案》，同意公司综合授信总额中不超过50亿元，可用于对子公司的担保，同意公司控股子公司财务公司综合授信总额中不超过20亿元，可用于对子公司的担保。

（一）使用公司授信额度为子公司提供担保

公司所属子公司（含其各级下属全资及控制子公司，下同）经公司授权后可以使用授权范围内的全部授信额度开立非融资类银行保函、开立信用证。

公司对各子公司使用上述授信额度所形成的债务承担连带保证责任，担保总金额在银行授信额度内不超过50 亿元。

1.公司为子公司担保计划明细

单位：亿元

■

（二）使用财务公司授信额度为子公司提供担保

财务公司可使用全部授信额度，股份公司所属子公司经财务公司授权后可以使用授权范围内的全部授信额度开立非融资类银行保函、开立信用证、承兑汇票贴现。

财务公司对公司各子公司使用上述授信额度所形成的债务承担连带保证责任，担保总金额在上述各银行授信额度内不超过20 亿元。

1. 财务公司为公司子公司担保计划明细

单位：亿元

■

（三）担保事项说明

1.保证期间按各子公司办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务合同签订之日起至债务履行期限届满日后两年止。

2.公司和财务公司对公司子公司使用授信额度设定总额上限和单户企业上限双重控制，即同时设定对所有子公司的担保总额上限和对单一企业担保额度上限。2017年公司和财务公司对公司子公司使用银行授信的总额上限分别为50亿元和20亿元。

二、被担保人基本情况

本公司各子公司基本情况详见附表一、附表二。

三、担保协议的主要内容

本公司将在各子公司使用上述授信额度需公司提供连带责任保证时签署担保协议。

四、董事会意见

公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于为子公司使用综合授信额度提供担保的议案》，认为上述担保事项符合公司实际情况，担保风险总体可控，同意公司为子公司使用授信额度所形成的债务承担连带保证责任，金额不超过50亿元人民币。同意财务公司为公司子公司使用授信额度所形成的债务承担连带保证责任，金额不超过20亿元人民币。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截至2017年4月20日，公司担保余额为85.03亿元，占公司2016年审计净资产的29.13%，其中：公司及其子公司对外担保余额为人民币28.44亿元，占公司2016年审计净资产的9.74%；公司及子公司对子公司提供的担保余额为人民币56.6亿元（不含本次担保计划），占公司2016年审计净资产的19.39%，其中，公司授权子公司使用公司授信额度开立非融资类保函形成担保合计2.68亿元。

截至2017年4月20日，公司没有逾期担保。

六、备查文件

1、本公司第三届董事会第七次会议决议。

2、《独立董事关于为子公司使用公司授信额度提供担保的公告的独立意见》。

附件：1.被担保人的基本情况（全资子公司）

2.被担保人的基本情况（控股子公司）

3.授权子公司使用公司授信额度开立非融资类保函形成担保余额表

特此公告。

中国化学工程股份有限公司

二〇一七年四月二十二日

附表一：全资子公司基本情况表

（2016年12月31日数据，金额单位：亿元）

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附表二：控股子公司基本情况表

（2016年12月31日数据，金额单位：亿元）

■

附表三：授权子公司使用公司授信额度开立非融资类保函形成担保余额表

单位：万元币种：人民币

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(下转109版)