东吴证券股份有限公司
关于上海宏达矿业股份有限公司
2016年度持续督导年度报告书

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经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1840号”核准，上海宏达矿业股份有限公司（原“山东宏达矿业股份有限公司”，以下简称“公司”、“上市公司”或“宏达矿业”）于2015年7月30日非公开发行119,831,320股新股，股票种类：人民币普通股（A股），股票面值：人民币1.00元，发行价格：8.30元/股，募集资金总额：994,599,956.00元，发行费用：12,500,000.00元，募集资金净额：982,099,956.00元。东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2015年7月30日至2016年12月31日。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定，在本持续督导期内，保荐机构通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式在发行人非公开发行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体情况如下：

一、2016年度持续督导工作情况

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二、信息披露及其审阅情况

根据《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了宏达矿业2016年度持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。除公司向宏投网络累计提供借款1.75亿元事项未能及时披露外（后经公司自查发现后及时通过董事会和股东大会审议予以补充确认并披露），公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

三、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，2016年度持续督导期间，中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对山东宏达矿业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]66 号）其中认为：宏达矿业2016年4月1日至5月20日，向上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）累计提供借款1.75亿元，因宏投网络为宏达矿业关联方，上述 1.75 亿元关联方借款未按《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.4、10.2.5 款的相关规定，及时履行公司董事会和股东大会的审议和披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条和第四十八条的相关规定。由于宏达矿业在事后通过自查发现了相关问题，并及时采取了立即收回相关借款及利息、在半年报中披露、召开董事会和股东大会予以补充确认等措施，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，山东监管局对公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

保荐机构对上述事项保持了高度关注，并积极与发行人进行了沟通并持续跟进相关事宜，积极督促宏达矿业及其股东、董事、监事、高级管理人员严格遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。同时，保荐机构就以下事项进行了持续跟踪：1、督促上市公司及时梳理关联方关系，规范信息披露事项，对涉及关联交易的事项按照相关规定及时履行内部决策程序并予以披露。2、督导上市公司日常经营中开展的贸易业务的合同签订等事项严格按照《总经理工作细则》的相关规定执行。3、督导上市公司加强对存单的保管工作，建立健全资金安全方面的内部控制措施，进一步提高规范运作意识。

除上述情形，公司在2016年持续督导期内已及时对相关信息进行披露，不存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的其他事项。

保荐代表人：

尹鹏 祁俊伟

东吴证券股份有限公司

2017年4月21日