山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年度股东大会决议公告

股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2017-043

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年度股东大会决议公告

山东晨鸣纸业集团股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次股东大会的会议通知已于2017年2月18日、2017年3月7日和2017年4月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；且已于2017年2月17日、2017年3月6日和2017年4月5日刊登于香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）。

本次股东大会没有出现否决议案的情形，不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。

二、会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年4月21日 14:00

（2）网络投票时间：

采用交易系统投票的时间：2017年4月21日9:30—11:30，13:00—15:00。

采用互联网投票的时间：2017年4月20日15:00—2017年4月121日15:00。

2、现场会议召开地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

5、现场会议主持人：副董事长尹同远先生

6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

出席的总体情况：

有权出席本次股东大会并于会议上有表决权的股份总数为1,936,405,467股，实际出席本次会议的股东（代理人）共123人，代表有表决权股份394,171,583股，占公司有表决权总股份的20.36%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（代理人）119人，代表股份91,400,508股，占公司在本次会议有表决权总股份的4.73%。

(1)出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共102人，代表有表决权的股份数为392,406,571股，占公司有表决权股份总数的20.26%。

(2)通过网络系统投票的股东及股东代表共21人，代表有表决权的股份数为1,765,012股，占公司有表决权股份总数的0.09%。

概没有赋予持有人权利可出席本2016年度股东大会但只可于会上表决反对决议案的公司股份。

其中：

1、境内上市内资股（A股）股东出席情况：

A股股东（代理人）39人，代表股份311,616,230股，占公司A股有表决权总股份总数的27.99%。

2、境内上市外资股（B股）股东出席情况：

B股股东（代理人）82人，代表股份41,570,091股，占公司B股有表决权总股份总数的8.83%。

3、境外上市外资股(H股)股东出席情况：

H股股东（代理人）2人，代表股份40,985,262股，占公司H股有表决权总股份总数的11.64%。

公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、核数师出席了本次股东大会。

四、提案审议和表决情况

本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述八项普通议案（该议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过）和八项特别议案（该议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过），详细表决情况请见本公告后所附《公司2016年度股东大会议案表决结果统计表》），内容如下：

普通决议案八项

1、审议通过了2016年度董事会工作报告

2、审议通过了2016年度监事会工作报告

3、审议通过了2016年度独立董事述职报告

4、审议通过了2016年度报告全文及摘要

5、审议通过了2016年度财务决算报告

6、审议通过了2016年度利润分配预案

7、审议通过了关于向银行申请综合授信额度的议案

8、审议通过了关于寿光建设51万吨高档文化纸项目的议案

特别决议案八项

9、审议通过了关于为相关下属公司综合授信提供担保的议案

10、审议通过了关于为相关下属公司提供财务资助的议案

11、审议通过了关于发行超短期融资券的议案

考虑未来经济发展形势，为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资费用，改善负债结构，增加公司效益，公司拟在中国银行间市场交易商协会注册发行金额不超过168亿元（含168亿元）的超短融。本期超短融无担保。具体发行方案如下：

1、发行规模

本次发行的超短融面值总额不超过人民币168亿元（含168亿元）。

2、发行对象

本次超短融在中国银行间市场公开发行。

3、债券期限

本次发行的超短融具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次超短融募集说明书中予以披露。

4、债券利率

本次发行的超短融票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

5、募集资金的用途

本次发行超短融的募集资金拟用于归还公司已发行的债券、置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。

6、决议的有效期

本次发行超短融决议的有效期为股东大会通过之日起 24个月。

7、偿债保证措施

当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次超短融的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施。

8、关于本次发行超短融的授权事项

为保证本次发行超短融工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行超短融有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行超短融的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短融的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率等与公司债券申报和发行有关的事项；（2）选择超短融承销商，签署超短融承销协议以及制定债券持有人会议规则；（3）签署与本次发行超短融有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续事宜；（5）本授权的期限自股东大会批准本次发行超短融的议案及本议案之日起至本次发行超短融的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（6）办理与本次发行超短融有关的其他一切必要事项。

股东大会审议通过后尚须获得中国银行间市场交易商协会的注册批准。

12、审议通过了关于发行中期票据的议案

考虑未来经济形势发展及加息因素，为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资费用，改善负债结构，增加公司效益，公司拟在中国银行间市场公开发行金额不超过60亿元的中期票据。本期中期票据无担保。具体发行方案如下：

1、发行规模

本次发行的中期票据面值总额不超过人民币60亿元（含60亿元）。

2、存续期限

本次发行的中期票据期限不超过5年（含5年）。

3、票面利率

本次发行的中期票据票面利率根据市场资金供求情况确定。

4、发行对象

中国银行间市场的机构投资者。

5、募集资金的用途

本次发行中期票据的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。

6、决议的有效期

本次发行中期票据决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。

7、偿债保证措施

当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次中期票据的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施。

8、关于本次发行中期票据的授权事项

为保证本次发行中期票据工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与中期票据申报和发行有关的事项；（2）聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；（3）签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）本授权的期限自股东大会批准本次发行中期票据的议案及本议案之日起至本次发行中期票据的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（6）办理与本次发行中期票据有关的其他一切必要事项。

股东大会审议通过后尚须获得中国银行间交易商协会的批准。

13、审议通过了关于发行非公开定向债务融资工具的议案

为进一步改善公司负债结构，拓宽公司融资渠道，保障公司可持续发展，公司拟在银行间债券市场发行金额不超过30亿元（含30亿元）的定向工具。本期定向工具无担保。具体发行方案如下：

1、发行规模

本次发行的定向工具面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。

2、存续期限

本次发行的定向工具期限不超过5年。

3、发行方式

采取非公开定向发行方式，一期或分期发行。

4、发行利率

本次发行的定向工具票面利率根据资金市场供求情况确定。

5、募集资金的用途

本次发行定向工具的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。

6、决议的有效期

本次发行定向工具决议的有效期为股东大会通过之日起 24个月。

7、发行对象

中国银行间市场的机构投资者。

8、偿债保证措施

当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次定向工具的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施。

9、关于本次发行定向工具的授权事项

为保证本次发行定向工具工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行定向工具有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行定向工具的具体发行方案以及修订、调整本次发行定向工具的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率等与定向工具申报和发行有关的事项；（2）聘请中介机构，办理本次定向工具发行申报事宜；（3）签署与本次发行定向工具有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）本授权的期限自股东大会批准本次发行定向工具的议案及本议案之日起至本次发行定向工具的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（6）以及办理与本次发行定向工具有关的其他一切必要事项。

股东大会审议通过后尚须获得中国银行间交易商协会的批准。

14、审议通过了关于发行理财直接融资工具的议案

考虑未来经济发展形势，为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资费用，改善负债结构，增加公司效益，公司拟向金融机构申请发行总额不超过人民币15亿元理财直接融资工具。本期理财直接融资工具无担保。具体发行方案如下：

1、发行规模

本次发行的理财直接融资工具面值总额不超过人民币15亿元（含15亿元）。

2、存续期限

本次发行的理财直接融资工具期限不超过3年（含3年）。

3、票面利率

本次发行的理财直接融资工具票面利率根据市场资金供求情况确定。

4、发行对象

合格投资者。

5、募集资金的用途

本次发行理财直接融资工具的募集资金拟用于购买原材料，优化公司债务结构或补充流动资金。

6、决议的有效期

本次发行理财直接融资工具决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。

7、偿债保证措施

当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次理财直接融资工具的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施。

8、关于本次发行理财直接融资工具的授权事项

为保证本次发行理财直接融资工具工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行理财直接融资工具有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行理财直接融资工具的具体发行方案以及修订、调整本次发行理财直接融资工具的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与理财直接融资工具申报和发行有关的事项；（2）聘请中介机构，办理本次理财直接融资工具发行申报事宜；（3）签署与本次发行理财直接融资工具有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）本授权的期限自股东大会批准本次发行理财直接融资工具的议案及本议案之日起至本次发行理财直接融资工具的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（6）办理与本次发行理财直接融资工具有关的其他一切必要事项。

股东大会审议通过后尚须由中国银监会下设理财直接融资工具专家评估组专家注册登记会议审议决定。

15、审议通过了关于融资租赁公司发行债权融资计划的议案

考虑未来经济发展形势，为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资费用，改善负债结构，增加公司效益，山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“晨鸣租赁”）拟通过南京银行与日照银行合作发行总额不超过人民币10亿元债权融资计划，由山东晨鸣纸业集团股份有限公司提供担保。具体发行方案如下：

1、发行规模

本次发行的债权融资计划面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。

2、存续期限

本次发行的债权融资计划期限不超过3年（含3年）。

3、票面利率

本次发行的债权融资计划利率根据市场资金供求情况确定。

4、募集资金的用途

本次发行债权融资计划资金拟用于优化公司债务结构或补充流动资金。

5、决议的有效期

本次发行债权融资计划决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。

6、偿债保证措施

当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次债权融资计划的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施。

7、关于本次发行债权融资计划的授权事项

为保证本次发行债权融资计划工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行债权融资计划有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与债权融资计划申报和发行有关的事项；（2）与南京银行和日照银行合作，办理本次债权融资计划发行申报事宜；（3）签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）本授权的期限自股东大会批准本次发行债权融资计划的议案及本议案之日起至本次发行债权融资计划的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（6）办理与本次发行债权融资计划有关的其他一切必要事项。

股东大会审议通过后尚须由北京金融资产交易所审议决定。

16、审议通过了关于发行新股一般性授权的议案

根据《香港联交所证券上市规则》，公司委任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次会议点票的监察员。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市金杜（青岛）律师事务所

2、律师姓名：顾文江、顾辰晴

3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。

六、备查文件

1、山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年度股东大会决议；

2、北京市金杜（青岛）律师事务所《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二○一七年四月二十一日

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

2016年度股东大会议案表决结果统计表

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