四川泸天化股份有限公司
证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号：2017-042
2016年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（1）报告期内公司从事的主要业务、主要产品及用途、经营模式、业绩驱动因素
公司的主营业务包括尿素、复合肥等化肥类产品，甲醇、浓硝酸及硝酸铵等化工类产品。
公司尿素、复合肥属于化肥类产品，施用于田间地头，用以提高土壤肥力，促进作物的生长，提高农业生产力，尿素也可用于工业和医用等领域；甲醇是基本有机原料之一，主要用于制造甲醛、醋酸、氯甲烷、甲胺和硫酸二甲酯等多种有机产品，也是农药、医药的原料，还是重要的溶剂，亦可掺入汽油作替代燃料使用；浓硝酸具有很强的腐蚀性，可供制氮肥、王水、硝酸盐、硝化甘油、梯恩梯、苦味酸等；硝酸铵为可用于制造化肥、 炸药、硝酸盐等的化工原料。
主要经营模式：公司构筑了化肥分销、物流配送体系，拥有完备的营销网络，产品均自行对外销售。报告期内公司主要经营模式没有重大变化。
（2） 报告期内所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处行业地位
公司是以尿素为主的化肥生产企业。报告期内由于电、天然气等要素价格优惠政策的取消，成本大大上升；同时面对需求疲软、出口受阻、产能过剩等诸多不利因素的影响，化肥类产品的价格处于历史最低位。对于化肥行业而言，转型升级是企业实现脱困的唯一出路。
未来化肥行业将发生巨大变化，淘汰落后产能、产业集中度升高，产业转型升级、产品更新换代势在必行，为更好的立足于市场，化肥生产企业需要进一步加大创新力度，加快新型化肥产业优化升级，进一步从单质肥转向复合肥为主导，向高效、生态环保的新型化肥发展。目前的化肥销售竞争已进入了终端客户竞争时代，化肥行业企业只有主动适应新变化，才能真正坚实根基提升市场份额和占有率。我公司具有50多年的化工企业管理经验和完善的自有营销体系以及自主研发机构，具有技术优势、品牌优势，经营管理及生产规模处于同行业领先水平，在行业内具有较强竞争力。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2016年，国内经济形势依然严峻，煤炭、钢铁等大宗商品价格先抑后扬，化肥行业在经历2015年的小幅回暖后既受行业产能过剩、能源价格下跌及国际低成本尿素投放等因素影响，又受国家取消运输优惠造成生产成本增加的影响，产品价格再创历史新低，化肥企业受到极大的生存压力，行业内大量生产装置处于停产、半停产状态。虽然外部经济形势十分恶劣，公司仍围绕年度生产目标，充分发挥自身生产技术管理优势，坚守安全环保红线，加强装置的精细化管理，进一步降低产品成本、加快对外市场拓展，积极推进产业转型升级。
报告期内，公司通过加强装置维护实现装置长周期运行，其中本部新系统装置实现连续超长运行，截至公告日前共连续运行451天，刷新国内同类型装置连续运行记录；通过加大新产品的研发力度，开发了全水溶高塔复合肥、黄腐酸钾高塔复合肥、硫酸脲缓释肥、锌硼硅尿素、钾锌尿素等一系列新型高效肥料并投放市场；通过投资四川泸天化中蓝新材料有限公司、四川泸天化农业科技服务有限公司及四川泸天化环保科技股份有限公司，为未来向“新材料、新环保、新农化”三大方向发展奠定了基础；通过三项制度改革，减少富余人员10%以上，减轻了企业的负担，激活了员工活力。虽然公司采取诸多措施，然而由于市场环境的恶劣，报告期内公司实现营业收入305,917.5万元，营业利润-65,694.98万元，归属于母公司净利润 -63,720.06万元。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
四川泸天化股份有限公司董事会
2017年4月24日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-039
四川泸天化股份有限公司
董事会六届二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川泸天化股份有限公司董事会六届二十次会议通知于2017年4月10日以书面送达和传真的形式发出，会议于2017年4月21日9：00以现场方式在泸天化股份有限公司三号楼三楼会议室召开。出席会议应到董事5人，实到董事5人，会议由董事长廖廷君先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决的方式审议通过以下议案：
1、审议《2016年度报告及摘要》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议《2016年度董事会工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议《2016年度财务决算报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议《公司2016年度利润分配预案》
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2016年度实现归属于母公司的所有者净利润-637,200,565.10元，实际可供分配的未分配利润为-1,931,108,487.20 元。根据上市公司监管指引第3号-现金分红及公司章程的相关规定，公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议《关于2017年度日常关联交易预计的议案》
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司对2017年全年累计发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案》
公司拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，负责公司2017年度财务报告和内部控制审计工作，聘期为一年。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议《2016年度内部控制评价报告》
负责公司 2016 年度内部控制审计工作的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙））出具了《泸天化股份有限公司2016年度内部控制审计报告》》发表意见如下：“我们认为，贵公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议《2017年审计工作计划》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议《关于2016年高管薪酬的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议《关于召开2016年度股东大会的议案》
相关内容详见同日公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案1-9均需提交股东大会审议。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2017年4月24日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-040
四川泸天化股份有限公司
监事会六届十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川泸天化股份有限公司监事会六届十二次会议通知于2017年4月10日以书面送达和传真的形式发出，会议于2017年4月21日10：00以现场方式在泸天化股份有限公司三号楼二楼会议室召开。参加会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席涂勇先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议以投票表决的方式审议通过以下议案：
1、审议《2016年度报告及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审议泸天化股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议《2016年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议《2016年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议《公司2016年度利润分配预案》
公司2016年度实现归属于母公司的所有者净利润-637,200,565.10元，实际可供分配的未分配利润为-1,931,108,487.20 元。根据上市公司监管指引第3号-现金分红及公司章程的相关规定，公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议《关于2017年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议《2016年度内部控制评价报告》
监事会认为公司出具的《2016年度内部控制评价报告》较为准确、真实、完整，反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制制度。公司法人治理结构完善，内控体系完整内部控制制度基本完善，符合公司管理与发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议《2017年审计工作计划》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
四川泸天化股份有限公司监事会
2017年4月24日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-041
四川泸天化股份有限公司
2017年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）、关联交易概述
四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）及下属控股子公司产生关联交易，涉及向关联方采购或者销售水、电、材料，接受或提供劳务等方面。2016年累计实际发生关联交易25,632万元，预计2017年发生关联交易44,690万元。
2017年4月21日，本公司第六届董事会二十次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，表决结果如下：
全票通过该议案，独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易还需提交公司股东大会审议，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上相关议案的投票权。
（二）、预计全年日常关联交易的基本情况
■
（三）、当年年初至披露日于关联人累计已发生的关联交易总额
2017年1月1日至2017年4月24日，本公司与集团公司及其控股子公司采购或者销售水、电、材料、甲醇、二甲醚、煤；接受或提供劳务方面累计已发生的关联交易总金额为3,658万元。
二、主要关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况(金额单位：万元)
■
主要关联方最近一期财务数据
单位：元
■
2、履约能力分析：上述各关联方资信情况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不存在对本公司支付的款项形成坏帐的情形。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
本公司与关联方的交易均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
2、关联交易协议签署情况
各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的并将持续进行，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务比例较小，不会影响公司的独立性。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
公司独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。
独立董事认为：以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性；其表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定。
六、备查文件
1、四川泸天化股份有限公司董事会六届二十次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2017年4月24日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-043
四川泸天化股份有限公司
召开2016年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：2016年年度股东大会
2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会
本次股东大会由公司第六届二十次董事会提议召开
3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。
4、会议的召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2017年6月21日下午15：00；
（2） 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2017年6月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年6月20日下午15:00至6月21日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。
6、出席对象：
（1）截止2017年6月16日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
8、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆会议室
二、会议审议事项
（一）提案：
1、《2016年度董事会工作报告》
2、《2016年度监事会工作报告》
3、《2016年度报告及摘要》
4、《2016年度财务决算报告》
5、《2016年度利润分配预案》
6、《关于2017年度日常关联交易预计的议案》
7、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案》
8、《2016年度内部控制评价报告的议案》
9、《关于2016年高管薪酬的议案》
上述议案均以普通决议方式审议，经参会股东（包括代理人）所持表决权半数以上表决通过后生效，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
（二）披露情况
以上议案已经公司六届二十次董事会审议通过,具体内容详见2017年4月24日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。
（三）、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
三、现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；
（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；
（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。
2、登记时间：2017年6月19日—20日 9：00—17：00
3、登记地点：泸天化董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）
4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、现场会议联系方式：
联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区
联 系 人： 王斌 朱鸿艳
联系电话： 0830-4122476 0830-4122195
传 真： 0830-4123267
邮 编： 646300
2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。
六、备查文件
1、四川泸天化股份有限公司董事会六届二十次会议决议
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2017年4月24日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1.投票代码：360912
2.投票简称：天化投票
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年6月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月20日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年6月21日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 受托人代表的股份数：
本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2016年年度股东大会议案的投票意见如下：
■
本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。
注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报或复印均有效，法人单位委托需要加盖单位公章。
委托日期：2017年 月 日
2016年度独立董事述职报告
四川泸天化股份有限公司全体股东及代表：
作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，2016年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规的规定，忠实履行职责，积极出席2016年度公司的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益，现将2016年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会、股东大会及投票情况
2016年度，公司共召开11次董事会，我们列席现场董事会2次，以通讯方式参加9次；公司共召开4次股东大会，我们列席股东大会4次，在召开董事会和股东大会前，我们都认真审核了公司提供的关于各项议案的资料，就审议事项与公司内部董事和高管人员进行沟通与交流，并依据自己的专业知识和能力做出了独立、客观、公正的判断。在此基础上，我们对公司定期报告、资产收购、资产出售、关联交易及其它有关事项等发表了独立意见和相关专项说明，对公司董事会的科学决策和提升广大股东对公司诚信经营的信任起到了积极作用。
2016年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均符合公司和广大股东的利益。故2016年度我们未有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、日常工作情况
作为公司第六届董事会独立董事，我们积极履行自己的职责，通过各种渠道对公司各项管理和内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行调查；实时了解公司生产经营、财务运作、资金往来、项目投资、日常性关联交易等经营情况。通过以上努力，我们不断加深了对公司的基本情况和经营行为的认识，为我们在定期报告、关联交易等事项中发表客观公正的独立意见提供了有力保障。 2016年我们根据证监会相关规定的要求，主要对公司以下重大事项发表了意见：
1、2016年2月29日，对关于第六届四次董事会相关事项发表独立意见。
2、2016年4月28日，对《关于向控股股东泸天 化（集团）有限责任公司借款的议案》和《关于为控股子公司九禾股份有限公司流动资金贷款提供担保的议案》发表独立意见。
3、2016年6月3日，对《关于与关联方共同投资四川泸天化环保科技股份有限公司的议案》、《关于与关联方共同增资扩股四川泸天化中蓝新材料有限公司的议案》和《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》发表独立意见。
4、2016年9月27日、对《关于向控股股东泸天化（集团） 有限责任公司借款的议案》发表独立意见。
5、2016年10月20日，对了《关于提名董事候选人的议案》和《关于为控股子公司九禾股份有限公司对外贷款提供担保的议案》发表独立意见。
6、2016年11月8日对公司第六届十二次董事会会议审议的关于选举董事长所涉及的有关问题，发表独立意见。
7、2016年12月6日，对关于向控股股东泸天化（集团）有限责任公司借款的议案，发表独立意见。
8、2016年12月23日，关于与关联方共同投资四川泸天化农业科技服务有限公司的议案，发表独立意见。
三、董事会专门委员会任职情况
我们分别作为公司董事会提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的委员，按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，对公司董事的任职资格、高管薪酬、经营情况、生产经营预算管理、审计与内部控制、资产重组等事项进行审议并讨论，提出建设性的意见。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、严格按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定履行职责。对于需董事会审议的各项议案，在对提供的材料进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使了表决权。在发表相关事项独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护了中小股东的利益。
2、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行了有效的监督和检查，同时持续关注公司信息披露后社会及投资者的反响，督促公司严格按照《深交所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
3、我们不断加强对法律法规的自我学习，积极参加证监会、深圳证券交易所等机构组织的培训，加深对相关法规的认识和理解。作为公司的独立董事，我们凭借自身所长，就公司的生产、经营、管理、财务、等方面提出了一些意见及建议，公司领导对这些意见及建议给与了充分的重视，很多意见被采纳，并落实到具体的工作之中。
五、其它工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
我们认为，公司将遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所《股票上市规则》等中国证监会的有关规定，树立规范运作意识，确保公司合法有效运行，切实维护了广大股东的合法权益。
六、2017年工作安排
2017年我们将本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东负责的精神，继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极作用。
独立董事：聂长海 杨勇
2017年4月21日
四川泸天化股份有限公司
独立董事关于第六届二十次
董事会相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司冶理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见如下：
一、关于公司2017年日常关联交易的事前认可及独立意见
2017年度公司及控股子公司与各关联方的交易，根据公司2017年生产经营的实际情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，对2017年全年累计将要发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计。
公司在2016年度报告中对各项日常性关联交易的发生金额进行了详细披露，四川华信（集团）会计师事务所对公司年度报告出具了无保留意见的审报报告。经过对2017年关联交易的协议、定价原则等进行审查，我们认为公司的各项关联交易主要是双方生产过程中必不可少的原材料、动力、设备维修、运输劳务和后勤服务。这些必要的关联交易对公司的主营业务发展具有积极作用，公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
二、关于公司内部控制自我评价报告的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等的要求，我们本着认真、负责的精神，对公司2016年内部控制自我评价发表意见如下：
公司 2016年度内部控制评价报告客观、真实、完整的反映了公司内部控制的建立、运行和检查监督情况。公司现有的内部控制制度符合现行相关法律、法规和规章制度的规定，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。
三、关于2016年利润分配及未实施现金分红的意见
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2016年度实现归属于母公司的所有者净利润-637,200,565.10元，实际可供分配的未分配利润为-1,931,108,487.20 元。根据上市公司监管指引第3号-现金分红及公司章程的相关规定，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
我们认为董事会拟定的2016年度利润分配预案是董事会基于报告期公司经营情况做出的，符合法律法规的有关规定，同意公司不进行利润分配预案，并同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。
四、关于续聘信四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年审计机构的独立意见
四川华信（集团）会计师事务所是具有证券期货相关业务资格的会计师事务所,其在公司2016年财务审计工作中勤勉尽责, 体现了较好的职业水平，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
根据公司董事会下设审计委员会提议,我们同意公司继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司2017年度财务报表审计机构。
五、关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度《关于四川泸天化股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。我们认为：截止2016年12月31日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》所述控股股东及其他关联方占用资金的事项，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
独立董事: 聂长海 杨勇
2017年4月21日
