浙江金固股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：163,339,382股

2、发行后股本总额：671,822,774股

3、发行价格：16.53元/股

4、募集资金总额：2,699,999,984.46元

5、募集资金净额：2,658,711,305.64元

6、上市日期：2017年4月25日

二、各投资者认购的数量和限售期

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三、本次发行股票预计上市时间及限售安排

本次非公开发行新增股份163,339,382.00股预计于2017年4月25日在深圳证券交易所上市。本次发行对象共有8名，均以现金参与认购，财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划和深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起36个月，其余6名认购对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起12个月。

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2015年11月16日，金固股份召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过公司非公开发行A股股票相关事宜的议案。

2015年12月3日，金固股份召开2015年第四次临时股东大会，审议通过公司非公开发行A股股票相关事宜的议案。

2016年2月3日，金固股份召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过调整公司非公开发行A股股票相关事宜的议案。

2016年2月19日，金固股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过调整公司非公开发行A股股票相关事宜的议案。

2016年11月16日，金固股份召开第三届董事会第四十次会议，审议通过延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期相关事宜的议案。

2016年12月2日，金固股份召开2016年第五次临时股东大会会议，审议通过延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期相关事宜的议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2016年8月3日，金固股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

2017年3月27日，发行人收到证监会出具的《关于核准浙江金固股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2590号），核准浙江金固股份有限公司非公开发行不超过165,644,200股新股。

（三）募集资金及验资情况

2017年4月11日，发行人向8名获得配售股份的投资者发出《浙江金固股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该8名投资者按规定于2017年4月13日15:00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2017年4月13日15:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月14日出具《验证报告》（天健验[2017]3-30号）。经审验，截至2017年4月13日止，国信证券已收到金固股份非公开发行股票的认购资金共计人民币2,699,999,984.46元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。

2017年4月14日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2017年4月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2017]96号），根据该报告，截至2017年4月14日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）163,339,382股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币16.53元，募集资金总额为人民币2,699,999,984.46元，扣除本次发行费用人民币41,288,678.82元，募集资金净额为人民币2,658,711,305.64元。其中新增注册资本人民币163,339,382.00元，资本公积人民币2,497,708,540.97元。

（四）股份登记情况

金固股份本次非公开发行新增股份已于2017年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）163,339,382股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一特定对象或者属于一致行动的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超过7,000万股。

（三）发行价格

根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即16.30元/股。

发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为16.53元/股。本次发行价格高于本次发行底价。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额270,000.00万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、承销顾问费、律师费用、验资费用、发行登记费、信息查询专项服务费等）4,128.87万元后，募集资金净额为265,871.13万元。

（五）股份锁定期

财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划和安鹏产业基金认购的本次非公开发行股票自本次新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

四、本次发行对象概况

（一）本次非公开发行的发行过程

发行人及本次发行的主承销商国信证券于2017年4月5日向211名符合条件的特定投资者发送了《浙江金固股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购文件。该211名投资者包括金固股份截至2017年3月31日收市后的前20名股东、61家基金管理公司、41家证券公司、18家保险公司、2家信托公司、1家财务公司、58家机构投资者、10名自然人投资者。

在《认购邀请书》确定的申购时间内，截止2017年4月10日，在浙江天册律师事务所律师的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，参与报价的7家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价均为有效报价。上述7家投资者的有效报价情况如下：

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本次非公开发行按照《浙江金固股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格确定为16.53元/股，发行股票数量163,339,382股，募集资金总额为270,000.00万元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限165,644,200股；发行对象总数为8名，未超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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（二）发行对象的基本情况

1、上海财通资产管理有限公司

住所：上海市虹口区广纪路738号2幢231室

法定代表人：刘未

注册资本：2000万人民币元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2013年06月03日

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海财通资产管理有限公司以其管理的“财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划”参与本次非公开发行股票。该资产管理计划全部由公司中高层管理人员孙锋峰、倪永华、孙华群、金佳彦、孙群慧共5人出资认购。

目前，上述5名中高层管理人员在公司的职务及认购资产管理计划金额如下：

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孙锋峰认购资管计划的资金均来源于其自筹资金，公司不为其提供任何形式的财务资助或补偿。其余4名中高层管理人员认购资管计划的资金均来源于其自筹资金，公司、控股股东、实际控制人及其关联方不为该等人员提供任何形式的财务资助或补偿。

2、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司

成立日期：2014年12月12日

合伙期限：2014年12月12日-2034年12月12日

经营范围：股权投资；企业管理咨询（不含限制项目）。

3、天弘基金管理有限公司

住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号

法定代表人：井贤栋

注册资本：51430万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：2004年11月08日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、华鑫证券有限责任公司

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元

法定代表人：俞洋

注册资本：160000万元人民币

公司类型：有限责任公司(外商投资企业投资)

成立日期：2001年03月06日

经营范围：证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营(不含债券自营)；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。

5、华安未来资产管理（上海）有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

法定代表人：童威

注册资本：10000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2013年10月01日

经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、金元顺安基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608室

法定代表人：任开宇

注册资本：24500万元人民币

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2006年11月13日

经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、杭州东方嘉富资产管理有限公司

住所：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路1号

法定代表人：徐晓

注册资本：1000万元人民币

公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

成立日期：2016年05月17日

经营范围：资产管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

8、九泰基金管理有限公司

住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

法定代表人：卢伟忠

注册资本：20000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2014年07月03日

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）本次发行对象与公司的关联关系

经核查，除孙锋峰先生、倪永华先生、孙华群女士和金佳彦先生通过财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划外，其他最终获配投资者与发行人的实际控制人、控股股东或实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

上海财通资产管理有限公司、天弘基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、金元顺安基金管理有限公司和九泰基金管理有限公司作为管理人以其管理的产品参加认购，不适用《私募投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无须进行该等规定所述的私募基金备案手续。

上海财通资产管理有限公司用于认购本次金固股份非公开发行股票的资管计划已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及“证监办发【2014】41号”通知的相关规定办理私募产品备案手续。天弘基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司和金元顺安基金管理有限公司用于认购本次金固股份非公开发行股票的资管计划已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及“证监办发【2014】41号”通知的相关规定办理私募产品备案手续。华鑫证券有限责任公司用于认购本次金固股份非公开发行股票的资管计划已按《证券公司客户资产管理业务管理办法》及“证监办发【2014】41号”通知的相关规定办理私募产品备案手续。九泰基金管理有限公司用于认购本次金固股份非公开发行股票的证券投资基金已按《公开募集证券投资基金运作管理办法》的相关规定办结公募基金备案手续。

深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）和杭州东方嘉富资产管理有限公司已按《私募投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国证券投资基金业协会办结私募基金备案手续。杭州东方嘉富资产管理有限公司用于认购本次金固股份非公开发行股票的产品亦按相关规定在中国证券投资基金业协会办结私募基金备案手续。

本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人2015年第四次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会和2016年第五次临时股东大会决议的规定。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（五）本次发售对公司控制权的影响

本次非公开发行股票前，截至2017年3月31日，公司的总股本为508,483,392股，孙金国直接持有发行人本次发行前16.59%的股权，为发行人第一大股东；孙金国和孙利群夫妇、孙锋峰（孙锋峰为孙金国、孙利群夫妇之子）合计直接持有公司38.15%股份，未间接持有公司股份。孙金国和孙利群夫妇、孙锋峰为发行人实际控制人。

本次发行后，孙金国持股比例为12.56%，仍为发行人第一大股东；孙金国和孙利群夫妇、孙锋峰（孙锋峰为孙金国、孙利群夫妇之子）合计直接持有公司28.88%股份，孙锋峰通过财通资管计划间接持有公司2.08%股份，孙金国和孙利群夫妇、孙锋峰（孙锋峰为孙金国、孙利群夫妇之子）合计持有公司30.96%股份。孙金国和孙利群夫妇、孙锋峰仍为发行人实际控制人。

综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

五、本次发行新增股份数量及上市时间

本次非公开发行新增股份163,339,382.00股预计将于2017年4月25日在深圳证券交易所上市。

财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划和深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起36个月，其余6名认购对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起12个月。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

六、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

保荐代表人：徐懿、叶伟

项目协办人：李平

其他项目组成员：方冲

电话：0755-82130833

传真：0755-82133303

（二）发行人律师

名称：浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

办公地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

经办律师：吕崇华、周剑峰、王淳莹

电话：0571- 87901111

传真：0571-87901500

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：陈翔

办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

注册会计师：贾川、俞佳南、徐晓峰

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

（四）验资机构

验资机构一

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：陈翔

办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

注册会计师：贾川、徐晓峰

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

验资机构二

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张希文

办公地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16楼

注册会计师：金顺兴、刘洁

电话： 0755-82903666

传真：0755-82990751

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2017年3月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2017年3月31日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：

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二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行163,339,382股，发行前后股本结构变动情况如下：

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（二）资产结构变动情况

公司本次非公开发行股票募集资金净额为265,871.13万元，本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，有利于提高公司运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

（三）业务结构变动情况

本次募集资金投资扣除发行费用后将全部用于建设“汽车后市场O2O平台建设项目”，有助于公司以互联网方式迅速整合汽车后市场，延伸产业链，实现实业和互联网共同发展的战略转型，提升公司综合竞争力。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加新的利润增长点，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析

详见金固股份非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书全文。

第三节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过270,000万元，本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于“汽车后市场O2O平台建设项目”，具体情况如下：

单位：万元

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本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金专项存储相关措施

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

金固股份与国信证券签署了《浙江金固股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为金固股份非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定徐懿、叶伟两名保荐代表人，具体负责金固股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：金固股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

发行人律师浙江天册律师事务所认为：金固股份本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；金固股份与发行对象签署的《认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）国信证券股份有限公司出具的《关于浙江金固股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于浙江金固股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

（二）浙江天册律师事务所出具的《关于浙江金固股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于浙江金固股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。

（三）天健会计师事务所出具的验资报告。

二、查阅地点及时间

（一）发行人：浙江金固股份有限公司

办公地址：浙江省富阳市富春街道公园西路1181号

电 话：0571-63133920

传 真：0571-63102488

（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

电 话：0755-82130833

传 真：0755-82133415

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

浙江金固股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）

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二零一七年四月