物美控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要
(上接31版)
①采购方面
采购方面，公司采取集中统一采购的模式，通过产品比价、质量评比、验厂以及资信调查等方式来遴选供应商，并不断完善供应商管理体系及售后服务机制。目前，公司合作的品牌供应商包括科勒、摩恩、TOTO、美标、立邦、多乐士、飞利浦和博世等，均为国际一流家居建材品牌。2015年公司家居建材零售板块前五大供应商包括上海上房洁具有限公司、阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）有限公司、科勒（中国）有限公司、摩恩（上海）有限公司和杭州老板电器有限公司，上述供应商采购总额占2015年总采购额的29.55%。公司与供应商的合作模式包括经销和代销两种方式，结算上，前者以周结为主，后者采取月结形式。
2015年、2016年1-6月公司家居建材零售业务前五名供应商统计表如下：
单位：万元
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②售后方面
售后方面，公司家居建材零售商品承诺一个月内无理由退货，如产品出现质量问题，则按照国家三包法执行；家装方面，由公司承建的项目工程质量可保修2年，并提供终生维修服务。此外，公司向消费者提供售后服务电话以维系客户与供应商关系，并不断完善自身客户反馈及售后服务机制，提高客户满足度。
③其他方面
公司还积极拓展B2B和B2C模式，以丰富家居建材零售渠道，充实客户资源。目前，公司已建立了800多个单品的B2B商品清单，并针对上海和北京地区的小型五金店、中小型家装公司等客户实现销售，商品涵盖装饰建材、工具、管材管件、电工电料、五金、基础建材、卫浴、灯具和油漆。同时，公司在天猫平台开设了百安居中国旗舰店，主要向个体消费者提供装修套餐服务，包括999环保套餐、E维修、局部维修等服务，通过天猫平台接单后，线下组织员工进场作业；公司也承接客户非套餐装修需求，并通过实体店进行线下业务沟通与承接。
公司于2015年4月取得百安居中国控制权后，对其进行了有效地整改，并强化经营管控能力，加强了成本控制，盈利能力大幅提升。总体来看，2015年公司新增家居建材零售业务板块后，丰富了业务种类，并推动了营业总收入的增长。为了进一步发展壮大公司家居建材零售业务板块，物美控股集团将会选择性的在公司传统优势地区开设新的门店。
（4）家电和其他业务
①家电业务板块
公司的家电业务板块主要由其子公司新华百货旗下的银川新华百货东桥电器有限公司经营。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，家电业务实现收入分别为147,635.81万元、142,595.08万元、152,108.83万元和74,081.70万元，在营业收入中占比分别为 5.68%、4.93%、4.46%%和3.97%。
报告期内公司家电业务板块门店数量情况如下：
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公司最近三年及一期公司家电业务收入情况表如下：
单位：万元
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银川新华百货东桥电器有限公司成立于2002年4月，公司自成立之初，就立足于宁夏家电消费市场，辐射周边家电消费市场，经过近十年竞争与发展，该公司规模已步入宁夏自治区内大型企业之列。
公司家电业务板块由电器零售、电器批发、手机零售三个板块组成。其中电器零售店面、手机零售店面基本覆盖宁夏全区各市县；电器批发有美菱、容声、美的等一线家电品牌的区域代理商资格，市场覆盖了宁夏全境及部分周边市场。目前，该公司电器零售板块、电器批发板块、手机零售板块的经营规模都居宁夏同行业的龙头。经过十多年的运营，新百东桥不但成为宁夏地区家电流通领域的龙头企业，其在宁夏家电市场的占有率达43%，且与同行业的第二名拉开了较大的差距。
新百东桥拥有30,000多平米的仓储面积，其中围绕电器零售与电器批发业务在银川市建立了一个现代化的物流中心、五个分库；围绕手机零售业务建立了一个现代化的物流中心。公司商品的配送范围覆盖宁夏全境及陕西、甘肃、内蒙等周边地区，配送半径500余公里。另外，新百东桥是国家“家电下乡”、“以旧换新”项目的中标企业。
报告期内公司家电业务前五名供应商统计表如下：
单位：万元
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②其他业务
公司其他业务的收入主要包括出租店铺经营场地的收入、对供应商提供服务的收入及对加盟店收取的配送费的收入等。
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司其他业务收入分别257,682.88万元、340,381.11万元、380,747.01万元和251,912.61万元，在营业收入中占比分别为9.91%、11.76%、11.17%和13.50%。
（a）由于零售业务的特点，公司一般会根据业务需要，将大型超市、购物中心中部分商铺对外出租，即将开发的可租商铺和区域通过招商出租给商业经营者和品牌厂商，获取租金收益、物业增值和持续现金流。商业物业租金标准的制定，通常有股东租金、固定租金＋销售额提成、销售额提成三种方式。
固定租金：结合所持有出租物业的地理位置、交通条件、周边居民收入构成、消费群体零售消费需求、租户对消费者的影响力等综合因素，确定基本租金的定价方式；固定租金＋销售额提成：结合固定租金和销售额提成两种方式确定物业租金的定价方式；销售额提成：主要按照租户（零售商户）的销售额的一定比例提成抵做物业租赁费用的定价方式。租赁商户一般为一年一签合同，签订合同后进行促销员的培训及商品质量的管理。
（b）公司的服务收入主要来源于供应商的收入和物流费收入。包括为供应商的产品在卖场内进行陈列及宣传取得的收入及提供物流配送服务所取得的收入等。
（三）所处行业现状和发展分析
1、零售行业发展现状
（1）新常态下，国民经济增速放缓，零售行业稳步发展
21世纪前十年，在粗放式经济发展模式的指导下，我国国民经济经历了举世罕见的高速发展期。随着时间的不断推移，粗放式经济发展模式积累的环境污染等问题逐渐显现。在人口红利逐渐消失、环境污染愈加严重、全球化竞争日趋激烈和全球经济进入下行周期等背景下，我国国民经济增长速度逐渐放缓。2010年以来，为了应对愈加激烈的市场竞争及提高我国国民经济发展质量，中国政府开始采取一系列经济发展稳定措施，使我国国民经济避免断崖式下跌。随着我国“一带一路”等重大发展战略的实施和经济体制改革的不断推进，我国国民经济发展逐渐回归理性水平，并出现企稳迹象。
2000年-2015年中国GDP及其同比增速
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数据来源：国家统计局
2016年以来，我国不断加强和改善宏观调控，国民经济保持平稳运行。2016年一季度我国国内生产总值达160,710.20亿元，同比增长6.70%，其中第一产业8,803.00亿元，第二产业60,982.20亿元，第三产业90,925.00亿元。2016年二季度我国国内生产总值达179,927.00亿元，同比增长6.70%，其中第一产业13,294.00亿元，第二产业73,268.00亿元，第三产业93,365.00亿
得益于国民经济的不断发展，近年来我国居民人均可支配收入的不断增加。2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，我国城镇居民人均可支配收入分别为26,955.00万元、28,844.00万元、31,195.00万元和16,957.00万元，同比增长率分别为9.70%、9.00%、8.20%和8.00%，略高于我国GDP同比增长率。
2003年-2016年6月我国城镇居民人均可支配收入及其同比增速
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数据来源：国家统计局
随着居民可支配收入的增加及我国社会消费品零售总额同样呈现不断增加趋势。数据显示，2013年、2014年和2015年，我国社会消费品零售总额分别达242,842.80亿元、271,896.10亿元和300,931.00亿元，名义同比增速分别为13.10%、12.00%和10.70，实际同比增速分别为11.50%、10.90%和10.60%。可见，我国社会消费品零售业平均增速大于我国GDP增速，在可预见的期间内，我国零售业仍将保持高速发展。
2000年-2015年我国社会消费品零售总额及其同比增速
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数据来源：国家统计局
（2）国内居民消费水平及模式的变化
零售行业在国民经济体系中处于下游产业的位置，随着经济的发展，零售行业迅速占据了产业链的主导位置，在我国国民经济中占有愈加重要的地位。同时，零售行业也是我国近年来改革中变化最快、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。
商品零售价格指数（RPI）和居民消费价格指数（CPI）具有很高的相关性。2009年以来，CPI摆脱负增长的格局，进入上升通道，CPI水平的不断上升带动商品零售价格的增长，为零售企业的业务扩展提供了较好的内生增长基础，一定程度上有利于零售企业销售额的提升，同时零售商可以通过提高运营效率、加速商品周转、优化商品结构等方式提高毛利率，增强盈利能力，为此商品零售价格指数也呈协同保持增长。近年36个月来，商品零售价格指数和居民消费价格指数对比情况如下：
CPI和RPI指数对比
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数据来源：国家统计局
另外，从消费结构角度看，2014年我国城镇和农村居民的消费性支出分别占到其可支配收入的69.23%和79.92%，均占有较大比例。目前我国居民消费性支出中，食品、衣着、家用设备等家庭日常必需品消费占比较大，居民消费具有一定的刚性，因此总体看来我国零售行业受经济波动影响较小，抗风险较强。随着居民收入的不断提高和生活质量的不断改善，人民更加注意生活的舒适性，在选择商品过程中对品牌越来越看重，由温饱型向享乐型和发展型转变的消费阶段变化，拉动了消费总量的增长。
（3）北京地区零售行业波动较小
公司主要业务开展是以北京为核心区域。北京市统计局数据显示，近年来，北京市城镇居民可支配收入均呈现高速增长态势。2016年1季度，北京市城镇居民人均可支配收入达14571.0825元。可支配收入的持续增长意味着北京市城镇居民的购买能力在不断提高，进而必然会导致地区零售行业市场规模的不断扩展。
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北京市统计局数据显示，2013年、2014年、2015年和2016年上半年，北京市分别累计实现社会消费品零售额8,375.1亿元、9,098.1亿元、10,338.0亿元和4976.3亿元，同比增长率分别为8.73%、8.60%、7.3%和3.8%。上述社会消费品零售额的下降主要是由于近年来全国经济形势的不断下滑，值得注意的是尽管北京地区社会消费品零售额增长率在不断降低，但是其绝对规模仍然较大，为北京地区零售企业的发展状态提供了良好的经济环境。
（4）宁夏地区零售行业蓬勃发展
宁夏的零售行业原先以百货业务为主，目前超市业态的占比越来越大。根据宁夏统计局的数据，2007-2014年宁夏城镇居民人均可支配收入高速增长，2014年较2013年增长1,809元，达到23,285元。2013年，银川市实现社会消费品零售额348.06亿元，同比增长10.14%。对比北京市城镇居民人均可支配收入和社会消费品零售额情况，我们可以发现虽然宁夏地区零售行业市场的绝对规模较小，但具有巨大的成长空间。
从政策角度看，“一带一路”是中国新一轮走出去战略的重点，其建设有望改变中国区域发展版图，更多强调省区之间的互联互通，产业承接与转移，有利于加快我国经济转型升级。因此，处于“一带一路”战略版图之内的宁夏地区必然会乘着政策东风，实现区域消费水平的大幅度提高，进而促进地区零售行业的蓬勃发展。
2、零售业发展分析
（1）零售业持续稳步增长，行业集中度逐步提高
从长期看，中国经济的快速增长为消费品市场长期处于景气周期奠定了基础。尽管中国经济增长率在2008年出现了下调，但随着2009年中国经济逐步恢复增长，中国依然是全球经济增长最快的地区之一，经济增长为国内消费需求扩张提供了一定基础和保障。作为零售市场自身结构优化的趋势，零售企业必然走向大规模与集团化，行业集中度进一步提高。中国连锁经营协会数据显示，我国前三大零售企业的销售额增长率高于前100强企业的平均增长率，也进一步印证了我国零售行业市场集中度不断提高的事实。此外，连锁经营方式的大规模引入及广泛流行，也将促进零售企业规模化发展。
（2）外商零售企业艰难镇守中国市场，行业竞争依然激烈
随着中国经济开放程度的不断提高，我国政府对各个领域经济活动的管制力度不断降低，为外资零售商如家乐福、沃尔玛、乐购等众多国际零售商进入中国市场提供了契机。2008年美国次贷危机引发全球性经济危机以来，中国以外的其他国家或地区经济长期处于一蹶不振的状态，外资零售商为了应对传统优势区域业务规模不断缩小的情况，开始不断加大对中国市场等新兴市场的投资力度，进一步加剧了国内零售行业的竞争程度。近年来，尽管盈利状况每况愈下，发展速度亦趋缓慢，但外商零售企业为了保持其全球业务的增长性，不得不继续在中国市场寻求发展，不仅积极布局我国一二线城市，还不断向尚不具规模的三四线城市零售市场拓展，因此国内零售行业的竞争程度依然激烈。
（3）业态多元化方向发展
近年来，随着互联网的不断普及，消费者的消费需求和消费方式向多元化、个性化的方向发展，我国零售业逐渐由实体零售主体向网络商店等其他零售方式转移，呈现出多元化发展趋势。随着网络商店等零售业新型业态的不断发展，我国传统零售业主体百货、超市和专业店的零售额度占零售企业零售总额的比例不断降低，各业态呈现相互竞争、均衡发展的趋势。从广度上，金融危机使网上购物的价格优势更为突出，网上购物市场整体呈增长态势，传统零售企业也纷纷提供网上购物服务。从深度上，在行业增速放缓的背景下，企业将更多地采取“聚焦”战略，采用主题商场的形式使企业根据自身优势专注于某一业态，重点为特定档次、特定人群提供服务。这些适应行业发展的新兴业态将获得更大的市场空间。这些新兴业态往往代表消费的发展趋势，因而蕴涵了巨大的成长空间。
零售企业销售额当月同比
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电商、网贷及B2C网购单季度市场规模
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（四）发行人的行业地位及竞争优势
1、发行人的行业地位
发行人已连续14年获“中国连锁经营100强”称号。其中2014年4月21日，中国连锁经营协会发布“2013年中国连锁百强名单”显示，2013年物美控股集团以325.37亿元的全年销售额和696家门店位居第14位，销售额增幅达到10.3%。2015年5月21日，中国连锁经营协会发布“2014年中国连锁百强名单”显示，2014年物美控股集团旗下北京物美商业集团股份有限公司以219.64亿元的全年销售额和565家门店位居第26位，销售额增幅达3.3%。2016年4月21日，中国连锁经营协会发布“2015年中国连锁百强名单”显示，2015年物美控股集团旗下北京物美商业集团股份有限公司以262.55亿元的全年销售额和552家门店位居行业第20位，销售额增幅达19.50%。由此可见，随着各个业务板块的不断发展，物美控股集团的行业地位在不断提高。
公司凭借零售和批发业务一体化经营的模式成为北京、银川、天津及浙江地区日用消费品主要分销商之一。在北京、天津和浙江地区，分别拥有39.50%以上，15.00%左右和8.00%左右的市场占有率。
2009年，发行人物美控股集团荣获世界零售大会“新兴市场最佳零售商奖”、“全国商业科技进步奖特等奖”及第十四届亚太零售商大会“年度领先创新零售商奖”。2014年，公司参与了由北京日报报业集团、北京市商业联合会主办，北京商报社承办的“2015北京商业品牌大会暨2014年度（第十届）北京十大商业品牌评选”并被评选为2014年度北京十大商业品牌之一。
此外，发行人于2010年荣获第十六届“国家级企业管理现代化创新成果一等奖”及“中国物流与采购联合会颁发的科技进步奖一等奖”。同年，发行人以打造“供应链企业”为目标，向流通产业工业化方向发展，用“整体供应链最优”的思想指导从供货商管理、采购优化、物流运作到店铺销售的各环节工作。通过“高度信息化、充分机械化、适度自动化”为代表的物流作业模式，极大地提升了发行人的商品配送效率，降低了物流作业成本。由于信息化技术应用和供应链运作成果显著，发行人“大型连锁零售企业顾客导向的高效供应链管理”项目荣获第十六届国家级企业管理现代化创新成果一等奖，“基于信息化的连锁商业供应链系统集成”项目荣获中国物流与采购联合会颁发的科技进步奖一等奖。
2、发行人的竞争优势
（1）品牌优势
公司在日用消费品分销行业有超过16年的经验积累，以“物美”、“新华百货”、“美廉美”等品牌经营。公司成立期初，就确立以“物美”作为日用消费品零售主要品牌的地位。截至2016年6月30日，公司拥有746家（其中百安居中国家居建材零售门店38家，其他门店合计708家）零售营业网点，总营业面积超过100万平方米，连续16年获“中国连锁经营100强”称号。
公司通过完善“农超对接”供应链，建立了“农户→配送中心→超市→顾客”的新型果蔬农产品流通模式，形成了物美特色的“农超对接”，并取得了积极成效。2010年，发行人与全国二十余省市及上百家专业合作社、加工企业等建立了对接关系，并与合作基地的农民专业合作社实施订单农业，形成了稳固、持续的合作关系。发行人通过“24小时果蔬供应链’的创新工作，依托物流中心强大的配送能力，及数百家店铺网络的量贩销售能力，发行人店铺逐步成为北京消费者“放心菜篮子、果盘子”的主渠道。
由于公司多年的经营、广泛的销售网络与快速的业务发展，逐步建立了顾客对品牌的忠诚度，并增强了公司与消费者的关系。
（2）经营区域优势
公司自开业以来以北京地区为主要经营区域，同时近年开拓了银川、天津、浙江等地区，较好的扩张了公司的经营版图。北京市经济规模大，增长速度快，居民消费能力强，其受外部经济回落造成的波动影响较小，天津地区是潜在的消费大市，浙江地区的消费能力在近年来的增长也十分迅速。北京、天津及浙江地区稳定的经济增长与消费需求，为公司零售业务提供了良好的发展环境。银川作为西北地区的重要城市，近年来发展快速，居民消费潜力较大。AC尼尔森数据显示，现阶段物美控股集团已经成为北京地区最大的零售商，并在浙江地区与联华超市、在天津地区与一起主导当地零售市场。
（3）物流配送优势
物美物流系统配送中心现有华北配送中心、东物流配送中心、大红门物流配送中心和杨台天津配送中心共8个配送中心，仓库面积达39.9万平方米，年配送能力超过100亿元。
通过配送中心的集中进货与送货，使管理点集中且易于管控，店铺商品到货率大幅度提升，同时还提高了公司商品的议价能力，降低了商品的进货成本，商品销售同比增加30.00%，为物美迅猛发展提供了坚强的后方保障。在国内物流配送还不够发达的今天（据中国物流与采购联合会调查显示，在国内企业中使用第三方物流的只占22.2％，而美国使用第三方物流的占58％），物美已领跑同业率先搭建了适应快速发展的物流平台。
（4）信息技术优势
2006年启动的WINBOX项目是物美控股集团和SAP公司联手打造的中国零售行业的第一个ERP项目，是一个国际级的项目。WINBOX在公司旗下所有配送中心及店铺的成功上线后，经过一系列的自主研发，目前已形成集POS系统、主数据系统、客户管理系统、订单管理系统、预算管理系统、报表管理系统、物流管理系统、供应商管理系统、人力资源管理系统等一系列前台、后台管理功能于一体的信息管理系统，为业务流程的简单化、标准化提供系统支持， 通过实时、自动的系统解决方案大幅提高公司整体经营管理效率。
（5）人力资源优势
物美吸收和使用人才的标准是“惟才是举，赛马不相马，成果论英雄”，物美理念吸引了大批行业优秀管理人员。物美高度重视人才的培养及储备，为每一位物美员工提供良好发展前景，通过物美发展学院每年6,000余人次的系统培训，通过物美内部分层级的干部选拔，逐渐确立了基层骨干的生产机制，物美特有的人才储备体系和输出能力为集团公司快速发展提供了人才保障。为提前储备优秀人才，2006年公司即启动了名为“百人计划”的人才战略，每年计划培养至少100名物美发展所需的高层次专业技术、管理人才，使物美的经营、管理和发展有充足的干部储备。
（6）质量管理优势
公司从创建之初就非常重视食品质量体系建设。从供应商准入、商品审核、采购验收到储存、加工、陈列、销售各个环节对食品安全进行严格把控。尤其是生鲜商品，公司对其从农场到餐桌的各个环节严格把控，全力确保食品安全。从源头上按照统一的标准和要求集中采购商品，严控农场、基地的农药使用及品质，以良好农业规范为基础进行严格审核把控，保证了老百姓菜篮子里食品的安全性。对于供应商，执行严格的准入审核制度，通过“零供证照资质审核系统”，将索证索票纳入信息化系统管理，实现供商资质、商品资质等信息化管理，推动商品准入审核精准度，同时对不合格商品的供应商执行严格的追责，严把准入关，为商品质量保障奠定了基础。在验收环节严格执行质量验收标准，实施食品安全风险检测，配送中心和店铺收货部门严格执行食品质量验收标准，对于不符合要求的一律拒收；执行店铺快速检测、配送中心一级自检、第三方专业检测等食品安全风险监测，各项检测结果定期向消费者公示；对食品储藏、运输及陈列严格执行温度、空间等储存及陈列标准，在配送中心和店铺严格执行商品质量问题追责制；对低温食品严格执行全程冷链运输，有效降低了中间运输环节食品安全风险；对所有食品严格执行先进先出、分区存放等储存原则，对低温食品严格执行冷藏储存及陈列要求，且每日检查冷库、冰柜的温度，保障消费者购买到高品质的食品；严格执行问题商品全系统2小时下架及召回——安排专人负责信息的收集及核实工作，并与食品安全监督部门建立“绿色通道”，对于存在质量问题或者检测不合格的食品，实施全系统2小时下架，并启动召回及销毁等食品安全应急管理措施。
（7）财务管理优势
物美控股集团计财部门下设会计中心、预算中心、结算中心、资金中心、税务小组、内控中心，各职位配备相应人员。公司采取高度集中的财务管理模式，一方面实施收支两条线，各子公司销售收入当日汇入集团帐户，不得坐支，同时各项支出严格按照预算下拨支付；另一方面，子公司财务人员的任免和业务指导均由集团计财务负责，实行垂直管理。同时为监督收支两条线制度的落实，集团设专人进行审计，监督公司各项财务制度的执行情况。以上措施的实施，有效保证了公司管理所需财务信息的准确、及时。此外，公司拥有成熟的内部现金流管理体系，使得公司能够实现资金的合理调度和高效使用。
（8）多层次零售分销网络
公司采用多层次零售模式，主要包括社区购物中心、大型超市、生活超市、便利店和百货公司。公司大型超市的顾客特点是需要全面“一站式”服务，大型超市以具竞争力的价格，提供种类繁多的优质产品和服务；与大型超市相比，公司生活超市的顾客特点是在住宅区需要日用必需品；而公司便利店一般位于居住小区和写字楼附近，为顾客提供快捷、省时及方便的购物服务。多层次的分销网络，可以迎合广大消费者的不同购物习惯及喜好，加大公司的竞争优势。
（9）资深和稳定的管理层
公司拥有经验丰富且稳定的管理团队，具备广泛的资历背景，并具有国内日用消费品分销业务丰富的专业知识。公司大部分高级管理人员在零售和批发分销行业拥有多年的经验，稳定的高级管理层让公司能够制定清晰的业务发展方针，并有效执行业务计划。公司凭借经验丰富的管理团队，及对雇员持续发展的高度重视，使公司有效分配各项资源，并可按照市场情况及时调整发展策略。
十二、发行人的经营发展战略
（一）区域化经营、区域化发展
多年来，公司本着“区域化经营、区域化发展”的基本原则，主营业务获得了长足发展。AC尼尔森数据显示，现阶段公司在北京零售市场的占有率为39.5%左右，区域化经营战略显著。未来公司仍坚持以区域化为中心的全国发展战略，提升优势区域的市场占有率。
（二）通过并购重组拓展供应链和业务范围
近年来，中国宏观经济运行进入转型期，国内各行各业均不乏由于经营管理不善等原因出现运营困难的企业，由此给各行业具有资本、规模优势，且盈利能力较强的企业提供了通过并购不断强化自身优势的机会。
而物美控股集团作为国内零售业的领先者也将通过并购境内外同业或供应链上游企业以扩大经营规模，探索电子商务等新业态来拓宽渠道，最终获得协同效应，并实现各业态的全面发展。公司实行集中布局的策略，在北京地区、华东地区和西北地区等优势地区密集开店，以保证市场占有率的稳步提升。而在其他区域，公司主要以收购方式快速进入该市场，继而通过整合中小型的区域连锁超市企业以及自主开店等方式，扩大市场布局，并逐步提升区域市场份额。2016 年公司计划新开设超市门店125 家。目前公司主要经营业态包括大型超市、生活超市、精品超市、便利店、百货等。未来，公司将进一步推广“社区服务中心”理念，以超市卖场为核心，集休闲购物、生活服务、餐饮娱乐于一体，为顾客提供物美价廉的商品和方便快捷的服务。
（三）加强信息系统及物流体系建设，提高运营效率
为支持业务快速扩张，公司持续升级信息系统，加强供应链体系建设，打造信息系统管理能力和供应链建设管理能力。公司将提升物流配送效率。目前，公司正在建设占地约300亩的华北区最大物流区，且一期工程预计将于2016年底投入使用，预计投入使用后将大幅提高公司的整体运营效率。
（四）发挥生鲜经营优势
充分发挥区域规模优势，基于对消费者生活习惯的深入理解，不断改进、完善生鲜采购、储存、运输及经营技术，加强熟食、烘焙等高毛利生鲜品类的开发及经营管理。发挥生鲜这一聚客品类的优势，保证来客增长。
（五）完善人才管理制度
未来，公司还将继续完善人才储备机制、人才跟踪服务机制，基层员工培训机制，建立中高层专业管理人员持续培训机制、员工生活应急救助机制及人才队伍的股权激励机制，为公司跨越式发展提供人才输送保障。
整体来看，公司未来发展思路明确，高度集中的区域化经营将保证其区域竞争实力的增强，加之信息系统建设及物流体系进一步完善，为后期各业务板块发展提供保障。
十三、发行人对外担保情况
截至2016年6月30日，发行人不存在合并报表口径以外的其他对外担保情形。
十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况
发行人高度重视内控制度的建设，一方面建章建制，把内部控制全面、完善覆盖到企业经营管理活动各个领域；另一方面强化执行把内控制度落到实处、切实发挥作用。具体如下：
（一）会计核算制度
为了加强和规范财务核算，严格执行新《企业会计准则》的相关规定，真实、准确、及时的反映企业财务状况及经营成果，公司特制定《主要会计政策及会计估计》，列明了重要会计政策和会计估计的具体规定。同时，为了加强和规范会计档案管理，建立健全会计档案的立卷、归档、保管、查阅和销毁等管理制度，公司特制定《会计档案管理规范》。
（二）财务管理制度
公司为了规范内部各部门级子公司的财务行为及相互间财务关系，维护国家及公司的利益，提高公司财务管理水平和经济效益，依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《商品流通企业财务制度》等规定，结合实际地建立统一的财务管理和会计管理制度，包括网上银行内控管理制度、资金出纳日常档案管理制度、门店资金安全管理制度、理财产品管理制度等。为集团及下属子公司诸如资金运作、费用控制等工作在内的财务管理工作迈向制度化、规范化，提高财务管理效率和质量奠定了坚实的基础。
（三）风险控制制度
公司为对公司内部及子公司展开和规范运作内部审计工作，根据《公司法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《国家审计基本准则》、《企业内部控制基本规范》及相关应用指引等相关法律、法规及公司《公司章程》的规定,并结合公司实际情况制定《集团审计小组工作规划》。建立该制度是为了监督集团及分公司经营政策、方针、流程以及财务管理制度、财经纪律的贯彻执行；同时，也旨在纠正相关部门在执行集团实现总体目标过程中的偏差。
（四）重大事项决策
为明确董事工作及董事会运行的行为准则，公司董事会在依照《公司法》及《公司章程》规定，履行以下职权：向股东会提议作出股东会决议，向股东会报告工作；执行股东会的决议；审定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；决定公司内部管理机构的设置；公司的担保事项等。
十五、信息披露事务与投资者关系管理
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《信息披露事务管理制度》等管理制度。
本次公司债券成功发行后，物美控股集团有限公司金融事业部将负责公司的信息披露和投资者关系管理，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
第四节 公司的资信状况
一、发行人最近一年内存续的债务融资工具募集资金使用情况及是否用于募集说明书约定的用途
（一）发行人最近一年内存续的债务融资工具及其募集资金用途列示如下：
单位：亿元
■
注：16物美CP002已于2016年9月到期兑付。
（二）发行人债务融资工具募集资金使用情况
1、发行人2015年公开发行公司债券募集资金使用存在的问题
2015年10月，中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）对发行人2015年公司债券实施了检查。经检查，发行人2015年公司债券存在以下问题：
（1）发行人公司债券募集资金使用账户为2009年6月22日在民生银行开立的账户，账号为0101014170023039。上述账户除存储本次募集资金外，还与发行人其他账户发生资金划转、关联方资金往来等事项。同时，发行人未开立偿债资金专户，不符合《公司债券发行与交易管理办法》第十五条“发行人应当制定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付”的规定。
（2）发行人募集说明书披露债券募集资金合计30亿元，其中24亿元偿还银行借款、6亿元补充流动资金。发行人在收到募集资金后直接将款项全部转入日常经营账户，并未利用募集资金专项账户直接偿还银行贷款。同时，募集资金在实际偿还银行贷款时，募集资金使用计划中列示的于2016年1月8日到期的工商银行2亿元尚未偿还，与核准使用用途存在差异。
2、发行人自查的银行间债务融资工具募集资金使用问题
为了提高银行间市场债务融资工具募集资金使用的规范性，发行人在对2015年公司债券募集资金问题整改的基础上，对已发行的银行间市场债务融资工具募集资金使用情况进行了自查。经核查，发行人已发行的银行间市场债务融资工具在募集资金使用方面存在以下问题：
（1）由于募集说明书中列明的部分银行贷款在募集资金到账时已被提前偿还，15物美MTN001约定用于偿还上述银行贷款的募集资金被用来偿还其他贷款，导致募集资金实际用途与发行申请文件的约定存在一定差异，但上述募集资金仍被用来偿还本公司银行贷款，本公司并未将募集资金挪作经营或其他非法用途。
（2）由于相关法规没有明确补充流动资金和偿还银行贷款的区别，16物美CP001募集资金约定用于补充流动资金的部分被用来偿还银行贷款，导致实际募集资金用途与发行申请文件的约定存在一定差异，但本公司并未将募集资金挪作经营或其他非法用途。
由于发行人未按照《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》和《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》第五条的规定履行变更募集资金用途的披露程序，根据《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》第四条，交易商协会可根据违规情节给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责的自律处分，并可据情并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利、认定不适当人选或取消会员资格。涉嫌违反法律法规的，交易商协会可移交有关部门进一步处理。截至本募集说明书摘要出具日，发行人未收到交易商协会给予的任何处理或处罚措施。
（三）发行人采取的整改措施
2015年12月，发行人对2015年公司债券募集资金使用问题采取了以下整改措施：
1、2015年11月20日，发行人在民生银行房山支行开立偿债资金专项账户，且上述账户未开通网银功能。发行人将严格按照募集资金专项账户管理的相关规定，管理和使用募集资金。
2、为保持2015年公司债券募集资金与募集说明书约定用途的一致性，发行人已于2015年11月3日利用剩余募集资金向工商银行北京分行偿还了剩余2亿元贷款。
针对发行人债务融资工具募集资金使用问题，发行人和主承销商就债务融资工具募集资金使用问题组织金融事业部、财务部、资金部等部门主要管理人员进行了培训，使相关人员充分了解债务融资工具募集资金使用的相关法律法规。
（四）发行人关于本次公司债券募集资金管理的承诺
为了提高2016年公开发行公司债券募集资金使用的规范性，发行人于2016年11月15日出具了《物美控股集团有限公司关于募集资金用途的自查情况及相关承诺》，承诺物美控股集团2016年公开发行公司债券后，将加强对发行债务融资工具、公司债券和银行贷款之间的协调、管理，合理分析和预测公司可能产生的现金流，做好统筹协调与调配，避免出现募集资金使用不符合相关法律法规规定的情景，并严格按照本次公开发行公司债券募集说明书的规定使用本次公开发行公司债券募集资金来补充流动资金，不偿还银行贷款或用作其他用途。
2016年11月29日，发行人出具了《关于募集资金不用于房地产项目的承诺函》，作出以下不可撤销之承诺：1、本次发行公司债券的募集资金将不会直接、间接地投资房地产开发业务，不会用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款；2、本次发行公司债券的募集资金不会以任何方式用于或者变相用于购置土地及房地产开发业务。
2016年12月17日，发行人出具了《物美控股集团有限公司关于本次债券募集资金不用于二级市场股票投资和增持新华百货股权的承诺》，承诺本次公司债券募集资金到账后，本公司将严格按照本次公司债券申请文件和相关法律法规的规定使用本次募集资金，不用于二级市场股票投资和增持新华百货股权，亦不将其挪作他用或其他非法用途。
二、公司获得主要贷款银行的授信及使用情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2016年6月30日，合并口径下，公司获得的银行授信额度合计497，000.00万元，其中未使用额度为268,500.00万元。
三、近三年一期与主要客户业务往来履约情况
公司在近三年一期与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。
四、近三年一期发行的债券以及偿还情况
最近三年一期，本公司共发行1期中期票据、3期短期融资券、2期公募公司债及1期定向工具。
债务融资工具历次发行兑付情况
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五、已发行公司债券或其他债务违约或延期支付本息情况
最近三年一期，发行人不存在已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的实施。
六、本次发行后的累计公司债券余额
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过65亿元，占本公司2016年6月30日合并报表中所有者权益的比例不超过40%。
七、发行人已取得有关部门核准尚未发行的债券/债务融资工具情况
发行人已取得有关部门核准尚未发行的债券/债务融资工具情况如下：
（一）2015年12月14日，中国银行间市场交易商协会下发中市协注[2015]CP472号《接受注册通知书》，核准发行人30亿元短期融资券注册申请。在上述30亿元的注册额度下，发行人分别于2016年1月和2016年3月各发行了10亿元短期融资券，其中2016年第二期短期融资券已于2016年9月到期兑付。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人尚存20亿元已核准短期融资券未发行。
（二）2015年8月3日，中国银行间市场交易商协会下发中市协注[2015]MTN317号《接受注册通知书》，核准发行人发行34亿元中期票据的注册申请。在上述34亿元的注册额度下，发行人于2015年5月发行20亿元中期票据。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人尚存14亿元已核准中期票据未发行。
（三）2015年8月3日，中国银行间市场交易商协会下发中市协注[2015]PPN332号《接受注册通知书》，核准发行人30亿元非公开定向债务融资工具的注册申请。在上述30亿元的注册额度下，发行人于2015年12月非公开发行5亿元定向债务融资工具，并已到期兑付。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人尚存30亿元已核准非公开定向债务融资工具额度。
八、在申请状态的债券/债务融资工具情况
截至本募集说明书摘要签署之日，除了本次面对合格投资者公开发行的公司债券外，发行人不存在其他处于申请状态的债券/债务融资工具。
九、公司最近三年及一期有关财务指标
最近三年一期，发行人合并报表口径有关财务指标如下：
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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第五节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表的审计情况
信永中和会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度合并及母公司的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。
信永中和出具了标准无保留意见的《物美控股集团有限公司2013年度审计报告》（“XYZH/2013A1053”号）、《物美控股集团有限公司2014年度审计报告》（“XYZH/2015BJA10052”号）。
信永中和出具了带强调事项段的无保留意见的《物美控股集团有限公司2015年度审计报告》（“XYZH/2016BJA10566”号）。信永中和在审计意见中提醒财务报告使用者关注，如财务报表附注七、（四十八）所述，2015年度物美控股集团因间接收购股权产生重大合并收益，合并收益的确定依赖于购买日可辨认资产公允价值的确定。本段内容不影响已发表的审计意见。
本年物美控股集团有限公司之子公司瑞特国际通过其全资子公司CMW （HK）收购百安居中国的母公司CMW（UK）持有的百安居中国70%的股权，收购产生了合并收益对财务报表产生很大的影响，为了提请投资者对该影响进行关注，审计报告中对此事项进行了强调事项说明. 该强调事项段产生的合并收益为37.80亿元，占2015年发行人利润总额的比例为71%、占净利润的比例为76%。该强调事项段产生的合并收益为非经常性损益，2013年-2015年，发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为7.71亿元、10.46亿元和8.66亿元，平均利润水平为8.94亿元，大于本次发行债券的一年的利息，不影响物美控股集团本次债券的发行条件。
发行人董事会已知悉该强调事项段，并出具了《物美控股集团有限公司董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。说明中，发行人董事会明确表示：
1、公司董事会已知悉该强调事项段。
2、公司董事会认为公司财务报表在所有重大事项方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。
3、该强调事项段不影响公司的正常生产经营，但对公司2015年度财务数据造成影响：公司2015年度归属于母公司所有者的净利润4,681,537,646.73元，较2014年度归属于母公司所有者的净利润1,040,100,821.50上升350.10%，净利润大幅增加。该强调事项段产生的合并收益为37.80亿元，占2015年发行人利润总额的比例为71%、占净利润的比例为76%。
4、该强调事项段产生的合并收益为非经常性损益，2013年-2015年，发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为7.71亿元、10.46亿元和8.66亿元，平均利润水平为8.94亿元，大于本次发行债券的一年的利息，不影响物美控股集团本次债券的发行条件。
公司2016年6月30日的资产负债表及2016年1-6月的利润表和现金流量表未经审计。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
合并现金流量表
单位：元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
母公司资产负债表
单位：元
■
2、母公司利润表
母公司利润表
单位：元
■
3、母公司现金流量表
母公司现金流量表
单位：元
■
三、合并会计报表范围变化
（一）发行人合并报表范围
截至2016年9月30日，发行人纳入合并报表范围内的直接控股子公司共23家，具体情况如下：
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注：物美融资租赁（天津）有限公司注册资本18,000.00万元，其中物美控股集团认缴13,500.00万元，占比75.00%，HAI TU INVESTMENTS认缴4,500.00万元，占比25%。HAI TU INVESTMENTS为物美控股集团全资子公司瑞特国际的全资子公司，故物美控股集团合计持有物美融资租赁（天津）有限公司100.00%股权。
（二）财务报表合并范围变化情况
物美控股集团2016年1-9月、2015年度、2014年度及2013年度合并财务报表范围变化具体情况如下：
1、物美控股集团2016年1-9月、2015年度、2014年度及2013年度合并财务报表范围变化具体情况如下：
1、2016年1-9月较2015年度合并会计报表范围变化情况如下：
■
注：物美融资租赁（天津）有限公司注册资本18,000.00万元，其中物美控股集团认缴13,500.00万元，占比75.00%，HAI TU INVESTMENTS认缴4,500.00万元，占比25%。HAI TU INVESTMENTS为物美控股集团全资子公司瑞特国际的全资子公司，故物美控股集团合计持有物美融资租赁（天津）有限公司100.00%股权。
2、2015年较2014年度合并会计报表范围变化情况如下：
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3、2014年度较2013年度合并会计报表范围变化情况如下：
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4、2013年度较2012年度合并会计报表范围变化情况如下：
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四、主要财务指标
报告期内，合并口径主要财务指标如下：
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报告期内，母公司主要财务指标如下：
■
上述财务指标计算公式如下：
A.流动比率＝流动资产／流动负债
B.速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
C.资产负债率＝总负债／总资产
D.应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
E.存货周转率＝营业成本／存货平均余额
F.息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
G.利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出
第六节 本次募集资金运用
一、募集资金数额
根据《公司债券交易与发行管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过，并经股东会批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币35亿元（含35亿元）的公司债券。
二、募集资金运用计划
本次债券募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，具体用于支付发行人超市业务板块货款，涉及主体包括发行人及其控股子公司北京物美商业集团股份有限公司、北京物美综合超市有限公司、浙江物美亿商超市有限公司。在未来不变更用途及转借他人。
（一）补充流动资金有利于进一步降低流动性风险
近年来，随着公司业务规模不断扩张，公司的货币资金余额持续降低，2015年公司货币资金余额虽有所上升，但仍不充裕。以2016年6月30日为基准日，假设本次债券募集资金的35亿元全部用于补充流动资金，具体用于支付发行人超市业务板块货款，涉及主体包括发行人及其控股子公司，包括物美控股集团有限公司、北京物美商业集团股份有限公司、北京物美综合超市有限公司、浙江物美亿商超市有限公司，合并口径下公司流动比率将由0.73提升至0.93，速动比率将从0.58提升至0.79，降低了公司资金的流动性风险，为公司各项业务的稳定运营提供保障。
（二）补充流动资金有利于公司长期发展
近年来，发行人正处于扩张阶段，新开的门店较多，且于2015年收购百安居中国，需要招聘大量的人员，购买或租用新的经营场地，造成经营性现金流和投资性现金流净流出额度较大。补充流动资金能够良好的支撑公司的扩张战略，有助于公司的长期发展。
综上，为了进一度降低流动性风险，应对公司所面临的投资需求，把握投资机遇，实现公司的长期发展，公司有必要适量补充长期稳定的流动资金。
三、募集资金运用对财务状况的影响
（一）对短期偿债能力的影响
随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本次债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。以2016年6月30日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下公司流动比率将从0.73提升至0.93，速动比率将从0.58提升至0.79，短期偿债能力得到增强。
（二）对负债结构的影响
以2016年6月30日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下资产负债率水平将由本次债券发行前的60.63%，增加至63.65%，非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的31.97%，增加至40.15%。本次债券发行后，本公司资产负债率将略有上升，但仍处于较低水平，公司债务结构将得到大幅优化。
（三）对财务成本的影响
公司目前主要通过银行贷款的方式，进行短期债务融资。与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予发行人和本次债券的信用评级较高，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平会低于境内同期限人民币贷款利率，有利于发行人降低长期财务成本。
综上，本次债券的发行有利于节约公司财务成本，提高公司整体盈利水平。
四、募集资金专项账户管理安排
公司已经在中信银行股份有限公司北京上地支行开设募集资金专项账户，以规范募集资金存储和使用，该账户同时作为本期债券的偿债保障金专户。
主承销商发现公司、存放募集资金的商业银行未按约定履行募集资金专项账户存储三方监管协议的，将在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、募集资金专项账户中募集资金的存储与划转情况。
发行人：物美控股集团有限公司
2017年4月24日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人2013-2015年财务报告及审计报告及2016年1-9月财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则。
二、查阅地点
在本次债券发行期内，合格投资者可以至本公司及承销商处或访问深圳证券交易所网站（http：//www.szse.cn/）查阅募集说明书全文及上述备查文件：
（一）物美控股集团有限公司
联系地址：北京市海淀区西四环北路158号慧科大厦11层
联 系 人：苏雪
联系电话：010-88258215
传 真：010-88258215
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B/E座3层
联系人：周宁、申希强
电话：010-85130353、010-85130412
传真：010-65185311
