宁波均胜电子股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王剑峰、主管会计工作负责人李俊彧及会计机构负责人（会计主管人员）蔡博保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

报告期内，公司对并购贷款的偿还在逐步实施，通过将部分闲置资金购买理财产品，可部分抵消因项目并购贷款引起的利息费用（报告期内，并购贷款引起的利息约为3800万元），减少公司的财务费用。

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

营业收入：营业收入增长原因主要为新并购公司的收入并表所致；

净利润：净利润增长原因主要为新并购公司的净利润并表所致；

总资产：总资产减少原因主要为本年一季度归还了一部分借款；

每股收益：每股收益增长原因主要为归母净利润的增长；

净资产收益率：由于相对去年一季度，非公开发行导致归母净资产增长，因此净资产收益率有一定下降。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

报告期内，公司完成非公开发行259,919,200股股份，并已于2017年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司股本总数由689,369,800股增加至949,289,000股。具体内容详见公司披露的《均胜电子非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2017-001）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司预测年初至下一报告期末的累计净利润与上年同期相比会有较大增幅，主要原因如下：

1、公司原有主营业务持续稳定增长。

2、2016年公司实施重大资产购买完成对美国KSS Holdings, Inc(以下简称“KSS”)和德国TechniSat Digital GmbH, Daun（现已更名为“Preh Car Connect GmbH”）（以下简称“PCC”）的收购，KSS和PCC的财务报表纳入到均胜电子的合并财务报表中，增加上市公司的业绩。

3、为保证公司重大资产购买的顺利实施，2016年度公司向银行借入大量并购贷款，公司同期承担财务费用较高，公司在完成非公开发行后逐步偿还了银行并购贷款，财务费用明显降低。

4、为KSS和PCC并购后的整合和扩张增加投入。

5、因KSS和PCC的合并报表增加了报告期间的合并公允价值溢价分摊，对当期利润有一定影响。

公司名称 宁波均胜电子股份有限公司

法定代表人 王剑峰

日期 2017年4月25日

股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2017-021

宁波均胜电子股份有限公司

第八届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议于2017年4月24日以通讯会议的方式召开。会议通知于2017年4月21日以电子邮件、电话方式向公司全体董事发出；会议应到董事9名，实到9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。

会议由公司董事长王剑峰先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决方式审议通过以下议案：

一、审议并通过了《2017年第一季度报告全文及正文》

具体内容详见《2017年第一季度报告全文及正文》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议并通过了《关于拟转让“均胜普瑞工业机器人”募集资金投资项目的议案》

本议案关联董事王剑峰先生、范金洪先生、叶树平先生回避了表决。具体内容详见《均胜电子关于拟转让“均胜普瑞工业机器人”募集资金投资项目的公告》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2017年4月25日

股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2017-022

宁波均胜电子股份有限公司

第八届监事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议于2017年4月24日在浙江宁波以现场方式召开。会议通知于2017年4月21日以电子邮件、电话等方式向公司全体监事发出；会议应到监事3名，实到3名。

会议由郭志明先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

会议以现场投票表决方式审议通过以下议案：

一、审议并通过了《2017年第一季度报告全文及正文》

根据有关规定，公司监事事先对2017年第一季度报告全文及正文进行了审阅，并发表意见如下：

我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司2017年第一季度报告后认为：公司严格按照股份有限公司财务制度规范运作，公司2017年第一季度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况；保证公司2017年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、审议并通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议并通过了《关于拟转让“均胜普瑞工业机器人”募集资金投资项目的议案》

公司本次关于拟转让募集资金投资项目的事项履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于增强公司核心竞争力，符合公司战略发展需要，有利于改善财务状况和持续盈利能力，符合公司提升资产结构与产业布局要求。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

宁波均胜电子股份有限公司监事会

2017年4月25日

股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2017-023

宁波均胜电子股份有限公司

关于拟转让“均胜普瑞工业机器人”募集资金

投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

原项目名称：宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司 “均胜普瑞工业机器人”项目

拟转让募集资金投资项目已投入募集资金金额：5,000万元

一、拟转让募集资金投资项目的概述

2017年4月14日，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十六次会议，会议审议并通过了《关于转让Preh IMA Automation GmbH股权暨关联交易的议案》，公司提出拟转让公司控股子公司Preh IMA Automation GmbH（以下简称“Preh Automation”）的全部股权，其中Preh Automation目前持有公司子公司宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司（以下简称“均胜普瑞（JPIA）”）50%股权，预计在2017年按如下流程实施股权转让：第一步，公司将均胜普瑞（JPIA）“均胜普瑞工业机器人”募投项目实施完毕（已于2017年4月20日实施完毕，详见公司披露的《均胜电子董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）；第二步，公司拟将持有的均胜普瑞(JPIA)50%股权转让给Preh Automation；第三步，公司拟将Preh Automation股权转让给关联方PIA Automation Holding GmbH（以下简称“PIA Holding”）。

2017年4月15日，公司披露了《均胜电子拟剥离其子公司Preh GmbH持有的Preh IMA Automation GmbH的全部股权项目评估报告》，在确立评估对象和评估范围时，公司及评估机构已充分考虑“均胜普瑞工业机器人”项目募集资金使用完毕的情况，在确立评估范围时是Preh Automation模拟后的全部资产及负债，即评估机构在出具评估报告时已考虑了公司持有的均胜普瑞（JPIA）50%股权在相关募集资金使用完毕后转让给公司控股子公司Preh Automation的情形。

在均胜普瑞（JPIA）“均胜普瑞工业机器人”项目剩余募集资金使用完毕后，公司将持有均胜普瑞（JPIA）50%股权先转让给公司控股子公司Preh Automation，转让价格参考具有从事证券、期货业务资格的评估事务所出具的评估报告的基础上，经双方充分协商确定，保证交易价格的合理性和公允性。

根据上述实施方案，公司将Preh Automation股权转让给关联方PIA Holding时，涉及公司均胜普瑞（JPIA）“均胜普瑞工业机器人” 募集资金投资项目的对外转让。

本次交易Preh Automation股权的受让方为PIA Holding，PIA Holding为本公司控股股东宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）的控股子公司，因此构成关联交易。

公司已于2017年4月24日以通讯会议的方式召开第八届董事会第三十七次会议，会议审议并以6票同意，0票反对，0票弃权表决结果通过了《关于拟转让“均胜普瑞工业机器人”募集资金投资项目的议案》，审议本议案时关联董事王剑峰先生、范金洪先生和叶树平先生回避表决。

二、拟转让募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

公司于2015年非公开发行53,224,983股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币1,128,369,639.60元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币1,098,916,414.62元，专门用于收购QUIN100.00%股权、宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司“均胜普瑞工业机器人”项目支出及补充公司流动资金。根据均胜普瑞（JPIA）“均胜普瑞工业机器人”项目规划，该募投项目计划投入募集资金金额为 1.85 亿元。

2016年，公司将持有的均胜普瑞（JPIA）50%股权转让给公司控股子公司德国普瑞控股有限公司（以下简称“普瑞控股”），公司本次非公开发行股票募集资金用于“均胜普瑞工业机器人”项目的实施主体股权发生变更，该等股权转让前公司已使用募集资金累计增资投入“均胜普瑞工业机器人”项目5,000 万元，若继续按原计划使用募集资金投入“均胜普瑞工业机器人”项目，须通过境内主体（均胜电子）和境外主体（普瑞控股）分别逐步增资的方式予以实施，后续募集资金逐次投入将履行境外投资、返程投资、外汇监管等政府审批程序，且通过境外商业银行对募集资金进行监管存在操作难度，使后续募集资金的使用和监管产生诸多不便。公司决定将“均胜普瑞工业机器人”项目的剩余募集资金13,500 万元用于永久补充流动资金。

截止2016年12月31日，公司“均胜普瑞工业机器人”项目已累计投入募集资金3,545.53万元，剩余募集资金1,454.47万元；截止2017年4月15日，公司披露拟转让PIA全部股权的公告，公司“均胜普瑞工业机器人”项目已累计投入募集资金4,199.78万元，剩余募集资金800.22万元；截止2017年4月20日，公司“均胜普瑞工业机器人”项目5,000万元募集资金已使用完毕（详见《均胜电子董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。

（二）拟转让的具体原因

2016年公司完成对KSS和TS汽车电子事业部的并购，实现产业升级，公司主营的汽车电子领域业务得到加强，但却对智能制造业务带来了很大的负面影响。公司智能制造业务的主要客户如博世、大陆（为公司汽车电子业务主要竞争对手之一）和采埃弗-天合（为公司安全业务主要竞争对手）等对该项业务的独立性表达了顾虑，该业务2016年的营收增速已放缓（2015年营收5.57亿元；2016年营收7.57亿元，其中，2016年收购的EVANA并表贡献营收1.53亿元），净利润出现同比下滑（2015年净利润524.86万欧元，2016年净利润521.63万欧元），新订单量获取难度增大。

公司智能制造业务的上述表现在短期内，将直接影响上市公司财务表现；长期来看，随着公司主营业务（汽车电子和安全）进一步发展特别是营收规模的进一步扩大，客户对公司智能制造业务独立性的担心将更加明显，如果该业务仍保留在上市公司体系内，势必会影响该业务的长期持续发展和价值，进而对公司整体带来负面影响。

三、交易对手方介绍

企业名称：PIA Automation Holding GmbH

企业性质：有限责任公司

注册地：法兰克福

主要办公地点：法兰克福

法定代表人：Dr. Michael Roesnick，吴枚

注册资本：1,000,000 欧元

主营业务：工业自动化生产线和系统的开发，制造，销售，服务，咨询以及此行业领域内公司的收购，管理，参股。

主要股东：宁波均普工业自动化有限公司（均胜集团全资子公司）

成立时间： 2017年3月8日，为本次交易设立，尚未开展经营业务

均胜集团最近一年主要财务指标：截止2016年12月31日，均胜集团合并报表资产总额为405.10亿元，净资产为134.58亿元；2016年度实现营业收入185.56亿元,净利润7.22亿元。

四、交易价格确定的一般原则和方法

本次交易系公司参考具有从事证券、期货业务资格的评估事务所北京中企华资产评估有限责任公司以2016年12月31日为基准日出具的评估报告的基础上，经交易双方充分协商确定本次均胜普瑞（JPIA）50%股权转让价格为2,500万元人民币，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

五、独立董事、监事会对转让募集资金投资项目的意见

公司独立董事、监事会认为：公司本次关于拟转让募集资金投资项目的事项履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于增强公司核心竞争力，符合公司战略发展需要，有利于改善财务状况和持续盈利能力，符合公司提升资产结构与产业布局要求。

我们同意公司《关于拟转让“均胜普瑞工业机器人”募集资金投资项目的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、关于本次拟转让募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

本次关于拟转让“均胜普瑞工业机器人”募集资金投资项目的议案已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2017年4月25日

证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：2017-023

宁波均胜电子股份有限公司

关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2016年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2017年5月5日

3. 股权登记日

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二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：宁波均胜投资集团有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2017年4月15日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有33.56%股份的股东宁波均胜投资集团有限公司，在2017年4月24日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

公司控股股东宁波均胜投资集团有限公司向公司董事会提议将《关于拟转让“均胜普瑞工业机器人”募集资金投资项目的议案》增加至公司 2016年年度股东大会进行审议，具体内容详见公司于2017年4月25日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

三、 除了上述增加临时提案外，于2017年4月15日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2017年5月5日9点30分

召开地点：浙江省宁波国家高新区聚贤路1266号6号楼6楼

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月5日

至2017年5月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

注：会议还将听取2016年度独立董事述职报告

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司已于2017年4月15日和2017年4月25日在上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露上述议案

2、 特别决议议案：第13项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第6项议案、第10项议案和第11项议案

应回避表决的关联股东名称：宁波均胜投资集团有限公司和王剑峰

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2017年4月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波均胜电子股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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公司代码：600699 公司简称：均胜电子

2017年第一季度报告