金洲慈航集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

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（8）金叶珠宝矿业投资有限公司

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（9）金叶珠宝（上海）有限公司

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（10）金叶珠宝（北京）有限公司

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（11）金叶珠宝（烟台）有限公司

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（12）青岛金叶珠宝有限公司

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（13）丰汇租赁有限公司

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（14）丰植融资租赁有限公司

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（15）宿迁丰达投资管理咨询有限公司

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（16）宿迁丰融投资管理咨询有限公司

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（17）重庆丰悦投资有限责任公司

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（18）天津广茂融通信息咨询有限公司

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（19）天津丰瑞国际商业保理有限公司

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（20）重庆丰达渝瑞租赁服务有限公司

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2、主要子公司财务数据

最近一年，发行人主要子公司的财务数据情况如下：

单位：万元

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（二）参股公司基本情况

截至2016年9月30日，发行人共有2家参股公司。

1、重庆两江机器人融资租赁有限公司

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2、开滦国际融资租赁有限公司

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四、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构图

截至2016年9月30日，发行人股权结构图如下：

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（二）控股股东

发行人的控股股东为深圳前海九五企业集团有限公司。截至2016年9月30日，九五集团持有发行人37.04%的股权。九五集团基本情况如下：

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截至2016年9月30日，除金洲慈航之外，九五集团下属共有5家子公司，基本情况如下：

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（三）实际控制人

发行人的实际控制人为朱要文。朱要文直接持有九五集团59.84%的股份，通过九五集团控制金洲慈航37.04%的股份，为发行人的实际控制人。

朱要文，男，汉族，1964年10月出生，毕业于华中科技大学，管理学硕士，曾任万向集团深圳投资有限公司投资部总经理、深圳汇通投资有限公司副董事长总经理、重庆四维控股（集团）股份有限公司董事、总经理，2008年创办深圳前海九五企业集团有限公司并任执行董事至今。现任发行人第八届董事会董事长。

截至2016年9月30日，实际控制人朱要文直接控制的公司情况如下：

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（四）实际控制人及控股股东所持股份质押情况

截至2016年9月30日，九五集团持有发行人股份中356,626,262股已办理股权质押手续，占九五集团持有发行人股份的90.67%。

除上述披露的质押情况外，发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存在其他权利受限或争议情况。

五、发行人董事、监事及高级管理人员情况

发行人现任所有董事、监事及高级管理人员的设置均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。报告期内，发行人现任所有董事、监事及高级管理人员均无违法违规情况。

（一）董事会成员情况

发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。现任董事会成员如下：

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（二）监事会成员情况

发行人监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，职工代表监事1名。监事每届任期三年，任期届满可连选连任。现任监事会成员如下：

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（三）高级管理人员情况

发行人现任总经理1名，副总经理3名，财务总监、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师各1名。现任高级管理人员如下：

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（四）董事、监事及高级管理人员持有发行人股票和债券情况

截至2016年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员直接持有公司股票情况如下所示：

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发行人所有董事、监事及高级管理人员均无持有发行人债券的情况。

（五）董事、监事及高级管理人员的兼职情况

1、在股东单位任职情况

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2、在其他单位任职情况

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六、发行人主要业务基本情况

（一）发行人主营业务构成

发行人的主营业务主要包括珠宝首饰业务、融资租赁业务、委托贷款业务和保理业务，已取得融资租赁业务及保理业务的特许经营资质。发行人不属于特殊行业。

发行人的珠宝首饰业务主要由本部及东莞市金叶珠宝集团有限公司、重庆金叶珠宝加工销售有限公司、深圳市金叶珠宝有限公司等子公司负责经营。

发行人的融资租赁业务通过子公司丰汇租赁有限公司及丰植融资租赁有限公司开展。2009年12月25日，丰汇租赁经《商务部、国家税务总局关于确认第六批融资租赁试点企业的通知》（商建函【2009】51号）批准成为第六批内资融资租赁试点企业。2014年7月25日，丰汇租赁经江苏省商务厅出具的《省商务厅关于同意设立丰植融资租赁有限公司的批复》（苏商资[2014]674号）批准同冠鼎工贸（香港）有限公司合资成立丰植融资租赁有限公司，并于2014年7月31日领取了《中国人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2014]100904号），经营期限30年。

发行人的委托贷款业务通过丰汇租赁及其子公司负责经营。

发行人的保理业务通过二级子公司天津丰瑞国际商业保理有限公司开展。2015年9月16日，丰汇租赁经天津东疆保税港区管理委员会出具的《东疆管委会关于同意成立天津丰瑞国际商业保理有限公司的批复》（津东保自贸审【2015】24号）批准同意，在天津投资设立天津丰瑞国际商业保理有限公司，经营期限30年。

2013-2015年及2016年1-9月，发行人各板块营业收入及占比情况如下：

单位：万元

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发行人自股权分置改革以来，主要从事黄金珠宝首饰开发设计、生产加工、批发零售业务。2015年，发行人通过收购丰汇租赁90.00%的股权进入租赁行业，业务范围得到进一步拓展，新增融资租赁和委托贷款等业务。2015年，珠宝首饰业务收入、融资租赁业务收入和委托贷款业务收入分别占主营业务收入的96.30%、2.08%和1.63%；2016年1-9月，珠宝首饰业务收入、融资租赁业务收入、委托贷款业务收入和保理业务收入分别占主营业务收入的79.02%、11.67%、8.71%和0.61%，收购完成后珠宝首饰业务仍为发行人主营业务收入的主要来源。

（二）发行人的主要经营情况

1、营业收入按业务分类

2013-2015年及2016年1-9月，发行人营业收入按业务类别构成情况如下：

单位：万元

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2、营业收入按产品分类

2013-2015年及2016年1-9月，发行人营业收入分产品构成情况如下：

单位：万元

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3、营业收入按地区分类

2013-2015年及2016年1-9月，发行人营业收入按地区构成情况如下：

单位：万元

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七、发行人的公司治理

（一）组织结构设置

发行人按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构。

股东大会是公司的权力机构，履行《公司法》等法律法规赋予的权力。

董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定，并按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，就公司重大事项制订方案，提请股东大会审议。

监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司的财务进行监督。

公司经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

公司根据运营及发展需要，设立了生产经营部、渠道销售部、人事部、法务部、财务部、证券部、投行部、矿产部、资产风险经营管理部、行政部、总经理办公室等部门，公司通过各职能部门及下属子公司具体负责各项业务工作。

（二）公司治理

发行人根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的公司治理结构；设有健全的股东大会、董事会、监事会等制度，并设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改《公司章程》；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准《公司章程》中规定的担保事项；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订《公司章程》的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

3、监事会

公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，职工监事的比例不低于1/3。监事会主席由全体监事过半数选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

4、经理及其他高级管理人员

公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

（三）内部管理制度

发行人根据《公司法》等有关法律法规的规定，明确股东行使职责的方式以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

1、财务管理制度

发行人为规范公司财务行为，加强财务管理和经济核算，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《财务管理制度》，涵盖对外担保管理、风险管理、全面预算管理、资金管理、投资管理、融资管理、采购管理、外协加工管理、销售管理、价格管理、费用管理、固定资产管理、职工薪酬及福利管理和利润管理。

2、内部控制制度

为加强公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际，发行人制定了《内部控制制度》。公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。

3、子公司管理制度

为加强对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，发行人根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订《子公司管理制度》。加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

4、关联交易管理制度

为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，发行人根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《关联交易管理制度》。

5、募集资金管理制度

募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，发行人根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。

6、信息披露管理制度

为加强公司信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制订了《信息披露管理制度》。

八、发行人报告期内违法违规情况

发行人严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，报告期内不存在重大违法违规行为及因重大违法违规行为而被行政机关处罚的情况。

九、发行人独立运营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构。发行人业务、资产、人员、机构、财务与股东及其控制的企业分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（一）人员独立

发行人与在册职工分别签订了劳动合同，现任经理人员、财务总监、总会计师、总经济师、总工程师和董事会秘书均专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东和实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东和实际控制人控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员没有在控股股东和实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人人员具备独立性。

（二）资产独立

发行人拥有独立完整的生产及辅助生产系统，现有与业务及生产经营相关的主要房产与机器设备等固定资产以及土地使用权、商标、专利等无形资产的权属均为发行人所有，具有开展生产经营所必备之独立完整的资产。发行人资产具备独立性。

（三）业务独立

发行人主要从事黄金珠宝首饰开发设计、生产加工、批发零售业务以及融资租赁和委托贷款业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人自主经营，业务独立于控股股东及实际控制人朱要文先生控制的其他企业，并与该等企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

同时，发行人拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，并建立、健全了各项管理制度，自主经营，独立核算。发行人在采购方面完全遵循市场原则，不受控股股东的干预；发行人独立对外签订合同，具有面向市场自主经营的能力。

（四）财务独立

发行人已设立独立的会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立进行财务决策，符合有关会计制度的要求。发行人独立核算对外采购、对外销售等经济业务，以独立法人的地位对外编报会计报表。发行人独立在银行开设账户，未与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户。发行人独立办理税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。发行人财务具备独立性。

（五）机构独立

发行人建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，根据经营发展的需要，建立了符合发行人实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。发行人公司机构独立，与控股股东不存在组织机构上的重叠。发行人组织机构具备独立性。

十、发行人关联交易情况

（一）发行人的关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，发行人的关联方情况如下：

1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业

发行人的控股股东为九五集团。九五集团控制的企业情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东”。

发行人的实际控制人为朱要文，朱要文控制的其他企业情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人情况”之“（三）实际控制人”。

2、持有发行人5%以上股份的其他股东

除控股股东外，持有发行人5%以上股份的其他股东的持股数量及持股比例如下：

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3、发行人的子公司

截至2016年9月30日，发行人共有20家子公司，其中一级子公司8家，二级子公司12家。发行人的子公司情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人重要权益投资情况”之“（一）子公司基本情况”。

4、发行人具有重大影响的参股公司及联营、合营企业

截至2016年9月30日，发行人共有2家参股公司。发行人的参股公司情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人重要权益投资情况”之“（二）参股公司基本情况”。

5、发行人董事、监事及高级管理人员

发行人的董事、监事及高级管理人员情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人董事、监事及高级管理人员情况”。

6、其他关联方

截至2016年9月30日，发行人的其他关联方及关联关系情况如下：

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（二）关联交易

2013-2015年及2016年1-9月，发行人未向关联方采购商品或接受劳务、未向关联方销售商品或提供劳务。

1、关联租赁

单位：万元

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王瀚康与发行人前实际控制人王志伟为父子关系。2014年，董事王志伟、副总经理王文聪向公司董事会提出辞职，发行人实际控制人变更为朱要文，此租赁行为因此而不再形成关联交易。

2、关联担保

截至2016年9月30日，发行人和关联方间的担保情况如下：

（1）借款关联担保

单位：万元

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（2）黄金租赁业务关联担保

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3、关联方资金拆借

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上述资金拆借行为的拆出方为丰汇租赁，该资金拆借行为发生于发行人2015年收购丰汇租赁之前，截至目前已全部结清。开晓胜为丰汇租赁原股东安徽盛运环保（集团）股份有限公司的实际控制人，2015年发行人收购丰汇租赁90%股权交易完成后，安徽盛运环保（集团）股份有限公司不再为丰汇租赁的股东。

4、关键管理人员报酬

单位：万元

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5、员工持股计划

2015年12月14日、2015年12月30日，发行人第七届董事会第四十四次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过《金叶珠宝股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。员工持股计划将委托博时资本管理有限公司管理，并全额认购由其设立的“博时资本创利3号专项资产管理计划”的劣后级份额，该计划主要通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有金洲慈航股票。

员工持股计划的参与对象应在发行人或发行人的下属子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同，且是上市公司的董事、监事及高级管理人员或上市公司及其下属子公司的中层及以上管理人员。

截至2016年1月15日，博时资本创利3号专项资产管理计划已通过深圳证券交易所二级市场集中竞价交易系统累计购买公司股票1,512.16万股，占公司总股本的比例为1.424%。

6、资产或股权收购、出售发生的关联交易

金洲慈航于2015年发行股份及支付现金购买丰汇租赁90.00%股权，交易对价为594,990.00万元。本次交易中，发行人向九五集团非公开发行股份募集配套资金，发行股份226,476,510股，配套募集资金总额269,960.00万元，配套资金比例为45.37%。

本次关联交易经发行人第七届董事会第三十七次会议审议并提交2015年第一次临时股东大会通过，发行人独立董事对该交易事项发表了独立意见。

（三）关联方应收应付款项

1、应收关联方款项

2013-2015年及2016年9月末，发行人应收关联方款项余额如下：

单位：万元

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2、应付关联方款项

2013-2015年及2016年9月末，发行人应付关联方款项余额如下：

单位：万元

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（四）关联交易制度

为进一步加强关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，发行人根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《关联交易管理制度》。该制度涵盖关联交易价格的确定和管理、关联交易的审议程序、关联交易的股东大会表决程序、关联交易的董事会表决程序、关联交易合同的执行、关联交易的信息披露等内容。主要内容包括：

1、关联交易价格的确定

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

2、关联交易的审议程序

发行人《关联交易管理制度》规定，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），需提交股东大会审议。（以上金额以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算）。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。除此之外公司其他关联交易由公司总经理决定。

3、关联交易的表决程序

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事会应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数根据相关法规判断决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。

4、关联交易的信息披露

公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。

十一、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及担保情况

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理

为加强信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，发行人根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制订了《信息披露管理制度》。

董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司与深圳证券交易所、中国证监会及其派出机构的指定联络人。公司证券事务部为公司信息披露管理工作的日常工作部门，在董事会秘书的领导下具体进行信息披露管理工作。证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。董事会秘书不能履行信息披露的职责时，证券事务代表可代行其职责。公司指定《中国证券报》及《证券时报》为信息披露媒体，指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为登载年度报告的网站网址。

第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

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二、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债结构在以下基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；

2、假设本期债券的募集资金净额为15亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、首期债券发行金额5.2亿元。假设本期债券募集资金净额15亿元，合计20.2亿元计入2016年9月30日的资产负债表；

4、假设本期债券募集资金全部用于补充流动资金；

5、假设本期债券于2016年9月30日完成发行；

6、假设财务数据基准日与本期发行人债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。基于上述假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表：

单位：万元

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三、最近三年及一期的主要财务指标

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注：上表数据根据2013年、2014年、2015年经审计财务报表、2016年1-9月未经审计报表计算得出，各指标计算公式如下：

(1)流动比率=流动资产/流动负债；

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；

(3)资产负债率=总负债/总资产；

(4)主营业务毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入；

(5)净利率=净利润/营业收入；

(6)净资产收益率=净利润/加权平均所有者权益；

(7)应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均余额；

(8)存货周转率=营业成本/存货账面价值平均余额；

(9)利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用；

(10)EBITDA利息保障倍数=(利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销)/利息费用。

第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人第八届董事会第四次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，发行人拟向中国证监会申请公开发行不超过25亿元（含25亿元）的公司债券。

二、本期债券募集资金使用计划

经发行人2016年第二次临时股东大会审议决定，发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充公司流动资金。本期债券募集资金用途不得变更。

由于发行人的黄金珠宝业务及融资租赁业务均属于资金密集型行业，资金需求量较大，发行人拟将所募集的资金总额扣除发行费用后，用于补充公司的流动资金。本期债券募集资金对发行人的经营具有重要意义：

（一）满足业务发展所需资金

发行人开展的黄金珠宝业务及融资租赁业务均属于资金密集型行业。黄金珠宝业务所需原材料为黄金、铂金等贵金属，价值较高，产品以及原材料存货对资金需求较大。融资租赁业务项目开发周期较长，资金需求较大。未来随着发行人生产经营规模的不断扩大，发行人对流动资金的需求也稳步增长。为缓解营运资金压力，保障长期发展，发行人将充分利用本期募集资金，在黄金珠宝和融资租赁两大业务板块加大投入，不断完善和丰富主营业务，确保行业领先地位。同时，发行人拟使用部分本期募集资金择机收购子公司丰汇租赁的少数股东权益，并对其进行增资扩股。

（二）优化公司的债务结构

截至2016年9月30日，公司合并报表资产负债率为70.06%，负债总额为1,905,105.75万元，其中流动负债为1,403,772.54万元，非流动负债仅为501,333.21万元，公司的流动负债占总负债73.68%，比重较高，长短期债务结构不合理。通过本期公司债券的发行，可使公司的债务结构趋于合理，减少公司短期偿债压力，降低公司的财务风险。

（三）拓宽融资渠道

发行人目前主要通过自有资金、银行贷款、非银行金融机构的产品计划、资产证券化等方式满足资金需求。目前，发行人正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加发行人资金来源的不确定性，增加发行人资金的综合使用成本，因此拓展新的融资渠道十分必要。通过发行公司债券募集资金，拓宽直接融资渠道，有助于维持资金链的稳定性，能够降低发行人的财务成本，提升盈利能力。

三、专项账户管理安排

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

收款银行：广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行

账户户名：金洲慈航集团股份有限公司

募集资金专项账户：9550880076872400476

四、募集资金使用的监管隔离机制

1、发行人财务部将根据公司资金情况做好募集资金的使用管理，严格按募集说明书约定的用途使用，同时承诺不会将募集资金新增非经营性往来占款或资金拆借。

2、为保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人与广发银行股份有限公司深圳分行、华泰联合证券有限责任公司签订《金洲慈航集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）之募集资金使用专项账户监管协议》，并设立募集资金专户和专项偿债账户。

发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书的要求，使用募集资金使用专户中的资金，确保专款专用。若需改变募集资金用途，须向受托管理人提出书面申请，经债券持有人会议决议通过，并向本期债券承销商书面通知。监管银行有义务按照《募集说明书》中约定的条款严格监管资金用途，除用于约定用途外不得挪作他用。

3、发行人已与华泰联合证券签订了《债券受托管理协议》，发行人将定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，包括但不限于募集资金的使用情况。华泰联合证券作为债券受托管理人，将对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督，同时将在本期债券存续期内，持续监督并每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，并出具年度受托管理事务报告。

五、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本期募集资金运用对发行人财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）对发行人负债结构的影响

以2016年9月30日发行人财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人财务报表口径的资产负债率水平将由发行前的70.06%增加至71.95%，财务报表的流动负债占负债总额的比例将由发行前的62.60%降低至57.12%，由于长期债务融资比例有一定幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

以2016年9月30日发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的流动比率将由发行前的1.01增加至1.16，发行人流动比率将获得提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上所述，本期债券募集资金用于补充流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道，为发行人提供稳定的中长期资金支持。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升发行人的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

第六节 备查文件

一、备查文件

除本募集说明书及其摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

（一）发行人2013-2015年经审计的财务报表及审计报告；2016年1-9月财务报表；2014年备考财务报表与审阅报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）丰汇租赁有限公司的资产评估报告、审计报告；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他与发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点

（一）金洲慈航集团股份有限公司

住所：黑龙江省伊春市青山西路118号

办公地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层

法定代表人：朱要文

电话：010-64100338

传真：010-64106991

办公地址邮政编码：100027

（二）华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26A

法定代表人：刘晓丹

联系人：刘强、薛韬、田建荣

电话：0755-82492030

传真：0755-82493000

邮政编码：518046

三、备查文件查阅时间

本期债券发行期间，每日9:00-11:30，13:00-17:00（非交易日除外）。

投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

金洲慈航集团股份有限公司

2017年4月26日

（上接24版）