苏州柯利达装饰股份有限公司

公司代码：603828 公司简称：柯利达

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经致同会计师事务所审计，公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润48,410,080.16元，2016年度母公司实现税后净利润35,804,561.71元，提取法定盈余公积3,580,456.17元，加上前期滚存未分配利润263,575,998.98元，截止2016年年末实际可供股东分配利润279,194,024.52元。

公司于2015年度实施了股权激励计划，考虑到因股权激励事项，在2016年末至利润分配股权登记日期间存在股本变动的可能，因此，本公司拟订了2016年度公司利润分配预案：拟以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税），同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主营业务

报告期内公司主营业务为建筑幕墙（外装）与建筑装饰（内装）工程的设计与施工，以“建筑幕墙+公共建筑装饰”共同发展为业务发展模式，坚持内外兼修的经营理念，以设计带动施工，具备内外装设计、生产、施工协同发展的产业链。公司以“商业空间+公共空间”为主要细分市场，承接的内、外装饰工程主要集中于商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店等城市商业空间，以及机场、车站、轨道交通、博物馆、图书馆、体育场馆、学校、医院等城市公共空间。

报告期内公司组建和参与联合体等方式，开拓PPP（Public-Private-Partnership，即公私合作模式）工程业务，寻求公司业务发展的突破点，产融结合，打开公司业务新的增长空间。公司以联合体形式成功中标泰州市医药高新区体育文创中心建设项目，公司将加大以EPC+PPP模式开拓市场力度。

报告期内公司收购四川域高80%股权，四川域高具备建筑设计甲级资质且拥有较好的业绩，并且开拓了设计施工总承包业务。该项并购有利于公司切入建筑设计和EPC总承包领域，拓宽了公司在建筑行业的产业链，有利于发挥工程与设计业务的协作优势，提升公司建筑幕墙、公共建筑装饰等业务之间的联动效应，同时借助四川域高西南地区客户资源和营销网络，加速拓展全国建筑工程市场，实现公司业务的跨越式发展。

（二）经营模式

建筑设计、建筑幕墙和建筑装饰工程设计及施工的承接一般通过公开招标、邀标和竞争性谈判等方式取得。PPP项目的承接一般通过公开招投标和竞争性谈判的方式取得。

截止目前公司共设有7个事业部和2个配套加工中心，其中内装事业部、外围事业部、承志事业部、光电事业部、北京事业部和成都事业部等6个事业部门负责建筑幕墙和装饰业务的承接和承做，负责PPP工程中建筑幕墙和装饰工程的承做；金融事业部负责PPP工程的承接与管理、投资管理和投融资方案的筹划与实施等任务；幕墙和木制品2个配套加工中心为建筑幕墙和装饰工程提供部品部件的生产服务。

公司工程承接和承做主要环节如下所示：

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1、业务承接模式

公司的业务一般通过招投标、邀标和竞争性谈判等方式取得。首先由公司事业部通过业务部门以及各分公司、营销网点负责收集市场动态和项目详细信息并联系业务，再组织内部评审，通过评审后由投标部门编制标书，参与工程竞标。工程中标后由事业部组织工程部门负责组建项目团队，落实项目实施。

2、采购模式

公司设有专门的采购部门，对外采购铝材、石材、钢材、玻璃等各种建筑材料。项目开工前，由工程部门根据与工程委托方签订的合同、工期等确定材料采购计划，由物资采购部门按集中采购、分散采购、甲指乙供采购几种模式进行采购。

3、项目管理模式

项目承接完成后，公司事业部根据公司的人员流、物资流合理调配人、机、物、料。组建由项目经理、材料员、安全员、质量员、施工员、仓库管理员等组成的项目团队，进行项目实施。公司采用项目经理负责制，项目经理在项目过程中，对安全施工、材料分配和管理、工程进度等实行全方面管控。公司工程管理部门对每一个项目进行跟踪管理，对项目的成本、进度、质量采用计划管理，跟踪工程日、周、月进度，加强成本计划和控制以确保每个项目工程施工质量。

在项目竣工结算过程中，公司按照质量控制体系对项目施工情况进行检查，确保施工的质量水平符合业主的要求。

4、质量控制模式

公司施工现场严格按公司施工工艺标准进行施工，并严格贯彻ISO9001质量体系标准，明确项目部各岗位人员职责，建立健全质量保证体系及组织结构。公司质量管理部门按照工程质量要求，定期对各项目部进行循环检查，对项目部出现的不同问题进行及时、有效、妥善的处理，确保质量标准落实在各项目施工中，提高公司施工质量。就施工现场出现的技术难题，由公司研发技术人员和现场施工人员联合，及时解决出现的技术问题，确保工程施工的有效进度和工程质量，推动公司技术水平的提高。

5、售后服务模式

工程竣工完成后，需要通过相关验收检验。公司为每个项目建立档案，实行项目流程责任制，保证每个工程通过相关部门的检验和验收。

（三）行业情况说明

2016年，我国经济总体运行缓中趋稳、稳中向好，全年全社会固定资产投资606,466亿元，比上年增长7.9%，扣除价格因素，实际增长8.6%。其中，固定资产投资（不含农户）596,501亿元，增长8.1%。分区域看，东部地区投资249,665亿元，比上年增长9.1%；中部地区投资156,762亿元，增长12.0%；西部地区投资154,054亿元，增长12.2%；东北地区投资30,642亿元，下降23.5%；全年全社会建筑业增加值49,522亿元，比上年增长6.6%。

根据中国建筑装饰协会的数据显示，2016年全国建筑装饰行业完成工程总产值3.73万亿元，比2015年增加了3,400亿元，增长幅度为9.7%。其中，公共建筑装修装饰全年完成工程总产值1.84万亿元，比2015年增加了1,000亿元，增长幅度为5.7%。虽然建筑装饰行业工程总量保持了增长，但其中以城市住宅和存量建筑的改造性工程增长较快，而新建大型建筑装饰工程有所减少，公共装修总产值增速有所下滑，对于以大型建筑装饰工程为主的装饰公司影响较大。

2016年是十三五的开局之年，也是向2020年建成全面小康社会全力迈进之年，对建筑装饰行业而言，这一年是稳中求变、与时俱进的一年，也是专业化程度不断提高、“走出去”脚步愈加稳健的一年。随着我国宏观经济的回暖，新型城镇化进程的快速推进，基础设施进入新一轮的建设高潮；同时，作为国家顶层设计的“一带一路”、京津冀协同发展（设立“雄安新区”）、长江经济带建设等战略的深入实施，也给建筑装饰企业的发展带来的新契机和巨大市场空间。

现有存量建筑的节能改造、“一带一路”的国际建筑市场的开拓、城镇化空间格局的不断优化、城市风格特色的彰显、PPP模式的不断完善、设计施工总承包模式不断推广，建筑业发展模式的改革和产业整合，都为具备品牌、资金、人才、质量和技术等优势（以上市公司为代表）的大型企业带来良好的发展机遇。2017年的建筑装饰行业，结构调整与优化将加速，创新推动力也将日益增强。行业将呈现以设计和技术为先导，以品牌和资金优势为依托，以人才和管理能力为抓手的综合实力竞争的格局，行业竞争透明化，产业发展集中化趋势将不断加速。

目前，公司在全国范围内行业排名持续攀升，“中国建筑装饰行业百强企业”综合排名由2010年的第39名上升至2015年的第24名；“中国建筑幕墙行业50强企业”综合排名由2010年的第15名上升至2015年的第6名。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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说明：第一季度净利润较第二季度、第三季度高，主要系报告期内第一季度资产减值损失较第二季度、第三季度低所致，其中第一季度资产减值损失为-634.96万元，第二、三季度分别为2,580.64万元、1,772.5万元。第四季度净利润较第二季度、第三季度高，主要系第四季度收入增加所致。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

无

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入16.37亿元，同比上涨0.57%；归属于母公司股东的净利润4841.01万元，同比下降12.22%；归属于母公司股东权益10.25亿元，同比增长3.37%。资产总计29.27亿元，同比增长26.92%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

报告期内本集团新增四川域高、苏作园林两家子公司，合并财务报表范围及其变化情况详见附注八、“合并范围的变更”、附注九、“在其他主体中的权益”。

证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2017-024

苏州柯利达装饰股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2017年4月14日以电话、邮件形式发出会议通知，2017年4月25日在公司三楼会议室召开，以通讯和现场表决相结合的方式进行了审议表决，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长顾益明先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。

本次会议审议情况如下：

一、 会议审议通过《2016年度总经理工作报告》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、 会议审议通过《2016年度董事会工作报告》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、 会议审议通过《2016年度董事会审计委员会履职报告》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、 会议审议通过《2016年度独立董事述职报告》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司2016年年度股东大会将听取《2016年度独立董事述职报告》。

五、 会议审议通过《2016年度财务决算报告》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、 会议审议通过《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

经致同会计师事务所审计，公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润48,410,080.16元，2016年度母公司实现税后净利润35,804,561.71元，提取法定盈余公积3,580,456.17元，加上前期滚存未分配利润263,575,998.98元，截止2016年年末实际可供股东分配利润279,194,024.52元。

公司于2015年度实施了股权激励计划，考虑到因股权激励事项，在2016年末至利润分配股权登记日期间存在股本变动的可能，因此，本公司拟订了2016年度公司利润分配预案：拟以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税），同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、 会议审议通过《关于2016年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

(一)2016年度公司董事薪酬方案：（单位：万元）

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备注：董事顾龙棣先生、王秋林先生不在本公司领取薪酬；董事顾敏荣先生于2016年4月16日因病不幸逝世，顾佳先生于2016年5月25日起担任公司董事；独立董事刘春林先生由于个人原因于2015年12月11日向公司提交了辞职报告，顾建平先生于2016年5月25日起担任公司独立董事。

(二)2016年度高级管理人员薪酬方案：（单位：万元）

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备注：鲁崇明、王菁薪酬方案见“（一）2016年度公司董事薪酬方案”。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

八、 会议审议通过《关于聘请公司2017年度会计师事务所的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了各项审计业务，公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及2017年度内部控制审计机构，并授权公司管理层与审计机构协商决定相关审计费用。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、 会议审议通过《关于公司及公司子公司向银行申请授信额度的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

根据公司生产经营需要，公司及公司子公司（苏州承志装饰有限公司、苏州柯利达光电幕墙有限公司、四川域高建筑设计有限公司）拟向银行申请总额不超过31.58亿元银行授信（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度申请拟由公司控股股东柯利达集团为公司及公司子公司提供连带责任担保，担保期限为一年。

十、 会议审议通过《2016年年度报告全文及其摘要》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十一、 会议审议通过《2016年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十二、 会议审议通过《2016年度内部控制评价报告》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十三、 会议审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票。

具体情况详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《苏州柯利达装饰股份有限公司关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告》（公告编号：2017-028）。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

因董事王菁为本次股权激励计划的激励对象，在审议本议案时已回避表决。

十四、 会议审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司于指定信息披露媒体发布的《关于修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2017-030）。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十五、 会议审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司拟召开公司2016年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体召开会议时间、地点及会议议程，公司将择日另行公告。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2017-025

苏州柯利达装饰股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2017年4月14日以电话、邮件形式发出会议通知，2017年4月25日在公司会议室召开，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由公司监事会主席施景明先生主持，本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召集、召开符合相关法律及本公司章程、监事会议事规则的规定，合法有效。

会议审议并一致通过以下议案：

一、 审议通过《2016年度监事会工作报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、 审议通过《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司此次分配预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，此次分配预案体现了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、 审议通过《关于2016年度监事薪酬方案的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2016年度监事薪酬方案：（单位：万元）

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备注：监事朱怡女士不在本公司领取薪酬。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、 审议通过《2016年年度报告全文及其摘要》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、 审议通过《2016年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、 会议审议通过《2016年度内部控制评价报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、 审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司股权激励计划部分激励对象因离职、公司业绩考核未达到要求的原因，根据公司《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》、《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司将105名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计162.2625万股全部予以回购并注销。

具体情况详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《苏州柯利达装饰股份有限公司关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告》（公告编号：2017-028）。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司 监事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2017-026

苏州柯利达装饰股份有限公司

关于公司及公司子公司向银行申请授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及公司子公司向银行申请授信额度的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。现就相关事宜公告如下：

根据公司生产经营需要，公司及公司子公司（苏州承志装饰有限公司、苏州柯利达光电幕墙有限公司、四川域高建筑设计有限公司）拟向银行申请总额不超过31.58亿元银行授信（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度申请拟由公司控股股东柯利达集团为公司及公司全资子公司提供连带责任担保，担保期限为一年。

上述授信、授权事项的有效期为公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起一年，同时提请授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

附注：公司预计向各银行申请授信额度情况如下：

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注：上表中最高额融资授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，实际授信额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司 董事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2016-027

苏州柯利达装饰股份有限公司关于

2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

议案的主要内容：苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税）；同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

公司第三届董事会第二次会议已审议通过《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

一、利润分配及资本公积转增股本预案的主要内容

公司拟以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税）；同时，拟以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

二、董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案的情况

（一）公司第三届董事会第二次会议全票通过本议案。

（二）2016年国内宏观经济趋于稳定，但面对“三期叠加”的困境，经济运行遇到不少两难甚至是多难问题。在这样的大环境下，公司管理层在董事会的领导下，迎难而上，主动作为，积极谋变，夯实既有业务点，业务结构更加优化，区域布局更加完善；同时开展PPP业务、参股发起设立证券公司等新的业务增长点。2016年公司新中标施工业务19.59亿元，同比增长32.57%，新中标设计业务0.99亿元。经致同会计师事务所审计，公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润48,410,080.16元，2016年度母公司实现税后净利润35,804,561.71元，提取法定盈余公积3,580,456.17元，加上前期滚存未分配利润263,575,998.98元，截止2016年年末实际可供股东分配利润279,194,024.52元。公司经营状况、财务状况良好。为积极回报股东、与股东分享公司的经营成果，经过审慎评估，董事会认为本次利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际经营业绩、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策，并能增加公司股票的流动性，合理可行。

（三）参加董事会审议本次利润分配及资本公积转增股本议案的董事中有5名持有公司股份，分别为公司董事长顾益明先生、董事顾龙棣先生、董事鲁崇明先生、董事王菁女士和董事王秋林先生。上述5名董事在审议本议案时投同意票，并且承诺将在股东大会审议利润分配及资本公积转增股本议案时投票同意该项议案。

三、公司董事的持股变动情况与增减持计划

（一）公司董事在董事会审议本次利润分配及资本公积转增股本议案前6个月内持有公司股份情况未发生任何变动，在此前6个月内不存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份、参与公司员工持股或股权激励计划等情况。

（二）公司董事长顾益明持有1,718.2500万股公司股份，董事顾龙棣持有1,106.2500万股公司股份，董事鲁崇明持有360.7950万股公司股份，在审议本次利润分配及资本公积转增股本议案后的未来6个月，无增持或减持公司股票的计划，并承诺将严格履行公司首次公开发行股票的相关承诺，即自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行及上市前已持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。

董事王秋林持有387万股公司股份，在审议本次利润分配及资本公积转增股本议案后的未来6个月，无增持或减持公司股票的计划，并承诺将严格履行公司首次公开发行股票的相关承诺，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行及上市前已持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。

董事王菁因股权激励持有24万股公司股份。因公司2015年股权激励计划第二个解锁期的解锁条件未达标，公司将已售出未解锁的第二期限制性股票予以回购注销，具体情况详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告》（公告编号：2017-028），除此之外，其在审议本次利润分配及资本公积转增股本议案后的未来6个月，无增持或减持公司股票的计划。

独立董事刘晓一、顾建平、李圣学未持有公司股份，在审议本次利润分配及资本公积转增股本议案后的未来6个月，无增持或减持公司股票的计划。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准后方可实施，存在可能被股东大会否决的重大风险。

（二）董事会审议通过本次利润分配及资本公积转增股本议案前6个月内，公司不存在限售股解禁的情况。

董事会审议通过本次利润分配及资本公积转增股本议案未来6个月，公司不存在限售股解禁的情况。

（三）资本公积转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十六日

报备文件

公司第三届董事会第二次会议决议

证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2017-028

苏州柯利达装饰股份有限公司

关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计162.2625万股，共涉及股权激励对象105人。现将相关事项公告如下：

一、公司2015年限制性股票激励计划简述

1、2015年6月2日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2015年6月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜》等议案。

3、2015年6月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2015年6月25日，向109名激励对象首次授予《激励计划》中的378.5万股限制性股票，授予价格为22.44元/股。

4、公司于2015年7月27日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2015年8月29日，公司于指定信息披露媒体发布了《关于完成限制性股票激励计划工商变更登记暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2015-039），本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,378.50万元。

5、2016年4月8日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计78.1万股，共涉及股权激励对象109人。

6、2016年6月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2016年6月24日作为本次预留限制性股票的授予日，向1名激励对象授予41.5万股限制性股票，授予价格为15.28元∕股。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核查。

7、2016年7月14日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2016-063），本次股票回购涉及109名激励对象，其中离职的激励对象4人，对应予以回购的限制性股票数量为3万股；解锁条件未达到要求的激励对象105人，对应予以回购的限制性股票数量为75.1万股，其中一名激励对象因故暂时无法处理回购事宜，其应予回购的0.4万股限制性股票暂缓回购。上述限制性股票77.7万股已于2016年7月14日予以注销。注销完成后，公司注册资本由123,785,000元减少为123,008,000元。

8、2016年8月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司首次授予的限制性股票数量调整为451.2万股，授予价格调整为14.87元；预留授予的限制性股票数量调整为62.25万股，授予价格调整为10.10元，各期限制性股票的回购价格相应调整。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。

9、2016年8月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计3.6万股，共涉及股权激励对象1人。

10、公司于2017年4月12日办理完成预留限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2017年4月14日，公司于指定信息披露媒体发布了《关于股权激励计划预留限制性股票授予结果公告》（公告编号：2017-020）。

11、2017年4月25日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计162.2625万股，共涉及股权激励对象105人。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

1、回购注销部分限制性股票的原因

（1）根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

目前，激励对象许才军因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。

（2）根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”中关于公司层面解锁业绩条件的相关规定，如若公司业绩未达到以下表格中规定的解锁条件，则公司按照《激励计划》相关规定，以授权价格加上同期贷款基准利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算）。

首次授予的限制性股票的解锁条件：

■

预留限制性股票的解锁条件：

■

以上“收入”指上市公司营业收入。

根据公司2012-2016年度经审计财务数据，2016年度公司营业收入为1,636,976,947.04元，较2012-2014年三年营业收入的平均值1,562,396,546.67元，增长低于60%，第二个解锁期的解锁条件未达标，按照《激励计划》的相关规定，公司应将已授出未解锁的部分限制性股票予以回购注销。

2、回购数量

本次股票回购涉及105名激励对象，包括：

（1）离职的激励对象1人，对应予以回购的限制性股票数量为4.8万股；

（2）解锁条件未达到要求的激励对象104人，对应予以回购的限制性股票数量为156.8625万股。其中，1名激励对象此前因故暂缓回购的0.4万股限制性股票（因2015年度利润分配方案的实施，暂缓回购数量由0.4万股调整为0.6万股）本次一并回购注销，具体情况详见相关公告（公告编号：2016-063、2016-076）。

因此，本次共计回购限制性股票162.2625万股（期间如遇新增离职人员，回购股数、回购资金额度按本实施方案确定的内容相应调整）。

3、回购价格

根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”的规定，若激励对象主动辞职的，已解锁股票不作处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。公司层面解锁业绩条件未达到，则公司以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算）。

2016年8月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》（详见同日披露于指定信息披露媒体的相关公告），同意公司首次授予的限制性股票数量调整为451.2万股，授予价格调整为14.87元；预留授予的限制性股票数量调整为62.25万股，授予价格调整为10.10元。

据此，本次限制性股票针对离职人员许才军，回购价格为14.87元/股；针对所涉公司层面解锁业绩条件未达标人员，首次授予部分人员的回购价格为14.87元/股加上同期贷款基准利率（按日计算），预留授予部分人员的回购价格为10.10股加上同期贷款基准利率（按日计算）。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况：

单位：股

■

说明：公司离职人员魏烈平的回购注销手续尚在办理过程中，上述股份变动情况未剔除其所持有的限制性股票36,000股, 具体情况详见相关公告（公告编号：2016-077、2016-078）。

四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司股权激励对象总数为104人，授予但尚未解锁的限制性股票数量为347.5875万股。

五、本次注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

七、独立董事意见

根据《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》“十三、公司/激励对象发生异动的处理”之二“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司限制性股票激励对象许才军因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象许才军已授予未解锁的限制性股票48,000股，以授予价格进行回购注销。

根据《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》“八、限制性股票的授予与解锁条件”之二“限制性股票的解锁条件”之（三）“公司层面解锁业绩条件”的相关规定，公司2016年度营业收入未达到相应解锁期业绩考核目标，公司按照相关规定回购激励对象该年度拟解锁的限制性股票。我们同意由公司将已授予未解锁的限制性股票156.8625股，以授予价格加上同期贷款基准利率（按日计算）进行回购注销。

公司于2016年7月完成第一期限制性股票回购注销工作，其中一名激励对象因故暂时无法处理回购事宜，其应予回购的0.4万股限制性股票暂缓回购（因2015年度利润分配方案的实施，暂缓回购数量由0.4万股调整为0.6万股），我们同意该事项与本次回购合并注销。

我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司2015年限制性股票激励计划(草案)》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。

八、监事会意见

鉴于公司股权激励计划部分激励对象因离职、公司业绩考核未达到要求的原因，根据公司《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》、《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司将105名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计162.2625万股全部予以回购并注销。

九、律师意见

江苏益友天元律师事务所律师认为：

公司本次回购并注销部分限制性股票事宜符合《股权激励办法》等法律、法规和规范性文件和《股权激励计划》的规定，本次回购注销事宜已履行了公司内部的批准程序，公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并依法办理减资和股份注销登记等手续。

十、备查文件

1、独立董事的独立意见；

2、公司第三届董事会第二次会议决议；

3、公司第三届监事会第二次会议决议；

4、江苏益友天元律师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限公司回购并注销部分已授出限制性股票的法律意见书。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2017-029

苏州柯利达装饰股份有限公司

关于回购注销股权激励股票事宜通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 通知债权人的原因

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。

根据《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》、《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象因离职及业绩不达标，已不符合激励条件，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计162.2625万股，共涉及股权激励对象105人。以上事项具体详见公司2017年4月26日登载于指定信息披露媒体的《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告》（公告编号：2017-028）。

二、 需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体如下：

1、债权申报登记地点：苏州市高新区邓尉路6号

2、邮编：215011

3、联系人：证券事务部

4、联系电话/传真：0512-68257827

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2017-030

苏州柯利达装饰股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，因公司拟注销已授出未解锁的股权激励股份共计162.2625万股，对《公司章程》中部分条款进行修订。（具体详见公司2017年4月26日于指定信息披露媒体发布的相关公告。）

基于上述事件，公司注册资本变更为18,347.5875万元，公司股份总数变更为18,347.5875万股。

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第（7）项“授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”的规定，董事会拟对《公司章程》中部分条款进行相应修订，并授权管理层按照苏州市工商行政管理局的相关要求，办理公司注册资本变更、公司章程修订等相应事项的工商变更登记或备案手续。修订后的《公司章程》将报苏州市工商行政管理局备案，并将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

本次《公司章程》修改的具体内容如下：

原第六条：

公司注册资本为人民币18,509.85万元。

修改为：

公司注册资本为人民币18,347.5875万元。

原第十九条：

公司股份总数为18,509.85万股，全部为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。

修改为：

公司股份总数为18,347.5875万股，全部为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。

除以上条款的修改外，其余条款无变化。

以上内容已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次修改章程无需提交股东大会审议批准。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司 董事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2017-031

苏州柯利达装饰股份有限公司

2016年第四季度主要经营数据公告

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苏州柯利达装饰股份有限公司2016年第四季度主要经营情况如下，供投资者参阅。

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注：上述经营指标和数据为初步统计数据，与定期报告披露的数据可能存在差异，仅供参考。

2016年第四季度，公司与中亿丰建设集团股份有限公司（以下简称“中亿丰集团”）以联合体方式中标“泰州医药高新区体育文创中心建设项目”，中标项目包括体育中心及文创中心，建设总投资约119,676万元。详见公司2016年11月17日于指定信息披露媒体发布的《公司PPP项目中标公告》（公告编号：2016-096）。截至目前，公司已与泰州医药高新技术产业园区管理委员会、中亿丰集团、泰州华诚医学投资集团有限公司（政府资本出资人）签署《泰州市医药高新区体育文创中心建设项目投资合作协议》，详见公司2016年12月30日于指定信息披露媒体发布的《关于签署PPP项目合同的公告》（公告编号：2016-107）。因施工合同尚未签订，具体工程金额无法确认，故该项目暂未计入公司2016年第四季度新签项目数量和合同额。

本公告之经营数据未经审计，敬请投资者审慎使用该等数据并注意投资风险。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2017-032

苏州柯利达装饰股份有限公司

收到上海证券交易所《关于对苏州柯利达装饰股份

有限公司年度利润分配预案事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日收到上海证券交易所监管一部《关于对苏州柯利达装饰股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】0459号），具体内容如下：

苏州柯利达装饰股份有限公司：

我部关注到，公司于2017年4月25日提交了《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》，称经公司董事会审议，公司拟以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。经事后审核，现有如下事项需要公司补充披露：

一、2016年年报披露，公司实现营业收入1,636,976,947.04元，同比增长0.57%；实现归属于母公司净利润48,410,080.16元，同比下降12.22%，本次拟实施的股本转增方案与实际经营规模和业绩之间存在较明显的不匹配情况。请公司董事会补充说明，在经营规模仅小幅度提升且业绩大幅下滑的情况下，高比例转增股本的考虑及其合理性。

二、请公司核实董事会审议通过此次高送转议案前6个月是否存在限售股解禁的情况，如有，请说明董事会审议通过高送转方案是否与限售股上市流通事项有关。

三、请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。

公司将按要求及时回复《问询函》所提问题并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十六日