山东地矿股份有限公司
第九届董事会2017年第三次临时会议决议公告

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-031

山东地矿股份有限公司

第九届董事会2017年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2017年第三次临时会议于2017年4月25日在山东省济南市历下区经十路11890号公司17层会议室召开。本次会议通知于2017年4月19日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合的方式进行表决。本次会议应参会董事9人，实际参加会议董事7人，董事林少一先生、万中杰先生因公出差未能参加会议。本次会议应参加表决的董事4人，实际参加表决4人，关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生及林少一先生对议案回避表决。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由董事长张虹先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经投票表决，做出了以下决议：

一、《关于逐项审议修订本次交易中发行股份购买资产以及募集配套资金的股份发行价格调整机制的议案》

（一）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整机制涉及的触发条件修订如下：

如以下两项条件同时得到满足，经公司董事会审议通过后，可以调整发行价格：

（1）深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）在可调价期间任一日前的连续30个交易日中，至少20个交易日收盘点数相比于上述指数在本次重组首次停牌日前一交易日（2016年3月11日）的收盘点数跌幅超过10%；

（2）山东地矿（000409.SZ）在可调价期间任一日前的连续30个交易日中，至少20个交易日收盘价相比于本次重组首次停牌日前一交易日（2016年3月11日）的收盘价跌幅超过10%。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生及林少一先生回避表决。

（二）本次交易中募集配套资金的股份发行价格的调整机制修订如下：

在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（该次董事会决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行一次调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，发行数量作相应调整，经股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生及林少一先生回避表决。

二、《关于签署<附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议(二)>的议案》

同意公司签署《附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议(二)》，本补充协议作为《附生效条件的发行股份购买资产协议》的组成部分，二者具有同等法律效力，《补充协议（一）》不再执行。

详情请见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议(二)》。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生及林少一先生回避表决。

三、《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)>的议案》

同意公司签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)》，本补充协议作为《附生效条件的非公开发行股票认购协议》的组成部分，二者具有同等法律效力，《补充协议（一）》不再执行。

详情请见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)》。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生及林少一先生回避表决。

四、《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的议案》

鉴于公司2015年度利润补偿暨资本公积金定向转增事宜已于2017年4月24日实施完成，同意将本次发行股份购买资产暨关联交易向交易对方发行的股票价格由9.52元/股调整为8.81元/股，向交易对方发行股份数量由215,166,060股调整为232,506,345股；募集配套资金的股票发行价格由9.52元/股调整为8.81元/股，募集配套资金的发行数量总数由97,689,075股调整为105,561,861股。

详情请见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的公告》（公告编号：2017-033）。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生及林少一先生回避表决。

五、《关于修订<山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

详情请见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生及林少一先生回避表决。

特此公告。

山东地矿股份有限公司董事会

2017年4月25日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-032

山东地矿股份有限公司

第九届监事会2017年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会2017年第一次临时会议于2017年4月25日在济南市历下区经十东路11890号公司17楼会议室召开。本次会议通知于2017年4月19日以传真、邮件及送达的形式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席王传进先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经投票表决，做出了以下决议：

一、《关于修订本次交易中发行股份购买资产以及募集配套资金的股份发行价格调整机制的议案》

（一）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整机制涉及的触发条件修订如下：

如以下两项条件同时得到满足，经公司董事会审议通过后，可以调整发行价格：

（1）深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）在可调价期间任一日前的连续30个交易日中，至少20个交易日收盘点数相比于上述指数在本次重组首次停牌日前一交易日（2016年3月11日）的收盘点数跌幅超过10%；

（2）山东地矿（000409.SZ）在可调价期间任一日前的连续30个交易日中，至少20个交易日收盘价相比于本次重组首次停牌日前一交易日（2016年3月11日）的收盘价跌幅超过10%。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）本次交易中募集配套资金的股份发行价格的调整机制修订如下：

在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（该次董事会决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行一次调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，发行数量作相应调整，经股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、《关于签署<附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议(二)>的议案》

同意公司签署《附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议(二)》，本补充协议作为《附生效条件的发行股份购买资产协议》的组成部分，二者具有同等法律效力，《补充协议（一）》不再执行。

详情请见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议(二)》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)>的议案》

同意公司签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)》，本补充协议作为《附生效条件的非公开发行股票认购协议》的组成部分，二者具有同等法律效力，《补充协议（一）》不再执行。

详情请见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的议案》

鉴于公司2015年度利润补偿暨资本公积金定向转增事宜已于2017年4月24日实施完成，同意将本次发行股份购买资产暨关联交易向交易对方发行的股票价格由9.52元/股调整为8.81元/股，向交易对方发行股份数量由215,166,060股调整为232,506,345股；募集配套资金的股票发行价格由9.52元/股调整为8.81元/股，募集配套资金的发行数量总数由97,689,075股调整为105,561,861股。

详情请见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的公告》（公告编号：2017-033）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、《关于修订<山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

详情请参阅同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（修订稿）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

监事会

2017年4月25日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-033

山东地矿股份有限公司

关于调整发行股份购买资产并募集配套资金

的股票发行价格及发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）于2017年4月25日召开第九届董事会2017年第三次临时会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量的议案》，鉴于公司2015年度利润补偿暨资本公积金定向转增事宜已于2017年4月24日实施完成，现将本次发行股份购买资产暨关联交易向交易对方发行的股票价格由9.52元/股调整为8.81元/股，向交易对方发行股份数量由215,166,060股调整为232,506,345股；募集配套资金的股票发行价格由9.52元/股调整为8.81元/股，募集配套资金的发行数量总数由97,689,075股调整为105,561,861股。

一、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概述

公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于逐项审议山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。根据上述决议，公司与莱州鸿昇矿业投资有限公司（以下简称：莱州鸿昇）就发行股份购买其持有的莱州金盛100%的股权签署了《发行股份购买资产协议》。同时，公司与蚌埠阳光投资股份有限公司（以下简称“阳光投资”）、山东地矿民间资本管理有限公司（以下简称“地矿资本”）、曾鸿斌、徐燎燃、明石创新投资集团股份有限公司（以下简称“明石创投”）和宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“翰耀投资”）签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

根据公司签署的上述协议和《重大资产重组管理办法》相关规定，在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格与发行数量进行相应调整。

二、公司重大资产重组2015年度利润承诺股份补偿暨资本公积金定向转增股本事项概述

2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》，决议以资本公积金转增股本方式进行2015年度利润承诺股份补偿。

2017年4月19日，公司发布《关于公司重大资产重组2015年度利润承诺股份补偿实施暨资本公积金定向转增股本实施公告》（公告编号：2017-025），公司以除2012年重大资产重组发行对象（其中北京正润创业投资有限公司分立为北京正润金控投资集团有限公司和北京益科瑞海矿业有限公司，均不参与转增）齐兵和池州市东方辰天贸易有限公司以外的其他股东持股量338,299,425股为基数，按照每10股转增1.129822股的比例进行本次资本公积定向转增股本。按照公司总股本为口径计算，本次资本公积金定向转增股本的比例为每10股转增0.808569股。本次定向转增股权登记日为：2017年4月21日，除权除息日为：2017年4月24日。本次定向转增已于2017年4月24日实施完成,公司发布《关于公司重大资产重组2015年度利润承诺股份补偿实施暨资本公积金定向转增股本实施完成的公告》（公告编号：2017-030）。

三、公司发行股份购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量调整情况

鉴于公司2015年度利润承诺股份补偿暨资本公积金定向转增事宜已实施完毕，现就本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整，具体情况如下：

（一）本次发行股票价格的调整

假设Ｐ0为调整前有效的发行价格，Ｎ为每股送股或资本公积转增股本数，Ｐ1为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：

调整后的发行价格Ｐ1＝Ｐ0/（1＋Ｎ）。

调整前，本次发行股份购买资产和募集配套资金的股票发行价格均为9.52元/股。根据上述公式，本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格为：8.81元/股＝原发行价格9.52元/股÷(1＋每股的资本公积转增股本数0.0808569股）。

（二）本次发行股票数量的调整

按照调整后的本次发行股份购买资产和募集配套资金的股票发行价格8.81元/股，公司本次发行股份的数量合计为338,068,206股，具体情况如下：

■

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2017年4月25日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-034

山东地矿股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见

通知书》的回复修订公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162888号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据中国证监会《反馈意见》的要求，公司已会同各中介机构对《反馈意见》所列问题之相关事项进行了认真核查和回复，并于2017年3月20日在巨潮资讯网披露了《山东地矿股份有限公司关于＜中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书＞（162888号）之回复报告》等相关文件，公司已将上述回复资料报送中国证监会审核。

现根据中国证监会要求，公司与相关中介机构对《反馈意见》回复说明内容进行了补充和修订，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网的《山东地矿股份有限公司关于＜中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书＞（162888号）之回复报告（修订稿）》等相关文件。

公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，能否获得中国证监会核准以及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2017年4月25日

山东地矿股份有限公司

独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易相关事宜的独立意见

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买莱州鸿昇矿业投资有限公司（以下简称“莱州鸿昇”）持有的莱州金盛矿业投资有限公司（下称“莱州金盛”）100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

现根据证监会最新的政策监管要求，拟对股份发行价格的原调整机制进行修订，同时公司拟与认购方、交易对方分别签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，拟调整本次发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量，拟修订《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，经审慎分析，我们发表如下独立意见：

一、修订发行股份的原价格调整机制、调整本次发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量、修订《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的相关议案在提交公司第九届董事会2017年第三次会议审议前，已经得到我们事先认可；

二、董事会在审议与前述相关的议案时，关联董事依法回避了表决；公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《山东地矿股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法有效；

三、修订发行股份的价格调整机制、调整本次发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量、修订《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司分别与认购方、交易对方签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，具备可行性和可操作性。上述修订和调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。

我们作为公司的独立董事同意通过前述议案。

独立董事：陈志军王爱王乐锦

2017年4月25日

山东地矿股份有限公司

独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易相关事宜的事前认可意见

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买莱州鸿昇矿业投资有限公司（以下简称“莱州鸿昇”）持有的莱州金盛矿业投资有限公司（下称“莱州金盛”）100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《山东地矿股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，我们在董事会召开之前审阅了公司提交的《关于修订本次交易中发行股份购买资产以及募集配套资金的股份发行价格调整机制的议案》、《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的议案》、《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的修订稿、等相关资料，基于独立判断的立场，我们发表意见如下：

公司提交的《关于修订本次交易中发行股份购买资产以及募集配套资金的股份发行价格调整机制的议案》、《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的议案》、《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的修订稿、等相关资料，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

基于上述，我们同意将上述议案以及补充协议提交公司第九届董事会2017年第三次临时会议审议和表决。

独立董事：陈志军王爱王乐锦

2017年4月25日