福建龙净环保股份有限公司对上海证券交易所《关于对公司实际控制人变更事项的问询函》回复暨复牌的公告

证券代码：600388 证券简称：龙净环保 编号：临 2017-012

福建龙净环保股份有限公司对上海证券交易所《关于对公司实际控制人变更事项的问询函》回复暨复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带担保责任。

福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“龙净环保”）于2017年4月18日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对福建龙净环保股份有限公司实际控制人变更事项的问询函》（上证公函【2017】0431号，以下简称“《问询函》”）。现将相关方就《问询函》所提问题的答复汇总，回复并公告如下：

《问询函》问题一：股权转让的作价依据。本次股权转让价格约为20元/股，公司股票停牌前价格为12.77元/股，存在较高溢价。请交易双方结合双方关系、利益安排以及公司经营业绩等情况，补充说明本次股权转让的目的、作价依据及合理性、溢价收购的原因与主要考虑，以及股东决策是否审慎合理。

公司答复：

（一） 交易双方的主要考虑

1、阳光集团通过受让东正投资100%股权，成为龙净环保第一大股东，实现对环保产业的战略布局。

阳光集团长期坚持聚焦于房地产、教育、物产等多核心产业的发展战略，历经十余年发展，其多元化产业布局优势凸显。

近年来，随着环境治理要求的提高，环保行业市场规模及行业产值随之不断增加，同时国家将节能环保产业列为战略性新兴产业，在政策层面大力支持行业发展，环保行业未来将具有巨大的发展空间。龙净环保作为中国大气治理领域的领军企业，四十余年来专注于大气污染控制领域，形成多年的技术积淀及品牌价值，治理水平和经营业绩处于行业领先地位。

阳光集团对龙净环保多年来的行业地位、品牌价值、技术研发实力和历史经营业绩高度认可。阳光集团基于自身发展规划，结合龙净环保的发展状况，与公司第一大股东东正投资的股东达成股权转让意向。

此次股权转让，是阳光集团紧抓当前环保产业蓬勃发展的契机，通过间接收购龙净环保这一重要平台实现在环保产业战略布局的重要举措，符合其多元化产业发展的战略规划。

2、东正投资实际控制人周苏华先生，是龙净环保董事长。周苏华先生年届60岁，意在退休、生活，周苏华先生的家族也无意再承担环保实业的发展重任。近20年来，周苏华先生和东正投资的股东对龙净环保的价值和优良质地，有明确、透彻的认识，交易双方在此问题上达成基本共识，形成转让意向。

（二） 交易双方的关系和利益安排

除交易双方已签订的《福建阳光集团有限公司与周苏华就福建省东正投资股份有限公司股权转让事宜之意向书》（以下简称“《股权转让意向书》”或意向书）以外，本次交易双方福建阳光集团有限公司与周苏华先生之间不存关联关系，双方也没有其他任何利益安排。

（三） 本次股权转让的作价依据及合理性

1、本次股权转让交易作价情况

根据股权转让意向书，龙净环保股份的转让价款由阳光集团对龙净环保及第一大股东东正投资完成尽职调查后，双方根据尽职调查的结果在正式协议中确定，交易双方初步确定最终股份转让价款约在人民币36～38亿元之间（以人民币20元/股计算东正投资所持有的龙净环保全部股份的价款，再根据东正投资除持有龙净环保全部股份之外的其他全部资产的净资产价值之和确定）。停牌前上市公司最后一个交易日（2017年3月31日）收盘价为12.77元，本次股权转让价格与该收盘价相比溢价56.62%。

2、本次股权转让的作价依据

本次股权转让完成后，阳光集团将成为东正投资的控股股东，间接持有上市公司龙净环保17.17%的股权，上市公司的实际控制人将发生变更。本次股权转让的作价主要考虑了控股权的溢价因素，同时阳光集团及其实际控制人还综合考虑了龙净环保现有业务水平、品牌及技术研发能力、优异的盈利能力及同行业上市公司估值水平等因素，具体如下：

龙净环保专注大气治理，产品技术国际领先。龙净环保专注于大气污染控制领域环保产品的研究、开发、设计、制造、安装、调试、运营，主营除尘、脱硫、脱硝、物料环保输送、电控设备等五大系列产品，在国内率先提出“烟气治理岛”治理模式，为国际上少数可以提供工业烟气多污染物治理全方位解决方案的企业之一。公司的产品技术达到国际先进水平，部分产品技术达到国际领先水平，广泛应用于电力、建材、冶金、化工和轻工等行业。

“龙净”牌电除尘器获得全国环保行业首个“中国名牌产品”称号，“龙净”商标获得“中国驰名商标”称号，品牌知名度与美誉度享誉全国，在国内外市场中享有很高的声誉。

龙净环保在除尘、脱硫、脱硝、物料环保输送等环保主导产品上积累丰富的专业开发经验，保持在大气污染治理领域的技术领先优势。“电袋复合除尘技术及产业化”获国家“科技进步二等奖”。循环流化床干法多污染物协同净化集成技术、余热利用低低温电除尘、湿式电除尘、超净电袋、电袋加湿式电除雾、单塔多区脱硫除尘等超净排放技术获得客户及环保部门的认可和重视，成为国内大气污染治理领域技术及产品类型最全的环保企业。

截至2017年4月21日，根据Wind资讯大气污染治理行业上市公司统计数据，大气污染治理行业上市公司（如菲达环保、清新环境、远达环保、永清环保、中电环保、科林环保、雪浪环境和三维丝）的平均市盈率较高；本次交易作价根据龙净环保2016年业绩快报测算其对应市盈率为32.20倍，市净率为5.34倍，均低于行业平均水平。

本次股权转让，阳光集团及其实际控制人除考虑上市公司控股权的溢价因素外，还综合考虑了龙净环保现有业务规模和盈利能力、品牌价值、技术研发能力及同行业上市公司估值水平等因素，通过交易双方友好协商确定的交易金额，交易双方均履行了必要的内部决策程序，是交易双方真实意愿的体现。

（四）股东决策是否审慎合理

本次股权转让，交易双方均履行了必要的内部决策程序。

2017年3月20日，周苏华先生与阳光集团董事局主席林腾蛟、阳光集团总裁何媚进行了接触和沟通，周苏华先生向阳光集团表达了转让东正投资股权的初步想法。

2017年3月22日，周苏华董事长告知吴京荣首席执行官转让东正投资全部股权的情况，并表示了全部转让、退休、生活的明确决定。

2017年3月31日上午，东正投资召开临时股东会，各股东同意转让东正投资股权，并授权周苏华先生代表处理股权转让相关事宜。

2017年3月31日下午，周苏华先生与阳光集团再次接触和沟通，同意在龙净环保股票申请停牌后对转让事项进行沟通和会谈。

2017年4月17日，阳光集团召开临时股东会议，同意交易双方签订意向书；同日，阳光集团与周苏华先生签署了《股权转让意向书》。

综上，本次收购系交易双方通过友好协商的方式确定，并履行了必要的内部决策程序，股东决策过程审慎合理。

《问询函》问题二：交易对手方情况。请补充披露阳光集团如下信息：（1）股权结构和实际控制人情况；（2）最近三年主要财务数据情况，包括总资产、净资产、主营业务收入、净利润等；（3）本次股权受让的目的；（4）交易资金的来源并明确是否使用杠杆资金，如资金来源于借贷，应简要说明借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款。

公司答复：

（一）股权结构和实际控制人情况

1、股权结构

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2、实际控制人情况

根据吴洁女士与林腾蛟先生签署的《一致行动协议》的安排，林腾蛟先生在处理有关阳光集团经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和相关《公司章程》需要由相关股东会、董事会作出决议、提名等事项时与吴洁女士保持一致行动。因此，吴洁女士合计享有阳光集团89.34%的表决权，阳光集团的控股股东及实际控制人均为吴洁女士。

截至本回复出具之日，吴洁女士基本情况如下：

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（二）最近三年主要财务数据情况，包括总资产、净资产、主营业务收入、净利润等。

1、阳光集团最近三年主要财务数据情况如下所示：

单位：亿元

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注：2014年和2015年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2016年12月31日/2016年度的财务数据未经审计。

（三）本次股权受让的目的

阳光集团通过受让东正投资100%股权，成为龙净环保第一大股东，实现对环保产业的战略布局。

阳光集团长期坚持聚焦于房地产、教育、物产等多核心产业的发展战略，历经十余年发展，其多元化产业布局优势凸显。

近年来，随着环境治理要求的提高，环保行业市场规模及行业产值随之不断增加，同时国家将节能环保产业列为战略性新兴产业，在政策层面大力支持行业发展，环保行业未来将具有巨大的发展空间。龙净环保作为中国大气治理领域的领军企业，四十余年来专注于大气污染控制领域，形成多年的技术积淀及品牌价值，治理水平和经营业绩处于行业领先地位。

阳光集团对龙净环保多年来的行业地位、品牌价值、技术研发实力和历史经营业绩高度认可。阳光集团基于自身发展规划，结合龙净环保的发展状况，与公司第一大股东东正投资的股东达成股权转让意向。

此次股权转让，是阳光集团紧抓当前环保产业蓬勃发展的契机，通过间接收购龙净环保这一重要平台实现在环保产业战略布局的重要举措，符合其多元化产业发展的战略规划。

（四）交易资金的来源并明确是否使用杠杆资金，如资金来源于借贷，应简要说明借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款。

根据阳光集团与东正投资于2017年4月17日签订的股权转让意向书，交易双方初步确定最终股份转让价款约在36至38亿元之间，本次交易资金将全部来源于阳光集团的自有资金及自筹资金。截至2016年12月31日，根据阳光集团未经审计的合并财务报表，其货币资金余额为212.75亿元；阳光集团合并未使用的银行授信额度为168.68亿元。因此阳光集团具备足够的资金实力来完成本次36至38亿元价款的支付。

在具备足够的资金实力支付本次交易全部价款的基础上，阳光集团出于优化财务结构的考虑，为了更加合理地安排阳光集团的投融资比例，也有意愿通过并购融资等方式筹集资金用于支付部分股权转让价款。若并购融资，则融资比例不超过最终股份转让价款的60%。截至本回复出具之日，阳光集团正与华信证券、兴业信托和工商银行福建省分行、农业银行福建省分行、中国银行福建省分行等金融机构就上述并购融资意向进行沟通和接触，尚未与金融机构就并购融资事宜达成具体方案或签订相关并购融资协议，并购融资比例预计不超过最终股份转让价款的60%，利率参照同期利率水平由并购融资双方协商确定，融资期限预计在0.5年至7年。阳光集团与上述银行目前正在商讨的并购贷款方案符合《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发【2015】5号文）的相关规定。

《问询函》问题三：后续计划。请阳光集团及其实际控制人说明除此次受让外，是否拟在未来12个月内继续增持公司股份或者处置已拥有权益的股份，并对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第二章第六节“后续计划”，逐项说明此次股权受让后的计划安排。

公司答复：

（一）请阳光集团及其实际控制人说明除此次受让外，是否拟在未来12个月内继续增持公司股份或者处置已拥有权益的股份

阳光集团及其实际控制人除此次股份受让外，有意向在未来12个月内以阳光集团及其关联方名义或通过成立信托计划、资管计划等形式，通过集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式，基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，继续增持上市公司股份，拟继续增持股份的金额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元。阳光集团及其关联方在其增持上市公司股份时，将严格依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。

（二）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》第二章第六节“后续计划”，逐项说明此次股权受让后的计划安排

1、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本回复出具之日，阳光集团及其实际控制人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行调整的计划。

2、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排及资产重组计划

截至本回复出具之日，阳光集团及其实际控制人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。阳光集团及其实际控制人未来12个月没有重大资产注入计划。

3、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

在本次股权转让完成后，阳光集团及其实际控制人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员进行适当调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。另外，依据意向书相关内容，阳光集团保证核心管理团队原则上三年以内保持不变，并尽量保持龙净环保战略、团队、制度、文化的稳定。

4、对上市公司章程条款的修改计划

截至本回复出具之日，阳光集团及其实际控制人没有对上市公司章程进行修改的明确计划。

5、对上市公司现有员工聘用的调整计划

截至本回复出具之日，阳光集团及其实际控制人没有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。

6、对上市公司分红政策的调整计划

截至本回复出具之日，阳光集团及其实际控制人没有调整上市公司现有分红政策的计划。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本回复出具之日，阳光集团及其实际控制人没有对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

《问询函》问题四：对公司生产经营的影响。东正投资的实际控制人周苏华是龙净环保董事长，请公司补充披露本次股权转让对公司生产经营的影响。

公司答复：

此次股权转让导致公司实际控制人变更，对本公司的生产经营和发展影响不大，主要原因是：

1、 龙净环保上市十七年来，受周苏华董事长委托，公司董事会的日常工作是由吴京荣首席执行官实际主持。

2、 本公司的《公司章程》第六章第一百二十八条规定如下：“首席执行官对董事会负责，行使下列职权：(一)负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、重大投资方案的建议；(二)负责组织实施董事会决议；(三)决策经营管理的重大事项；(四)负责对董事会聘任或解聘的高级管理人员的管理、考核；(五)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；(六)决定单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值5%的收购、资产出售、租赁、承包和对外投资，以及单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值5%的贷款、资产抵押及其他担保事项。”

十七年来，吴京荣首席执行官根据《公司章程》赋予的职权，履行职责。2014年8月28日，公司第六届董事会第二十二次会议决定，授予吴京荣先生龙净环保“终身CEO”荣誉称号，表示对吴京荣先生品格、能力和作风的高度评价与认同。

3、 本公司上市十七年来，立足环保主业、坚持实业发展不动摇。在实践中形成并长期保持了开放的理念、清晰的战略、稳定的核心团队、成熟的管理体系、充满活力的制度设计和员工普遍认同的企业文化。十七年来，公司稳健经营，持续成长，健康良性，成为中国环保行业的龙头型企业。公司2016年度业绩快报已于2017年4月19日披露，业绩优良。公司2017年度在手订单充裕，目前管理团队稳定，生产经营活动一切正常，发展势头良好。

4、 此次股权转让是东正投资股东和阳光集团之间的交易，且交易双方在意向书中承诺或确认：

交易双方履行意向书项下的权利义务，应当以不影响本公司外部市场、行业形象，内部团队稳定，不影响本公司的正常经营管理和利益为原则。

本次股权交易后，依法经营，本公司核心主业不变，核心管理团队原则上三年以内保持不变，并尽量保持本公司战略、团队、制度、文化的稳定。

《问询函》问题五：风险提示。本次股权转让尚未签订正式的《股权转让协议》，请公司进一步详细说明并明确可能影响本次股权转让的不确定事项，并充分提示风险。

公司答复：

（一） 本次股权转的不确定事项

截至本回复出具之日，阳光集团与周苏华先生按照《股权转让意向书》确定的原则，就本次权益变动涉及的最终股份转让价款、支付方式、交易步骤及其他具体权利义务内容等方案细节，正进行进一步的协商、谈判，尚未签署正式的《股权转让协议》。

后续进展中，交易双方将根据阳光集团后续尽职调查结果尽快协商签订正式协议。正式的股权转让协议的内容将以意向书约定的内容为基础，进一步明确交易标的、最终股份转让价款和支付方式、交易步骤、双方的权利和义务、标的公司的交割和交接、违约责任等内容。因此交易双方是否能就前述事项以及意向书约定的其他有关未定事宜最终达成一致尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二） 可能存在的风险

1、尽职调查结论意见不一致影响交易进程的风险

截至本回复出具之日，阳光集团聘请的中介机构和委派人员正在对东正投资及龙净环保进行尽职调查。如果双方后续就尽职调查结论意见存在不一致，仍需进一步磋商，可能会影响本次交易进程。

2、交易对价变动的风险

此次股权转让的标的为东正投资100%的股权，标的公司除持有龙净环保17.17%的股份外，还持有部分其他资产。该部分影响仍有待进一步尽职调查，可能对最终交易对价等情况有较大影响。

3、阳光集团在特定情况下选择终止交易的风险

根据意向书第3.2条和第10条约定，在特定情况下阳光集团享有是否购买的选择权，即若发生相应情况，阳光集团有权选择终止本次交易。

双方约定如下（具体内容及解释以公司已披露的意向书为准）：

第3.2条相关内容：尽职调查期间，双方应就阳光集团对东正投资以及龙净环保尽调发现的问题进行沟通，且周苏华先生应当就相应问题的解决方式、及其义务和责任等方面提出明确的书面解决方案，协商一致后与阳光集团签订相应的补充协议，作为未来签订正式协议的附件。如果解决方案双方协商无法达成一致的，阳光集团有权终止本次交易并解除本意向书，但龙净环保已经公开发布的信息不构成重大瑕疵或重大风险。

除上述情况外，交易双方应在尽职调查结束后七个工作日内，根据尽职调查报告以及双方签订的补充协议签订正式协议。正式协议的内容应以本意向书约定的内容为基础，进一步明确交易标的、最终股份转让价款和支付方式、交易步骤、双方的权利和义务、标的公司的交割和交接、违约责任等内容。

意向书第10条相关内容：虽然交易双方均希望本次交易的标的为标的公司100%的股份/股权，但考虑到交易过程中存在的不确定性，交易双方均理解本次最终成交的股份/股权数量可能达不到100%，为此双方进一步明确，如交易的标的股份/股权不足100%时，则阳光集团享有是否购买的选择权。

目前周苏华先生持有东正投资53%股份，其余股东均已经授权周苏华先生全权处理股权转让事宜。因此，从法律角度，意向书第10条的风险已排除。

4、交易双方的履约风险

若交易任意一方或双方违约或未能及时履约，可能导致最后交易无法如期完成的风险。

综上，本次股权转让的交易双方是否能就交易方案最终达成一致，还存在上述不确定性，股权转让及履约过程中也存在相关风险，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据该事项进展情况，严格按照法律法规履行信息披露义务。

停牌期间，公司组织相关各方对相关事项进行核实并认真回复了上述问询。经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年4月26日起复牌。

特此公告！

福建龙净环保股份有限公司

董事会

2017年4月25日