山西美锦能源股份有限公司
七届二十六次董事会会议决议公告

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2017-043

山西美锦能源股份有限公司

七届二十六次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司七届二十六次董事会会议于2017年4月25日上午以通讯形式召开。公司证券部已于2017年4月19日以通讯的形式通知了全体董事。本次会议应参加董事9人，包括3名独立董事，实际参加会议董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

二、会议审议事项情况

1、审议并通过《关于子公司拟与北京恩贝投资管理有限公司、陈坤先生共同发起设立股权投资基金》的议案；

公司全资子公司宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司与陈坤先生、北京恩贝投资管理有限公司（以下简称“恩贝投资”）拟共同发起设立“嘉兴中顾嘉迪股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“基金”），基金整体规模为10.01亿元人民币，具体信息请参见公司披露的2017-044号公告《关于子公司拟与北京恩贝投资管理有限公司、陈坤先生共同发起设立股权投资基金的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

三、备查文件

1、本公司七届二十六次董事会会议决议（董事签字并加盖印章）。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司

董 事 会

2017年4月25日

证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2017-044

山西美锦能源股份有限公司关于子公司

拟与北京恩贝投资管理有限公司、陈坤先生

共同发起设立股权投资基金的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易；

2、本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

一、对外投资概述

（一）基本情况

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“美锦能源”）为了进一步推进本公司战略转型及完善产业布局，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，使本公司获得外延式发展，拟通过全资子公司宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司（以下简称“美锦美和”）与北京恩贝投资管理有限公司（以下简称“恩贝投资”）、陈坤先生共同发起设立“嘉兴中顾嘉迪股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“基金”），基金整体规模为10.01亿元人民币，基金将主要围绕本公司的战略及产业布局规划进行投资并购。

（二）董事会审议情况

公司七届二十六次董事会会议审议通过了《关于子公司拟与北京恩贝投资管理有限公司、陈坤先生共同发起设立股权投资基金》的议案，为了便于股权投资基金的设立，授权美锦美和法定代表人姚锦丽女士签署与设立并购基金相关的所有文件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第8号-上市公司与专业投资机构合作投资》等法律法规和《公司章程》等公司内部控制制度的有关规定，本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；且不存在公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在投资基金中任职的情况；本次交易不会导致同业竞争或关联交易。

二、合作方基本情况介绍

（一）北京恩贝投资管理有限公司（以下简称“恩贝投资”）

成立时间：2014年09月17日

注册资本：人民币1000万元

注册地址：北京市海淀区知春路108号1号楼13层017号

法定代表人：朱铭

营业期限：2014年09月17日至2034年09月16日

经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

股权控制关系：恩贝投资的控股股东为自然人朱铭，持股比例100%。

恩贝投资主要投资领域为互联网信息技术、医疗、大消费等相关领域。

恩贝投资已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规在中国证券投资基金业协会完成备案登记。

恩贝投资与本公司不存在关联关系或利益安排，恩贝投资与本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有本公司股份，与其他参与设立股权投资基金的投资人不存在一致行动关系。

（二）陈坤

个人简介：中国公民，中国内地知名男演员、歌手，毕业于北京电影学院表演系。1976年生于重庆，曾主演过《寻龙诀》、《龙门飞甲》、《钱学森》、《云水谣》、《画皮》、《金粉世家》等多部影视剧作品，曾获第30届大众电影百花奖最佳男主角、第12届中国电影华表奖优秀男演员、中国电影表演艺术学会金凤凰奖等多项大奖。

陈坤先生与本公司不存在关联关系或利益安排，陈坤先生与本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有本公司股份，与其他参与设立股权投资基金的投资人不存在一致行动关系。

三、基金的基本情况

（一）基金名称：嘉兴中顾嘉迪股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记为准）。

（二）基金规模：基金总规模10.01亿元，按照项目投资进度分期缴款。

其中，美锦美和作为基金的出资人（有限合伙人），认缴出资5亿元人民币。陈坤先生作为基金的有限合伙人，认缴出资5亿元人民币。恩贝投资作为基金的普通合伙人，认缴出资100万人民币。

该基金为本公司未来投资并购之母基金，未来根据具体项目投资需要，可在基金投资时设立特殊目的的公司（SPV）进行结构化融资筹集资金对单个项目进行投资。

基金发起人：宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司、陈坤先生、北京恩贝投资管理有限公司

（四）基金普通合伙人：北京恩贝投资管理有限公司。

（五）基金执行事务合伙人：北京恩贝投资管理有限公司。

（六）基金类型：有限合伙企业。

四、有限合伙协议的主要内容

（一）基金投资方向

围绕本公司的产业整合及战略转型思路，本基金最终所投资领域包括但不限于国内外优秀的高端装备制造、互联网信息技术、新能源创新技术、大消费等未上市公司的股权，具体的项目投资决策由投资决策委员会负责。投资方式为参股投资或者控股投资。

（二）基金存续期限

基金存续期为7年（投资期5年，退出期2年），经全体合伙人一致同意可将基金的存续期限延长，延长期最长不超过2年。

（三）基金出资方式

美锦美和作为基金的有限合伙人，认缴出资5亿元人民币，其中首期实缴金额为5000万元人民币。陈坤先生作为基金的有限合伙人，认缴出资5亿元人民币，其中首期实缴金额为5000万元人民币。恩贝投资作为基金的普通合伙人，认缴出资100万元人民币，。

（四）决策程序

1、本基金将设立投资决策委员会，负责基金的投资决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中恩贝投资指定3人、美锦美和指定1人、陈坤先生指定1人。

2、所有拟投项目均须经过投资决策委员会进行投票表决，投资决策委员会表决实行一人一票制。不少于4名委员表决通过的项目方可实施投资。

（五）退出方式

基金最终所投资的项目退出方式包括由美锦能源及其关联公司收购退出、出售给其它公司、由投资项目原股东回购或以IPO方式退出。基金最终所投资的项目，未来优先由本公司进行收购，具体事宜由基金与本公司共同按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商决定。

（六）基金管理人及基金托管人

恩贝投资作为基金的普通合伙人、基金管理人和执行事务合伙人，负责管理基金的日常运作和投资事宜。

基金托管人由基金管理人择优筛选具有私募股权基金托管资格的商业银行或证券公司担任。

（七）基金管理费及基金托管费

基金存续期间，每年按照有限合伙人实缴出资的2%收取，按日计提，每半年支付一次。管理费支付给基金普通合伙人即恩贝投资。

基金的托管费自基金成立之日起，按日计提，每半年支付一次，年托管费率待通过询价的方式择优选择托管机构后确定。

（八）基金收益的分配

基金的可分配收入为投资收入扣除合伙企业应当承担的各项费用、税金后的剩余收入，按实缴出资比例向全体合伙人分配。

基金层面普通合伙人不收取业绩报酬。基金根据具体项目投资需要设立特殊目的的公司（SPV）进行投资时，特殊目的的公司（SPV）实现投资收益后，普通合伙人将收取一定比例的投资收益作为业绩报酬，具体比例由基金合伙人根据具体项目协商确定，普通合伙人收取的业绩报酬不超过特殊目的的公司（SPV）所实现投资收益的20%。

五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

（一）公司本次投资的目的

本基金的成立将有助于本公司整合各项优势资源，及时把握并购机会，加快推动公司的产业结构调整。同时，根据本公司战略规划和产业布局的需要，通过设立产业整合的平台，开拓公司投资渠道，合理降低投资整合可能存在的风险，实现公司的长远发展规划。

（二）公司本次投资存在的风险

公司本次投资是为了推进公司战略转型进展，在并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险，在企业并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险，在企业并购后的整合过程中存在管理风险、企业文化风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。但通过与恩贝投资、陈坤先生等相关方合作参与并购，可以将一部分风险转移给共同投资人来分担，更好地保护了股东的利益。

鉴于本次对外投资的风险和不确定性，公司将密切关注并购基金的设立、管理、投资决策后管理的进展情况，降低和规避投资风险，及时履行信息披露义务。

（三）本次投资对公司的影响

1、通过共同投资人风险的分担，减少公司在并购过程中的不确定性。

2、企业并购所需资金通常数量巨大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，通过共同投资人联合社会资本参与并购，可解决公司在并购过程中对资金的需求。

3、并购基金的良好运行将有助于公司获得良好的回报，并有可能推动公司产业资源整合，形成公司新的经济增长点，符合全体股东的利益。

六、备查文件

（一）七届二十六次董事会会议决议；

山西美锦能源股份有限公司

董 事 会

2017年4月25日

证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2017-045

山西美锦能源股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

山西美锦能源股份有限公司(股票简称：美锦能源，股票代码： 000723)因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年2月20日开市起停牌，并分别于2017年2月18日、2017年2 月25日、2017年3月6日、2017年3月13日、2017年3月20日、2017年3月27日、2017年4月5日、2017年4月12日、2017年4月19日、2017年4月20日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-008）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2017-010）、《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-011）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-018）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-019）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-021）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-022）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-023）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-027）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-029）。

目前，公司与有关各方正积极推动本次重大资产重组事项的各项 工作，加紧协商、沟通和向有关部门咨询。公司已与主要交易对方的委托代理人签订了《保密协议》。目前，公司已与主要交易对方的委托代理人进行了接触及谈判，本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和确定。公司尚未与交易对方签订框架协议。同时本次交易所涉及的方案细节也需要进一步论证、协商。鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价波动，保证信息披露的公平性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司股票自2017年4月26日（星期三）开市时起继续停牌。

停牌期间，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司

董 事 会

2017年4月25日