浙江海正药业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2016年年度报告的事后审核问询函的公告

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-43号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2016年年度报告的事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月25日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江海正药业股份有限公司2016 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0461号，以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所《股票上市规则》及相关行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从经营、行业、财务会计等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于公司的经营情况

1.年报显示，公司2016 年净利润约-9,443 万元，同比下降 796%；2015 年度净利润约1,357万元，同比下降约 96%。2015 年和 2016年扣除非经常性损益后的净利润分别为-13,906 万元和-28,334 万元。请你公司结合所处行业的发展情况与自身总体经营情况，补充披露：（1）公司近年业绩持续大幅下降和亏损的主要原因；（2）公司已采取和拟采取哪些措施改善经营情况。

2.年报显示，公司2016年四个季度归属于上市公司母公司股东的净利润分别约为 607 万元、1,427 万元、1,066 万元、-12,542 万元。请公司结合所属行业发展情况、自身经营情况、营业成本及各项费用的变动情况，说明公司第四季度较前三季度出现大幅亏损的原因。

3.根据公司 2016 年年报及其他中期报告，公司 2016 年一至四季度购买商品、接受劳务支付的现金分别约 16.11 亿元、20.58 亿元、20.32 亿元、6.66 亿元；支付其他与经营活动有关的现金分别约 1.84亿元、2.21 亿元、2.01 亿元、6.14 亿元。请补充披露公司第四季度购买商品、接受劳务支付的现金大幅下降，而支付其他与经营活动有关的现金大幅上升的原因。请年审会计师发表意见。

4．2016 年，你公司在回复我部《有关媒体报道等事项的问询函》时表示，辉瑞制药考虑过从海正辉瑞撤资的可能性，但双方尚未就撤资事宜形成任何具体方案。请补充披露你公司此后是否与辉瑞制药就调整合作架构进行过进一步磋商及磋商情况。

5.年报显示，海正辉瑞 2016 年归属于母公司净利润 35,115 万元，相应归属于上市公司股东净利润约 17,909 万元。有媒体报道，“与辉瑞分手是导致公司业绩下滑的原因之一”“海正药业之所以如此依赖特治星与企业自身研发产品发展不力关系密切”。请补充披露：（1）特治星持续供货不足及其导致的公司业绩下滑是否与辉瑞考虑分手有关；（2）公司是否存在媒体所述因自身研发产品发展不力而对特治星依赖性较强的情况；（3）若辉瑞制药与公司终止在海正辉瑞的合作，对公司经营业绩可能产生的影响，以及公司的应对措施。

6.近年来，公司进行了多项对外投资和收购，包括投资云南生物制药有限公司（以下简称云生公司）、与 Celsion 公司签订技术转移、生产及商业供货协议等。请公司梳理并补充披露：（1）近两年来主要对外投资和收购项目的情况，包括但不限于相关项目概述、投资和收购进展情况、标的公司目前运营情况、主要财务指标等；（2）结合标的公司运行及业绩贡献情况，说明公司投资和收购项目是否符合预期。

二、关于公司行业信息

7. 2015 年 9 月，你公司披露《关于 FDA 对台州工厂原料药进口警示的公告》。2016 年 9 月，你公司披露《关于台州工厂欧盟/WHO联合 GMP 检查情况的公告》。同时，你公司在年报中称，由于受 2015年 FDA 进口警示和 2016 年欧盟药品管理局（EMA）警告影响，公司部分原料药品种不能进入美国和欧洲两大市场销售，对公司业绩产生重大影响。请公司补充披露：（1）2015 年 FDA 进口警示和 2016年欧盟药品管理局（EMA）警告对公司的具体影响；（2）公司对上述FDA 进口警示与 EMA 警告已采取和拟采取哪些整改措施；（3）结合公司接连受到 FDA、EMA 警示和上述整改措施效果，评估说明公司药品生产质量管控等是否仍然具有有效性，以及后续拟如何改变这种不利情况。

8.年报显示，你公司报告期末开发支出余额为 6.48 亿元，较期初大幅增加 94%。请公司：（1）结合报告期内产品研发进展情况，列出具体研发项目，并说明开发支出较往年大幅增加的具体原因；（2）补充披露内部研发项目支出资本化具体时点的会计政策，并说明在此时点如何满足会计准则关于内部开发支出资本化的具体条件；（3）请将公司内部开发支出资本化率进行同行业比较，并说明其合理性。请公司年审会计师发表意见。

9. 2016 年 3 月，国务院印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，要求 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年底前完成一致性评价。请补充披露：（1）公司截至目前开展一致性评价的情况，包括需开展、已开展、未开展一致性评价的药品及其基本情况；（2）公司是否能按要求在规定期限届满前完成相关药品的一致性评价，以及如果未能完成将对公司产生的影响。

三、关于公司的财务会计

10.年报显示，截止报告期末，公司的预收账款余额为 22,564万元，较年初余额 3,382 万元，大幅增长约 1.9 亿元。请公司补充披露：（1）预收账款大幅增长的原因；（2）主要预收账款确认收入的时点和条件，是否符合会计准则的相关要求。请年审会计师发表意见。

11.年报显示，本期公司对控股子公司云生公司计提商誉减值准备 2,448 万元。请补充披露：（1）云生公司近三年的主要财务指标，包括但不限于收入、利润、总资产、净资产；（2）结合云生公司近年的业绩情况，说明发现云生公司减值的时点；（3）公司在收购云生公司时出让方是否存在业绩承诺及相应业绩补偿安排。

12.公司年报显示，公司在建工程余额达到 51 亿元，占净资产63%。其中富阳年产 1500 万支注射剂生产项目、新建基因药物项目、富阳制剂出口基地建设项目 2013 年末工程进度为 95%、95%、95%，均处于设备调试中。2014 年至 2016 年，上述工程分别共投入 29,729万元、8,904 万元、50,464 万元，但截至 2016 年末，上述项目完工进度为 98%、97%、98%，进展极小。请补充披露：（1）上述项目近年来投入巨大，而进展缓慢的原因，是否存在转固重大障碍；（2）公司如何解决上述在建工程迟迟无法投入使用的问题；（3）你公司各季度在建工程的新增金额与转固金额。

13.年报显示，公司期末存货跌价准备约 8,279 万元，较期初增加 104%。请公司补充披露上述存货跌价准备增长速度较快的原因、涉及的具体品种。

14.年报显示，公司报告期内实现净利润 6,185 万元，实现归属于上市公司股东的净利润-9,443 万元元，少数股东权益为 15,628万元，较上年同期增加 39%。请公司结合生产经营模式以及各子公司的业务开展情况，分析说明报告期内少数股东权益大幅增长的原因及合理性。

15.年报显示，2016 年度公司非经常性损益共约 1.89 亿元，约为当年净亏损的两倍。其中非流动资产处臵损益约 4,061 万元、计入当期损益的政府补助约 11,388 万元，委托他人投资或管理资产的损益约 1,519 万元，未具体分类的营业外收入和支出约 6,139 万元。请补充披露：（1）上述各非经常损益项目的主要来源，及上述项目是否具有可持续性；（2）公司就上述非经常性损益项目是否已按规定履行了相应的信息披露义务。

针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于 2017 年 4 月 26 日披露本问询函，并于 2017 年 5 月4 日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一七年四月二十六日