上海龙韵广告传播股份有限公司
公司代码：603729 公司简称：龙韵股份
2016年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以2016年年末总股本6,667万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.55 元（含税），共计分配利润3,666,850.00元，占母公司本年度实现的可分配利润的10.52%，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行公积金转增股本，不送红股。
该利润分配预案将在公司2016年度股东大会审议通过后实施。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）、主要业务及经营模式
报告期内，公司主营业务为广告媒介代理业务及广告全案服务业务。
广告媒介代理业务主要指公司代理客户进行媒介购买和媒介执行的业务模式，具体分为广告独家代理业务和常规媒介代理业务两种：1、广告独家代理业务是指公司在拥有广告独家代理权的媒体（主要为电视媒体）为客户提供广告媒介代理业务。报告期内，电视广告受到互联网新媒体广告冲击整体下滑，电视媒体之间竞争加剧且分化较为严重，二三线媒体首当其冲，公司因而进一步削减了广告独家代理业务规模，报告期内广告独家代理业务收入较去年同比下降88.75%；2、常规媒介代理业务是指公司在不拥有独家代理权的媒体为客户提供广告媒介代理的业务，公司常规媒介代理的媒介主要为电视媒体和互联网媒体。
公司的广告全案服务的业务模式以客户和产品营销需求为核心，为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、视频制作、广告策略、广告执行、广告评估等全案营销服务，为客户提供传统的媒介执行业务之外的整合营销增值服务，并通过向客户收取创意策划制作费或者通过创意策划服务获得媒介代理服务增量获得盈利。报告期内，公司全案业务合作的主要媒介渠道为电视媒体和互联网媒体。
（二）、行业情况说明
1、行业发展潜力大，前景看好。公司所处的广告营销行业，其“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”等业务作为现代商业服务业均属于《产业结构调整指导目录》中的鼓励类项目。国内消费结构升级的需求也需要广告营销帮助优秀企业和产品树立品牌形象和差异化认知，社会消费需求持续增长以及供给侧结构性改革增强了广告业发展的内在动力。
2、广告业作为商业服务业的一部分，与宏观经济的发展存在较强的正相关性。近年来，随着国内经济的增速趋稳，广告业增速逐年放缓，继2015年首次出现负增长（-2.9%）之后，2016年伴随着经济走势的相对低稳以及经济结构调整、转型，诸多行业、尤其是快消品行业广告主备受压力，削减和调整广告营销预算成为其首要应对措施，2016年中国广告市场下降了0.6%（数据来源：CTR媒介动量）。
3、行业处于新媒体崛起、传统媒体调整的变革时期，内部发展不均衡。2016年，传统广告刊例花费下降6.0%，电视广告刊例花费下降3.7%，互联网广告刊例花费增长18.5%（数据来源：CTR媒介动量），互联网新媒体广告的发展带来了愈加丰富的媒介形式和营销方式，对传统广告营销产业链造成持续冲击，受众注意力进一步碎片化，跨屏传播和碎屏化的预算分割进一步加剧了行业竞争，传统广告（例如电视广告）下滑严重，行业竞争加剧。
公司作为国内传统电视媒体广告代理业务的领先者，既有的竞争优势一定程度受到行业和市场变化的挑战，报告期内公司主营业务收入同比下降，净利润同比减少，盈利能力下降，亟待进一步优化调整业务布局和寻找新的利润增长点。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：万元 币种：人民币
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1、营业收入报告期内比上年同期下降26.8%，比2014年下降了17.9%，主要系以下原因所致：
（1）报告期内减少了独家代理媒体业务；（2）受客户所处行业变化影响，部分客户减少广告预算；
2、归属于上市公司股东的净利润近三年均有下降，报告期内比上年同期下降14.24%，比2014年下降了55.48%，主要系报告期内营业收入、毛利率双降所致；
3、报告期内，经营活动产生的现金流量呈现净流入状态，主要系报告期内业务量下降，客户回款金额大于投放量金额所致；2015年度，经营活动产生的现金流量呈现净流出状态；2014年度，经营活动产生的现金流量基本持平。
4、归属于上市公司股东的净资产：报告期比上年同期下降16.31%，主要系公司溢价收购子公司石河子盛世飞扬新媒体有限公司少数股东权益所致；2015年，公司公开发行股票募集资金到位，公司股本、资本公积增加，归属于上市公司股东的净资产增加；2014年，公司净利润增长使得归属于上市公司股东的净资产增长。
5、基本每股收益：报告期比上年度同期下降20%，主要系报告期当年度产生的净利润同比降低所致；报告期比2014年度下降66.88%，主要系报告期股本比2014年度增加所致；
6、加权平均净资产收益率：报告期比上年同期下降0.86个百分点，主要系报告期当年度产生的净利润同比降低所致；报告期比2014年下降11.69个百分点，主要系报告期比2014年度净资产增加所致。
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
（一）、经营情况讨论与分析
受经济周期低谷和国内经济结构调整转型升级等因素影响，2016年，中国经济在L型走势中稳中承压，GDP增速下降至6.7%。诸多广告主面临其所在行业的发展压力，主动削减调整广告营销预算。广告营销行业作为国民经济的晴雨表，受到相当的冲击和压力。根据2016年中国广告生态调研数据显示，广告主营销推广费用分配上，媒体广告费用已经跌至历史最低值31.7%（数据来源：中国传媒大学广告主研究所），广告主的精打细算使得营销行业盈利空间普遍降低。
另一方面，随着互联网等新媒体广告的蓬勃发展，行业格局也发生了深刻变化:1、传统媒体广告受到持续冲击，其中，电视广告两极分化严重，强势媒体头部效应明显，弱势媒体市场份额大幅下降。2、互联网营销产业链拓宽延展，发展迅速。传统广告公司加快转型，新兴互联网营销公司蓬勃兴起。3、广告营销向跨屏、多屏和整合营销方向发展，线上、线下营销融合趋势明显。4、随着广告市场价格体系的不断成熟和稳定，营销公司之间的价格竞争更加激烈。
上述背景下，面对众多不利因素，报告期内，公司围绕发展战略，主动调整经营策略，积极防范经营风险，并努力寻求投资机会，重点推进了以下工作：
1、积极努力优化业务结构，进一步削减电视广告独家代理业务规模，减少了行业和市场变革对既有业务模式的冲击。
2、以客户需求和市场为中心，努力提升互联网营销业务，通过收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司少数股东权益，增强了公司新媒体广告客户拓展力度。报告期内，新媒体广告收入占主营业务收入比重已达到32%。
3、公司努力提高全案服务能力，加强对行业新知识、新动向的学习与交流，增加企业内生动力，丰富全案业务价值链。
4、实施第一期员工持股计划，进一步完善了公司激励体制、增强了团队凝聚力，对企业未来长远发展起到了积极促进作用。
5、积极探索外生发展机会，对行业及共生产业进行广泛而深入的研究和学习，努力洞察行业变革和寻找优质、适合的投资标的，为未来公司通过资本市场完善产业链、弥补短板奠定基础。
然而，由于公司既有的资源和竞争优势主要集中在电视广告领域，不可避免地受到行业调整变革的冲击，尤其电视广告独家代理业务的代理媒体为二三线媒体，受到的影响尤为严重；另一方面，公司客户群体中以快消品居多，受经济和行业变化影响明显，在总体营销支出受限、新媒体广告蓬勃发展、营销跨屏趋势明显的背景下，客户预算出现较大的分散调整和削减，直接影响到公司收入和盈利空间。公司现有的业务模式、客户结构和发展阶段使得公司受到的冲击和同行业公司相比更为严重，报告期内，公司主营业务收入和净利润均出现明显下滑。
（二）、报告期内主要经营情况
报告期内，受行业及市场等不利因素影响，公司业绩出现下滑，实现营业收入96,660.8万元，同比减少26.80%，营业成本86,889.67万元，同比减少26.86%，综合毛利率同比上升0.08个百分点。报告期内，公司实现净利润3,487.13万元，较去年同期减少44.70%。
1 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
2 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
报告期内，执行了国家会计政策（财会【2016】22号）文件，详见公司年度报告全文“第十节-财务报告”中的“五、重要会计政策及会计估计之33、重要会计政策及会计估计的变更”。
4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本期纳入合并范围的子公司共计六家，具体如下：
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董事长：余亦坤
上海龙韵广告传播股份有限公司
2017年4月26日
证券代码：603729证券简称：龙韵股份 公告编号：临2017-013
上海龙韵广告传播股份有限公司
第三届董事会第二十四次决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2017年4月14日以专人送达和通讯方式发出，会议于2017年4月25日9:00-11:00在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东东方路18号保利广场E座17层）一号会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长余亦坤先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下议案：
（一）审议通过《2016年度总经理工作报告》
表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票
（二）审议通过《2016年度董事会工作报告》
内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2016年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票
（三）审议通过《2016年度独立董事述职报告》
内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2016年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票
（四）审议通过《审计委员会2016年度履职情况报告》
内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《审计委员会2016年度履职情况报告》。
表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票
（五）审议通过公司《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》
内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》。
公司《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票
（六）审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》。
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年年初母公司的未分配利润为22,217.84万元，加上本年度母公司实现的净利润-1,627.35万元，扣除 2015年度现金分红433.36万元，累计可供分配利润为20,157.13万元。按《公司章程》提取法定盈余公积0元后，年末母公司可供股东分配的利润为20,157.13万元。
公司2016年度利润分配预案拟定如下：以公司总股本6,667万股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.55元（含税），派发现金股利总额为3,666,850.00元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行公积金转增股本，不送红股。
独立董事独立意见：公司响应证监会、上交所关于积极回报投资者的号召，坚持现金分红，拟定的2016年度利润分配方案符合公司章程和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司正常生产经营和健康持续发展。
表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票。
（七）审议通过《公司2016年度财务决算报告》
内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2016年度财务决算报告》。
公司《2016年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2016年财务状况、经营成果、以及现金流量情况。
表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票
（八）审议通过《2016年度审计报告》
具体内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年度审计报告》。
表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票
（九）审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》
中准会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司外部审机构以来，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，且报告内容客观公正，坚持原则，尽职尽责，能够维护公司和投资者的根本利益。同意公司2017年继续聘请中准会计师事务（特殊普通合伙）担任公司外部审计机构。
独立董事对此发表了同意意见。
表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票
（十）审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》
内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》（临2017-014）。
独立董事、保荐机构对此发表了同意意见。
表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票
（十一）审议通过公司《关于将部分募集资金投资项目终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》
内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于将部分募集资金投资项目终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金公告》（公告号：临2017-016）。
独立董事、保荐机构对此均发表了同意意见。
表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票
（十二）审议通过《2016年度内部控制的评价报告》
内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2016年度内部控制的自我评价报告》。
独立董事对此发表了同意意见。
表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票
（十三）审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票
（十四）审议通过《关于修订公司〈重大经营决策程序规则〉的议案》
表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票
（十五）审议通过《关于单项计提坏账准备的议案》
公司拟对青岛道格拉斯洋酒有限公司的其他应收款500,000.00元（招标保证金）及其孙公司西藏里昂管理咨询有限公司的应收账款7,730,800.00元（广告费）合计8,230,800.00元全额计提坏账准备，内容详见公司4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《上海龙韵广告传播股份有限公司关于单项计提坏账准备的公告》（公告号：临2017-017）。
表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票
（十六）审议通过《关于安徽聚合天玺文化传媒有限公司未完成2016年度业绩承诺暨回购部分股权的议案》
公司2016年通过股份受让获得安徽聚合天玺文化传媒有限公司（以下简称“聚合天玺”）51%股权，聚合天玺管理层承诺聚合天玺2016年实现净利润不少于50万元。由于聚合天玺受工商变更、办公环境配置工作进度等影响，正式拓展业务时已至2016年第四季度；同时受行业及媒体环境变化、客户预算调整等多重因素影响，业务开展未达预期，经审计，聚合天玺2016年度业绩承诺未完成。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《上海龙韵广告传播股份有限公司关于安徽聚合天玺文化传媒有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告（中准专字[2017]1030号）。公司已根据当时签署的投资协议中的相关约定，同聚合天玺原股东安徽韩智投资管理公司、安徽熙成投资管理有限公司友好协商，并经董事会审议后决定：由聚合天玺管理团队核心成员回购公司持有的聚合天玺46%股权，回购价格依据原投资协议第2.3条之约定，按该等回购股权所对应的公司实缴出资额加年化6%的固定收益计算。本次回购完成后，公司将只持有聚合天玺5%股权。
表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票
（十七）审议通过《关于确认公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
董事会认为公司业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》的规定，薪酬水平与公司实际经营情况相适应，披露的金额与实际发放情况相符。
独立董事对此发表了同意意见。
表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票
（十八）审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会的提案》。
关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，公司将另行发出关于召开公司2016年年度股东大会的通知公告。 表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票
上述第二、三、五、六、七、九、十一、十三、十四和十七项议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
2017年4月26日
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2017-014
上海龙韵广告传播股份有限公司
第三届监事会十三次会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2017年4月14日以书面形式发出，会议于2017年4月25日13:00-15:00在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东东方路18号保利广场e座17层）七号会议室召开。会议由主席李建华先生主持。应出席会议的监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2016年度监事会工作报告》
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》
公司监事会对《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》进行了认真审核，认为：
1、《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，监事会未发现参与2016年度财务报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有监事对《2016年度报告》内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司2016年度财务决算报告》
监事会认为，公司2016年财务决算报告真实、公允地反映了公司财务状况。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2016年度利润分配方案的议案》
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年年初母公司的未分配利润为22,217.84万元，加上本年度母公司实现的净利润-1,627.35万元，扣除 2015年度现金分红433.36万元，累计可供分配利润为20,157.13万元。按《公司章程》提取法定盈余公积0元后，年末母公司可供股东分配的利润为20,157.13万元。
公司2016年度利润分配预案拟定如下：以公司总股本6,667万股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.55元 （含税），派发现金股利总额为3,666,850.00元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行公积金转增股本，不送红股。
监事会认为，公司拟定的2016年度利润分配方案符合《公司章程》和相关法律、法规的要求，符合利润分配原则，能够保证公司正常经营和长远发展，充分考虑了公司的发展与股东现实利益之间的关系，不存在损害中小股东利益的情况。监事会同意公司2016年利润分配方案，并同意将该方案提交公司2016年年度股东大会审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》
监事会认为，中准会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券从业资格的会计师事务所，在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，同意2017年拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与中准会计师事务所（特殊普通合伙）商议后确定 。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》
公司监事会对公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》提出如下审核意见：
1、公司2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2016年度公司募集资金的存放与实际使用情况；
2、公司2016年度募集资金实际存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《2016年度内部控制的评价报告》
监事会认为，报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于将部分募集资金投资项目终止后的节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》
监事会认为，公司本次将部分首次公开发行股票募集资金投资项目终止后并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求。监事会同意将本议案提交公司年度股东大会审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于单项计提坏账准备的议案》
监事会认为：公司本次计提坏账准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；本次计提坏账准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，我们同意本次计提坏账准备事项。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司
2017年4月26日
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2017-015
上海龙韵广告传播股份有限公司
关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，本公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海龙韵广告传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕310号）核准，上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）2015年3月24日在上海证券交易所挂牌上市，由华林证券有限责任公司（现已更名为“华林证券股份有限公司”，以下简称“华林证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，发行价格为每股人民币26.61元。
截至2015年3月24日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)1,667万股，募集资金总额为人民币443,588,700.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币401,025,500.00元，已由华林证券于2015年3月19日汇入公司开立在兴业银行股份有限公司陆家嘴支行、账号为216180100100102832的人民币账户150,000,000.00元，汇入公司开立在平安银行股份有限公司上海分行、账号为11014740716006的人民币账户97,223,300.00元，汇入公司开立在上海浦东发展银行陆家嘴支行、账号为98060154800000587的人民币账户153,802,200.00元。上述资金到位情况已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中准验字[2015]1019号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）2016年度募集资金使用情况及结余情况
截至2016年12月31日，本公司募集资金使用及结余情况为：
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二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定要求，经公司第三届董事会第四次会议和公司2014年年度股东大会审议，公司修订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。报告期内公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》及其他法律法规的相关规定。
募集资金到位后，本公司与兴业银行股份有限公司陆家嘴支行、平安银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行陆家嘴支行及保荐机构华林证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方亦严格遵照协议规定，履行相关的责任及义务。
（二）募集资金专户存储情况
公司首次公开发行募集资金全部存放于募集资金专项账户中，进行集中管理，截至2016年12月31日，募集资金账户余额为共计114,250.75元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等后的净额），具体明细如下：
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三、募集资金的实际使用情况
（一）报告期内，本公司实际使用募集资金人民币82,204,939.62元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
公司第三届董事会第五次会议于2015年5月5日审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的109,756,336.90元置换预先已投入募投项目的自筹资金（详情请见公司于上海证券交易所网站刊载的临2015-015号的公告）。中准会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了《关于上海龙韵广告传播股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确意见，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金，上述置换事项已于2015年5月份实施完毕。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议于2015年5月5日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币36,870,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构均发表了明确的同意意见。该笔募集资金已于到期之日归还至募集资金专户。详情请见公司于上海证券交易所网站刊载的公告（公告号：临2015-014、临2016-030）。
公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十次会议于2016年6月15日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“创意制作基地建设项目”终止后的结余募集资金暂时性补充流动资金，金额不超过人民币45,330,000.00元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（详情请见公司于上海证券交易所网站刊载的“临2016-042号”公告）。公司独立董事及保荐机构均发表了明确的同意意见。截止2016年12月31日，该笔暂时性补充流动资金的募集资金45,330,000.00元尚未到归还时间。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司不存在对闲置募集资金投资相关理财产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司第三届董事会第八次会议、2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于增加媒体资源建设募投项目实施主体的议案》，同意增加新疆逸海电广传媒文化发展有限公司、西藏龙韵文化传媒有限公司、上海鸿图大洋广告有限公司、四川竟成龙韵文化传播有限责任公司以及石河子盛世飞扬新媒体有限公司五家全资及控股子公司为募集资金投资项目“媒体资源建设项目”的实施主体。（详情请见公司于2015年8月4日刊载于上海证券交易所网站的“临2015-032”号公告。）
四、变更募投项目的资金使用情况
变更原因：公司根据广告传播环境及市场发生的深刻变化，结合公司实际业务经营状况，预计通过建设创意制作基地来提升公司全案业务投资回报率的预期难以实现，为避免继续推进项目带来的投资风险，决定终止实施“创意制作基地建设项目”。
决策程序及信息披露情况：公司于2016年2月2日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第七次会议、2016年3月3日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止实施“创意制作基地建设项目”。公司独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见。该项目原计划投入募集资金97,223,300.00元，截至终止之日，已累计投入募集资金52,078,000.00元。对于创意制作基地建设项目先期投入并形成的资产，公司将按照相关制度及规定进行妥善处置，处置后若产生投资收益，将全部用于公司发展经营。公司已及时履行了信息披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站刊载的公告（公告号：临2016-005、临2016-006、临2016-008、临2016-014）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理及使用。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
附表：募集资金使用情况对照表
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十五日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“本年度实现的效益”：创意制作基地建设项目：结合目前广告市场发展趋势及公司业务经营现状，预计通过建设创意制作基地来提升公司全案业务投资回报率的预期难以实现，为避免继续实施项目带来的投资风险，已终止实施该项目。
媒体资源建设项目：项目内容为补充公司营运资金，效益难以测算。
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临 2017-016
上海龙韵广告传播股份有限公司
关于将部分募集资金投资
项目终止后的节余募集资金
永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●公司已于2016年3月终止实施“创意制作基地建设项目”。
●公司拟将项目终止后的节余募集资金净额45,330,000元永久性补充流动资金。
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“龙韵股份”或“公司”）于2017年4月25日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于将部分募集资金投资项目终止后的节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将创意制作基地建设项目终止后的募集资金净额45,330,000元永久性补充流动资金。本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过方可实施。现将相关事宜公告如下：
一、 募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海龙韵广告传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕310号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,667万股，每股发行价为人民币26.61元，募集资金总额为人民币443,588,700.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币401,025,500.00元。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行股票的上述募集资金到位情况进行了审验，并已于2015年3月17日出具了中准验字〔2015〕1019号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
经公司2014年第二次临时股东大会和2014年第五次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票募集资金的使用计划如下：
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二、 创意制作基地建设项目终止及资金使用情况
募投项目之创意制作基地建设项目原计划投资总额9,722.33万元，占募集资金总额的21.92%。截至2015年12月31日，该项目已投入资金52,078,000元，其中使用募集资金52,078,000元。近年来，随着市场、行业环境和客户需求的不断变化，原计划通过建设创意制作基地来提升公司全案业务投资回报率的预期难以实现，为避免继续实施项目带来的投资风险、保证募集资金使用效率，公司经2016年2月2日召开的第三届董事会十三次会议、第三届监事会第七次会议和2016年3月3日召开的2015年年度股东大会审议相关议案后终止了该项目的实施，详情请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊载的相关公告（公告号：临2016-005、临2016-006、临2016-008、临2016-014）。
为提高募集资金使用效率，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，2016年6月15日，公司召开第三届董事会十八次会议和第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将创意制作基地建设项目终止后的节余募集资金45,330,000元用于暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，详情请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊载的相关公告（公告号：临2016-042、临2016-043）。截止目前，该笔资金尚未到归还时间。
三、 创意制作基地建设项目终止后的节余募集资金后续使用计划
鉴于公司主营业务的日常经营和业务拓展都需要相当的运营资金（尤其媒介代理业务中，媒体一般要求播前付款，对于优质客户，公司一般给予一定信用账期，同时广告独家代理业务及客户招标等需要支付给媒体和客户保证金，公司存在一定资金占用压力），为了进一步优化财务结构，缓解资金压力，提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，确保股东利益最大化，公司经董事会和监事会审议，决定将创意制作基地建设项目终止后的节余募集资金45,330,000元（目前用于暂时性补充流动资金）还回募集资金账户后，变更为永久性补充流动资金。
公司将坚持规范运作、防范风险，严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，规范使用该部分资金。本次永久补充流动资金仅供公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
四、 本次将部分募集资金投资项目终止后的节余募集资金永久性补充流动资金的审议程序
公司本次将创意制作基地建设项目终止后的募集资金净额45,330,000元永久补充流动资金事项，已经公司第三届董事会第二十四次会议以及第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事、监事会发表了专项意见，保荐机构出具了该核查意见，详情请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊载的相关公告（公告号：临2017-012、临2017-013）。该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、 独立董事、监事会、保荐机构对节余募集资金使用的相关意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：
1、公司本次将“创意制作基地建设项目”终止后的募集资金净额45,330,000元永久补充流动资金，是基于公司目前实际经营需要和未来发展规划进行的决策，符合公司的发展战略，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用。
2、公司董事会审议该项议案的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。我们同意公司将创意制作基地建设项目终止后的节余募集资金永久性补充流动资金。
3、本次永久性补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的相关规定，符合公司和股东利益，同意将该《关于将部分募集资金投资项目终止后的节余募集资金永久补充流动资金的议案》提请股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次将部分首次公开发行股票募集资金投资项目终止后并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求。监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：龙韵股份顺应业务发展变化，拟将创意制作基地建设募集资金投资项目终止后的节余募集资金永久性补充流动资金，有助于提升募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合公司和全体股东利益。该事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。该事项尚须提交公司股东大会审议。因此本保荐机构同意将创意制作基地建设募集资金投资项目终止后的节余募集资金永久性补充流动资金。
六、 备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、华林证券股份有限公司关于上海龙韵广告传播股份有限公司将部分募集资金投资项目终止后的节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司
董事会
2017年4月26日
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2017-017
上海龙韵广告传播股份有限公司
关于单项计提坏账准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了客观、真实、准确地反映企业截至2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公司决定对公司的客户青岛道格拉斯洋酒有限公司（以下简称“道格拉斯”）的孙公司西藏里昂管理咨询有限公司（以下简称“西藏里昂”）拖欠公司的全资子公司石河子盛世飞扬新媒体有限公司（以下简称“盛世飞扬”）、新疆逸海电广传媒文化发展有限公司（以下简称“新疆逸海”）到期应付而未付的广告款7,730,800.00元及道格拉斯拖欠公司的保证金500,000.00元（合计8,230,800.00元）全额计提坏账准备，相应形成资产减值损失8,230,800.00元，并计入公司2016年年度报告。
公司本次单项计提坏账准备已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2017年4月25日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于单项计提坏账准备的议案》。
一、本次单项计提坏账准备的基本情况
公司客户道格拉斯的孙公司西藏里昂拖欠公司的全资子公司盛世飞扬、新疆逸海到期应付而未付的广告款及道格拉斯拖欠公司的保证金合计8,230,800.00元，公司与盛世飞扬、新疆逸海多次催款无效，已向法院提起诉讼。公司综合考量道格拉斯及西藏里昂的持续经营能力及偿债能力后，判断对西藏里昂的应收账款7,730,800元（广告款）及对道格拉斯的其他应收款500,000.00元（招标保证金）全额回收的可能性极小，根据企业会计准则的相关规定，并出于谨慎性原则考虑，公司决定对西藏里昂的应收账款及对道格拉斯的其他应收款合计8,230,800.00元全额计提坏账准备。
详情如下：
（一）西藏里昂因盛世飞扬、新疆逸海为其提供媒体广告代理服务，需向盛世飞扬支付广告款6,622,000.00元、向新疆逸海支付广告款15,208,400.00元，已至付款期后,西藏里昂仍未支付盛世飞扬3,622,000.00元、新疆逸海4,108,800.00元，道格拉斯拖欠公司招标保证金500,000.00元。公司与盛世飞扬、新疆逸海多次催款无效，以道格拉斯和西藏里昂为共同被告（根据盛世飞扬和西藏里昂签署的协议，道格拉斯为西藏里昂承担连带付款责任），向法院提起诉讼，请求判令道格拉斯及西藏里昂支付欠款及保证金8,230,800.00元，并承担相应的诉讼费用。
（二）盛世飞扬已收到青岛市城阳区人民法院2017年2月20日出具的“（2016）鲁0214民初5682号”《民事调解书》，判决道格拉斯、西藏里昂于2017年8月20日前给付盛世飞扬广告费3,600,000.00元，如逾期付款，则可以按照实际欠款3,622,000.00元申请执行；案件受理费35,776.00元减半收取17,888.00元，由道格拉斯、西藏里昂承担，道格拉斯、西藏里昂在履行上述付款义务时，将应承担的案件受理费一并给付盛世飞扬。详情请见公司已披露的“临2017-007”号公告。
（三）拉萨市堆龙德庆区人民法院已经受理了新疆逸海的诉讼请求，目前正在审理过程中。
二、本次单项计提坏账准备对公司的影响
本次计提的资产减值准备8,230,800.00元已计入公司2016年度当期损益，将使得2016年度利润总额减少8,230,800.00元，本次计提资产减值准备已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
三、审计委员会关于本次单项计提坏账准备事项的意见
审计委员会认为：公司本次计提坏账准备事项符合《企业会计准则》和公司的相关会计政策的规定，计提坏账准备后能更公允的反映公司的资产情况，使公司关于资产价值的信息更加真实可靠，更具有合理性，同意计提坏账准备事项并提请公司第三届董事会第二十四次会议审议。
四、董事会关于本次单项计提坏账准备事项的合理性说明
1、截至目前,通过公开信息渠道可查的以道格拉斯及西藏里昂为被告方的诉讼案件已达三十余起，诉讼案由多为广告合同纠纷、融资租赁合同纠纷。若该等诉讼全部败诉，则道格拉斯和西藏里昂将要承担巨额履行责任。
2、根据青岛市人力资源和社会保障局（以下简称“人社局”）官网相关资料显示，道格拉斯拖欠职工2016年7月份工资355,256.23元、2016年8月份工资258,894.66元，共计614,150.89元，青岛市城阳区人社局依法于2016年11月11日对道格拉斯作出行政处理决定，青岛市人社局依据相关规定，对其拖欠工资行为进行“黑名单”公示处理。据此初步判断，道格拉斯已陷入经营异常状况。
3、截至目前，在诉讼中尚未查到道格拉斯及西藏里昂名下的土地使用权、房产所有权等相关不动产记录。
综上所述，道格拉斯及西藏里昂最终能否支付公司广告款具有极大不确定性，根据会计准则和出于谨慎性考虑，董事会审议通过对西藏里昂的应收账款及道格拉斯的其他应收款合计8,230,800.00元全额计提坏账准备。
五、独立董事关于本次单项计提坏账准备事项的独立意见
公司独立董事对本次计提坏账准备事项进行了认真审核，发表独立意见如下：公司本次计提坏账准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；本次计提坏账准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形，我们同意本次计提坏账准备事项。
六、监事会关于本次单项计提坏账准备事项的审核意见
依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，监事会全体成员就《关于计提坏账准备的议案》发表意见如下：公司本次计提坏账准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；本次计提坏账准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，我们同意本次计提坏账准备事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、公司董事会关于计提坏账准备事项的合理性说明；
4、公司独立董事关于单项计提坏账准备事项的独立意见。
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司
董事会
2017年4月26日
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2017-018
上海龙韵广告传播股份有限公司
关于公司控股股东部分股份
解除质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年4月25日，上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东段佩璋先生的通知，段佩璋先生将其质押给杜晟华的210万股限售条件流通股于2017年4月24日解除了质押，相关质押登记解除手续已办理完毕。本次解除质押的股份占公司总股本的比例为3.15%。
截至本公告日，公司控股股东段佩璋先生共持有公司股份2,139万股，占公司总股本的32.08%。本次解除质押后，段佩璋先生处于质押状态的股份累计 1,130万股，占其所持有公司股份总数的52.83%，占公司总股本的16.95%。
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十六日
