实丰文化发展股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人蔡俊权、主管会计工作负责人赖洪及会计机构负责人(会计主管人员)纪尧声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

■

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2017年1-6月经营业绩的预计

2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-006

实丰文化发展股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第一届董事会第十三次会议通知于2017年4月18日以专人送达、邮件、电话等方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2017年4月25日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

一、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年第一季度报告全文及正文的议案》

《2017年第一季度报告全文》的具体内容于2017年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2017年第一季度报告正文》的具体内容于2017年4月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更手续的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】404 号）核准，经深圳证券交易所《关于实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】224号）同意，实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于 2017 年 4月11日在深圳证券交易所中小板上市。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 6 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G16043480070号《验资报告》。

本次发行完成后，公司总股本由 6,000 万股增加至 8,000 万股，注册资本由 6,000 万元增加至 8,000 万元，公司类型由“股份有限公司（未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。以上修改以最终工商登记为准。

根据本次发行结果及《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等规定，拟对《公司章程》进行相应修订。并授权公司董事会办理工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续，授权期限为股东大会审议通过后两个月内。

《公司章程修订案》及修订后的《公司章程》全文已于2017年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。

三、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立募集资金账户并签署募集资金三方监管协议的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】404 号）核准，经深圳证券交易所《关于实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】224号）同意，实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于 2017 年4月11 日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为223,400,000.00元，扣除发行费用21,420,000.00元后，实际募集资金净额为201,980,000.00元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4月 6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017] G16043480070号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司须建立募集资金专户存储制度，募集资金须存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司在交通银行汕头澄海支行、浙商银行深圳分行营业部和中国建设银行汕头澄海支行（以下简称“开户银行”）开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并会同保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）与上述开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。截止 2017年4月25日，相关专户开立和资金存储情况如下：

（1）交通银行汕头澄海支行，账户：487030810018800004596，金额，79,415,400.00元，其中该账户包括未扣除的发行费用合计9,250,000.00元，扣除发行费用后该专户仅用于“研发中心建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。

（2）浙商银行深圳分行营业部，账户：5840000010120100344770，金额：110,474,000.00元，该专户仅用于“玩具生产基地建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。

（3）中国建设银行汕头澄海支行，账户：44050165010109666888，金额：21,340,600.00元，该专户仅用于“营销网络建设及品牌推广项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。

《关于签订募集资金三方监管协议的公告》的具体内容已于2017年4月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》

在不影响募投项目建设的前提下，合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金收益，同意公司使用最高额不超过人民币 1.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过 12 个月的短期保本型银行理财产品。资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自 2017 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内。同时授权公司董事长蔡俊权先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见，相关意见已于2017年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的公告》已于2017年4月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

五、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金用于现金管理的议案》

在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用暂时闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率、增加资金收益，同意公司使用最高额不超过人民币 4,000 万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的银行低风险投资产品，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自 2017 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内。同时授权公司董事长蔡俊权先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

独立董事和监事会发表了明确的同意意见，相关意见已于2017年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于使用部分暂时闲置自有资金用于现金管理的公告》已于2017年4月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

六、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定〈实丰文化发展股份有限公司投资者来访接待管理制度〉的议案》

为加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的信息沟通，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况制定《实丰文化发展股份有限公司投资者来访接待管理制度》。

《实丰文化发展股份有限公司投资者来访接待管理制度》已于2017年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定〈实丰文化发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

为规范公司的内幕信息管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况制定《实丰文化发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

《实丰文化发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》已于2017年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定〈实丰文化发展股份有限公司外部信息使用人管理制度〉的议案》

为了进一步提高公司的信息披露管理工作，规范外部信息的报送和使用管理，确保公平信息披露，杜绝内幕交易，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况制定《实丰文化发展股份有限公司外部信息使用人管理制度》。

《实丰文化发展股份有限公司外部信息使用人管理制度》已于2017年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于关于公司向相关金融机构申请融资额度的议案》

为满足公司发展的资金需求，公司拟向交通银行汕头澄海支行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用、抵押或担保；拟向中国建设银行汕头澄海支行申请不超过人民币0.8亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用、抵押或担保；拟向兴业银行汕头分行申请不超过人民币0.1亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用或担保；拟向浙商银行深圳分行申请不超过1.5亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用或担保；以上综合授信包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、授信开证、项目贷款等，具体金额及业务品种以实际为准。

本次综合授信额度自2017年第二次临时股东大会通过之日起生效，至2017年年度股东大会召开之日止失效。董事会提请股东大会授权董事长蔡俊权先生在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

十、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，关联董事蔡俊权、蔡俊淞和蔡泳回避表决。

为满足公司发展的资金需求，根据实际需求，公司控股股东蔡俊权先生拟为

公司 2017 年度与相关金融机构形成的债权债务提供担保，包括但不限于保证担保、抵押担保等方式。蔡俊权先生为公司申请授信融资提供的上述担保免于收取担保费用。

董事会经审查后认为蔡俊权先生为公司申请授信融资提供的上述担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，也不会对公司的经营业绩产生不利影响，同意由蔡俊权先生为公司向相关金融机构申请授信融资提供担保。

本次担保事项自2017年第二次临时股东大会通过之日起生效，至2017年年度股东大会召开之日止失效。董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。

独立董事针对此议案发表了事前认可和独立意见，监事会和保荐机构也发表了明确的同意意见，相关意见已于2017年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于控股股东为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》已于2017年4月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

十一、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》全文于2017年4月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会

二○一七年四月二十六日

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-007

实丰文化发展股份有限公司

第一届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

实丰文化发展股份有限公司第一届监事会第十三次会议于2017年4月25日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2017年4月18日以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事及列席人员。会议由监事会召集人蔡彦冰先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年第一季度报告全文及正文的议案》

监事会认为：公司董事会编制和审核实丰文化发展股份有限公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2017年第一季度报告全文》的具体内容于2017年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2017年第一季度报告正文》的具体内容于2017年4月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》

监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过1.8亿元人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理即购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的公告》已于2017年4月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

三、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金用于现金管理的议案》

监事会认为：在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金用于现金管理即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

《关于使用部分暂时闲置自有资金用于现金管理的公告》已于2017年4月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

四、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》

监事会认为：公司控股股东及实际控制人蔡俊权先生为公司向银行申请综合授信额度提供担保，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响，本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

《关于控股股东为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》已于2017年4月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司监事会

二○一七年四月二十六日

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-008

实丰文化发展股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的

公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】404 号）核准，经深圳证券交易所《关于实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】224号）同意，实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于2017年4月11日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为223,400,000.00元，扣除发行费用21,420,000.00元后，实际募集资金净额为201,980,000.00元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4月 6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017] G16043480070号《验资报告》。公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订及专户开立、存储情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司须建立募集资金专户存储制度，募集资金须存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司在交通银行汕头澄海支行、浙商银行深圳分行营业部和中国建设银行汕头澄海支行（以下简称“开户银行”）开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并会同保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）与上述开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。截止 2017 年 4月 25 日，相关专户开立和资金存储情况如下：

（1）交通银行汕头澄海支行，账户：487030810018800004596，金额，79,415,400.00元，其中该账户包括未扣除的发行费用合计9,250,000.00元，扣除发行费用后该专户仅用于“研发中心建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。

（2）浙商银行深圳分行营业部，账户：5840000010120100344770，金额：110,474,000.00元，该专户仅用于“玩具生产基地建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。

（3）中国建设银行汕头澄海支行，账户：44050165010109666888，金额：21,340,600.00元，该专户仅用于“营销网络建设及品牌推广项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。

三、《募集资金三方监管协议》的主要条款及内容

1、公司已在开户银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于相关募集资金投资项目募集资金的存储和使用，不得作其他用途。

2、公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、东海证券作为保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。东海证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司制订的《募集资金管理制度》对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作，可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合东海证券的调查与查询。东海证券应当每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、公司授权东海证券指定的保荐代表人徐士锋、马媛媛可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料。开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；东海证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、开户银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送东海证券。

6、公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的（按照孰低原则），公司应当及时以传真方式通知东海证券，同时提供专户的支出清单。

7、东海证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。东海证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、开户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合东海证券调查专户情形的，公司可以主动或在东海证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、东海证券发现公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

10、协议自公司、开户银行、东海证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且东海证券督导期结束（2019 年 12 月 31 日）后失效。

四、备查文件

1、公司与开户银行、东海证券签署的《募集资金三方监管协议》；

2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2017] G16043480070号《验资报告》。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司

董事会

2017年4月26日

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-009

实丰文化发展股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“实丰文化”或“公司”）于2017 年 4 月25日召开了第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，公司董事会决定使用额度不超过1.8亿元人民币的闲置募集资金用于现金管理即购买安全性高的银行保本型理财产品，现将有关事项公告如下： 一、募集资金基本情况

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】404 号）核准，经深圳证券交易所《关于实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】224号）同意，实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于 2017 年4月11日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为22,340万元，扣除发行费用2,142万元后，实际募集资金净额为20,198万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4月 6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017] G16043480070号《验资报告》。公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。

二、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过1.8亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型理财产品，暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

三、投资风险分析及风险管理措施情况

1、投资风险

（1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

（2）相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司的影响

公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报。

五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批情况

公司第一届董事会第十三次会议以及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。同时授权公司董事长蔡俊权先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

六、独立董事意见

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用暂时闲置募集资金投资于安全性高、低风险的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

因此，我们同意公司使用不超过1.8亿元闲置募集资金进行现金管理，同意此议案经第一届董事会第十三次会议审议后提交2017年第二次临时股东大会审议。

七、监事会意见

监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过1.8亿元人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理即购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理即购买银行保本型理财产品，并同意将该议案提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

八、保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了实丰文化拟使用闲置募集资金进行现金管理事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为：实丰文化使用闲置募集资金进行现金管理事项的议案已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序。公司使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

因此，保荐机构同意实丰文化使用不超过1.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。

九、备查文件

1、公司第一届董事会第十三次会议决议；

2、公司第一届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、保荐机构东海证券股份有限公司出具的《东海证券股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的核查意见》。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司

董事会

2017年4月26日

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-010

实丰文化发展股份有限公司

关于使用部分暂时闲置自有资金用于现金管理的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“实丰文化”或“公司”）于2017 年 4 月25日召开了第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金用于现金管理的议案》，公司董事会决定使用额度不超过4,000 万元人民币的闲置自有资金用于现金管理即购买安全性高的银行保本型理财产品，现将有关事项公告如下： 一、本次使用闲置自有资金用于现金管理的情况

为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过4,000万元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，该额度在2017年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的低风险型理财产品。

二、投资风险分析及风险管理措施情况

1、投资风险

（1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

（2）相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司的影响

公司坚持规范运作，在保证公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报。

四、本次使用闲置自有资金进行现金管理的审批情况

公司第一届董事会第十三次会议以及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金用于现金管理的议案》，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。同时授权公司董事长蔡俊权先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

五、独立董事意见

公司使用闲置自有资金用于现金管理即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金用于现金管理即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司使用暂时闲置自有资金不超过4,000万元进行现金管理，同意此议案经第一届董事会第十三次会议审议后提交2017年第二次临时股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金用于现金管理即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司使用部分暂时闲置自有资金用于现金管理即购买银行保本型理财产品，并同意将该议案提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第一届董事会第十三次会议决议；

2、公司第一届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司

董事会

2017年4月26日

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-011

实丰文化发展股份有限公司

关于控股股东为公司申请授信融资

提供担保暨关联交易的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

注：1、本次担保不收取担保费用，也不需要提供反担保；

2、本次担保属关联担保，需要提交股东大会审议，且关联股东须回避表决；

一、关联交易概述

（一）授信情况

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 25日召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于关于公司向相关金融机构申请融资额度的议案》，同意公司向相关金融机构申请不超过3.9亿元的综合授信，其中拟向交通银行汕头澄海支行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用、抵押或担保；拟向中国建设银行汕头澄海支行申请不超过人民币0.8亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用、抵押或担保；拟向兴业银行汕头分行申请不超过人民币0.1亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用或担保；拟向浙商银行深圳分行申请不超过1.5亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用或担保；以上综合授信包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、授信开证、项目贷款等，具体金额及业务品种以实际为准。

（二）担保事项

公司于 2017 年 4 月 25日召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于控股股东为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，其中关联董事蔡俊权、蔡俊淞、蔡泳回避表决，表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。公司控股股东、实际控制人蔡俊权先生为公司以上授信提供授信融资担保，免于收取担保费用。

公司独立董事已对该项议案发表明确同意意见，该事项尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次综合授信以及担保额度自2017年第二次临时股东大会通过之日起生效，至2017年年度股东大会召开之日止失效。董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

截至 2017年 4 月 25 日，蔡俊权先生担任公司董事长，持有公司股份32,569,100股，占公司总股本40.71%，为公司控股股东、实际控制人。蔡俊权先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条和第 10.1.5 条规定的情形，为公司的关联方。因此公司与上述关联方之间的交易构成关联交易。

三、协议主要内容

目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的协议为准。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司的控股股东及实际控制人蔡俊权先生为公司提供的支持，是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司及子公司营运资金，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不但不会对公司的经营业绩产生负面影响，反而有利于公司的长远发展。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司全体独立董事对上述关联交易事项进行事前认可，并经认真审核讨论后发表以下独立意见： 1、公司已将控股股东拟为公司授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。

2、我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，控股股东蔡俊权先生为公司申请融资提供的担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。

3、审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。

因此，我们同意此议案经公司第一届董事会第十三次会议审议后提交2017年第二次临时股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：公司控股股东及实际控制人蔡俊权先生为公司向银行申请综合授信额度提供担保，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响，本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意控股股东为公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

七、保荐机构意见

保荐机构东海证券经核查后认为：经核查，公司控股股东蔡俊权先生为公司申请授信融资提供担保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会十三次会议审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

本保荐机构同意公司控股股东蔡俊权先生为公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项。

八、备查文件

1、《第一届董事会第十三次会议决议》；

2、《第一届监事会第十三次会议决议》；

3、《独立董事关于控股股东为公司申请授信融资提供关联担保暨关联交易的事前认可意见》；

4、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

5、《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司控股股东蔡俊权先生为公司授信融资提供担保暨关联交易事项的核查意见》。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司

董事会

2017年4月26日

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-012

实丰文化发展股份有限公司

关于召开公司2017年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第一届董事会第十三次会议决议，决定于2017年5月12日下午14：30在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室召开2017年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2017 年第二次临时股东大会。

（二）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。2017年4月25日召开的公司第一届董事会第十三次会议决议召集。

（三）会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第十三次会议做出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开日期和时间

1、现场会议时间：2017 年5 月 12日（星期五）下午 14:30 开始，会期半天。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017 年 5 月 12日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017 年 5月 11 日下午 15:00 至 2017 年 5月 12 日下午 15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2017 年 5月 8 日（星期一）。

（七）出席本次股东大会的对象：

1、截至2017年5月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书样式详见附件一）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议召开地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、审议《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更手续的议案》；

2、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》；

3、审议《关于使用部分暂时闲置自有资金用于现金管理的议案》；

4、审议《关于关于公司向相关金融机构申请融资额度的议案》；

5、审议《关于控股股东为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》。

上述议案1为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3通过，其余议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，议案 5 属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

（三）上述议案的具体内容，已于2017年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2017年5月11日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

（二）登记地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂四楼证券事务部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件二。

五、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂四楼证券事务部

联系电话：0754-85882699 传 真：0754-85882699

联 系 人：肖家源、李恺 E-mail：zhengquan@gdsftoys.com

（四）出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

六、备查文件

1、公司第一届董事会第十三次会议决议。

2、公司第一届监事会第十三次会议决议。

特此公告！

实丰文化发展股份有限公司董事会

二○一七年四月二十六日

附件一：

授 权 委 托 书

实丰文化发展股份有限公司董事会：

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席2017年5月12日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室召开的实丰文化发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

1、以上议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期：

注：法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人公章。

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362862；投票简称：实丰投票。

2、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-014

2017年第一季度报告

(下转114版)