上海姚记扑克股份有限公司

(上接121版)

作各类广告，利用自有媒体发布广告，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

变更后的公司经营范围最终以工商部门核准为准。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2017年4月24日

证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2017- 027

关于浙江万盛达扑克有限公司

2016年度业绩承诺完成

情况的专项说明

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称本公司）于2016年度完成收购浙江万盛达扑克有限公司，根据深圳证券交易所相关规定，现将2016年度业绩承诺完成情况说明如下。

一、基本情况

根据本公司三届二十二次董事会和2016年第二次临时股东大会决议，本公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，本公司定向增发人民币普通股(A股)股票10,602,910股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.43元，同时，拟向浙江万盛达实业有限公司支付现金102,000,000.00元，用于购买浙江万盛达实业有限公司持有的浙江万盛达扑克有限公司85%的股权共计人民币255,000,000.00元。

二、业绩承诺情况

根据本公司与浙江万盛达扑克有限公司原股东浙江万盛达实业有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，浙江万盛达扑克有限公司原股东浙江万盛达实业有限公司承诺浙江万盛达扑克有限公司2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,000万元、2,550万元、3,100万元。

三、业绩承诺完成情况

浙江万盛达扑克有限公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,243.48万元，超过承诺数243.48万元，完成本年预测盈利的112.17%。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2017年4月24日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-028

上海姚记扑克股份有限公司

关于2016年度拟不进行

现金分红的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2016年度财务报表，公司2016年年度合并后实现归属于母公司的净利润97,464,050.12元，母公司可供股东分配利润361,319,804.34元。

一、公司2016年度利润分配预案

2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

二、公司2016年度拟不进行现金分红的原因

根据《公司章程》第一百六十六条规定：“（三）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

公司2014年、2015年以现金方式累计分配利润为37,400,000元，已达到公司2014-2016年年均可分配利润（104,937,781.42）的35.64%，已经达到公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十之规定。

鉴于当前的经济环境及行业形势，考虑公司未来业务发展和资金需求，公司董事会认为：公司近三年来累计现金分红金额为37,400,000元，高于《公司章程》中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定，2016年未作出现金分红的决定，是充分考虑了公司未来业务发展和资金需求的具体情况，公司司需要集中资金保证公司经营业务稳健发展，以此更好的回报股东。公司2016年度利润分配预案是基于公司实际情况作出的，符合相关法律法规的规定。

公司独立董事对该事项发表了独立意见：公司自上市以来一直实行持续、稳定的股利分配政策，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：该预案符合公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，因此我们对该预案表示同意，并同意将该预案提交公司2016年度股东大会审议。

三、公司未分配利润的用途及使用计划

1、偿还用于补充流动资金的银行贷款及利息；

2、继续用于生产车间技术改造和设备升级；

3、进一步促进销售，完善销售网络布局；

4、其他公司运营及发展所需。

今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

特此说明。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2017年4月24日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2017-029

上海姚记扑克股份有限公司

关于召开2016年

年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2016年年度股东大会。

2．股东大会的召集人：上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

3．会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司决定召开2016年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年5月23日（星期二）下午14:00

（2）网络投票时间：2017年5月22日-2015年5月23日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月23日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月22日下午15:00至2017年5月23日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2017年5月16日。

7.出席对象：

（1）截至2017年5月16日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

8．会议地点：上海市嘉定区外冈镇嘉松北路28号上海新业大酒店

二、会议审议事项

1. 《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

2. 《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》

3. 《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

4. 《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》

5. 《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

6. 《关于公司聘请2017年度会计师事务所的议案》

7. 《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

8. 《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》

9. 《关于公司为全资子公司与相关银行的债务提供担保的议案》

10. 《关于公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

11. 《关于修订〈公司章程〉的议案》

12. 《关于延长公司2011年公开发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》

以下议案13及其子议案和议案14及其子议案是关于公司第三届董事会董事任期届满换届选举的提案，本议案将采取累积投票方式表决，非独立董事和独立董事的表决分别进行：

13.00非独立董事选举

13.01非独立董事姚文琛先生

13.02非独立董事姚朔斌先生

13.03非独立董事姚硕榆先生

13.04非独立董事唐霞芝女士

14.00独立董事选举

14.01独立董事殷建军先生

14.02独立董事阮永平先生

14.03独立董事潘斌先生

以下议案15及其子议案是关于公司第三届监事会监事任期届满换届选举的提案，本议案将采取累积投票方式表决进行：

15.00监事选举

15.01监事王琴芳女士

15.02监事卞国华先生

董事候选人简历参见于2017年4月26日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的第三届董事会第二十九次会议决议公告。公司需将独立董事候选人的有关资料报送深圳证券交易所审核，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

监事候选人简历参见于2017年4月26日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的第三届监事会第二十次会议决议公告。

本次以累积投票方式选举董事或股东代表监事，其中应选非独立董事4名、独立董事3名、股东代表监事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

公司独立董事将在本次股东大会上述职。以上议案已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，现提交股东大会审议。其中《关于修改〈公司章程〉的议案》须以特别决议通过，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案内容参见刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的第三届董事会第二十二次会议决议公告及第三届监事会第十四次会议决议公告，2017年4月26日中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的第三届董事会第二十九次会议决议公告及第三届监事会第二十次会议决议公告。

上述议案已经公司董事会、监事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

表一:

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2017年5月17日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）

2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

3、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

应说明股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求。

4、会议联系方式

（1）姓名：李旋 檀毅飞

（2）联系电话：021-69595008

（3）传 真：021-69595008

（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第三届董事会二十九次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2017年4月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1.投票代码：362605

2.投票简称：姚记投票

3.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意，反对，弃权；

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如表一提案14，采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如表一提案15，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举监事（如表一提案16，采用差额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年5月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本公司）作为上海姚记扑克股份有限公司股东，兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记扑克股份有限公司2016年年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

■

说明：

在非累计投票栏中，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示。若无明确指示，代理人可自行投票。

在累积投票栏中，在“委托数量”项下填报选举票数。

持有的表决权总数=股东所代表的有表决权的股份总数×候选人数

股东可以将票数平均分配给每位候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的表决权总数。若无明确指示，代理人可自行投票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2017- 030

上海姚记扑克股份有限公司

关于举行2016年度

报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年5月5日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景.路演下”

http://rs.p5w.net参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：总经理姚朔斌先生、财务总监唐霞芝女士、独立董事阮永平先生、董事会秘书李旋先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2017年4月24日

证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2017-031

上海姚记扑克股份有限公司

为子公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“本公司”）子公司上海姚记印务实业有限公司（以下简称“姚记印务”）因日常经营需要，需要向上海银行卢湾支行申请流动资金贷款。本公司为上海姚记印务实业有限公司与上海银行卢湾支行2017-2019年的债务提供担保，担保的最高限额为3000万元；

公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司为全资子公司与相关银行的债务提供担保的议案》，同意公司为公司子公司姚记印务2017年至2019年上述担保项下的债务提供连带保证担保责任。

二、被担保人基本情况

被担保人姚记印务成立于2003年1月6日，注册地址为嘉定区曹安公路宝园六路668号，法定代表人为邱金兰，现注册资本为1180万元人民币，主要经营范围：扑克牌及纸品的包装印刷，包装印刷、其他印刷，印刷机械的销售及维修，印刷颜料、日用杂货、文化用品、体育用品、印刷材料的销售等。为本公司的全资子公司。

2、被担保人主要财务数据：

姚记印务 单位：元

■

3、资信情况

姚记印务的信用状况良好。

三、担保协议的主要内容

1、担保事项的发生时间：最高额保证合同的签署时间

2、担保方（保证人）名称： 上海姚记扑克股份有限公司

3、被担保方（债务人）名称：上海姚记印务实业有限公司

4、债权人名称：上海银行卢湾支行

5、保证范围：除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损

害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。

6、保证方式：连带责任保证担保。本公司确认，当子公司未按主合同履行

其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利，债权人均有权先要求保证人在其合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任，本公司明确放弃要求先履行债务人提供的物的担保的抗辩。

7、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

四、董事会意见

公司持有姚记印务100%的股权。董事会认为公司本次为姚记印务提供担保，是为了支持子公司的生产发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要；姚记印务信用状况良好，本次担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。

五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

连同本次担保，截至2017年4月24日，公司及控股子公司累计对外担保额度为0；公司对子公司累计担保额度为人民币3.17亿元，占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的20.5%。除前述为公司子公司提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项，无逾期担保事项。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十九次会议决议。

2、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2017年4月24日