鹏起科技发展股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司股东增持公司股份事项的问询函》的回复公告

股票代码：600614 900907股票简称：鹏起科技 鹏起B股 编号：临2017—033

鹏起科技发展股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司股东增持公司股份事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“鹏起科技”）于2017年4月21日收到上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司股东增持公司股份事项的问询函》（上证公函[2017]0452号）（以下简称“问询函”），宋雪云及一致行动人接到鹏起科技转交的问询函后，对问询函中的相关问题进行了认真核实，就有的问题回复如下：

一、根据公司披露，截至目前，宋雪云及一致行动人合计持有公司18.27%的股份，鼎立集团持有公司11.43%的股份。请公司结合《上市公司收购管理办法》中有关上市公司控制权的规定，向股东宋雪云及一致行动人、鼎立集团核实，公司控制权是否发生变化，公司是否仍为无实际控制人状态，并说明理由。

答复：

宋雪云及一致行动人本次增持前后，公司前三大股东情况如下表所示：

■

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

1、本次增持后，公司第一大股东张朋起、宋雪云及一致行动人持有上市公司股权比例为18.27%，未满50%，不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的情形（一）。

2、经与公司第一大股东张朋起、宋雪云及一致行动人、第二大股东鼎立集团、第三大股东曹亮发核实，三方之间均未签署关于公司控制权安排的相关协议或存在其他一致行动安排；三方均为相互独立的主体，依据自身的判断独立行使股东权利，任何一方未将其股东权利委托给上述三方中的另外两方行使，或与另外两方实施任何实际控制上市公司的其他行为。因此，本次增持后公司前三大股东任何一方可以实际支配上市公司股份表决权均不超过30%，不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的情形（二）。

3、本次增持后，公司前三大股东中任一单一股东持股比例均未超过其余两个股东，任何一方均无法单方面审议通过或否决股东大会决议。董事会目前共有九名董事，除三名独立董事之外，前三大股东各有两名董事席位，公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议形成的情形。因此，本次增持后张朋起、宋雪云及一致行动人不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的情形（三）和（四）。

4、经与公司第一大股东张朋起、宋雪云及一致行动人、第二大股东鼎立集团、第三大股东曹亮发核实，本次增持不存在其他导致公司控制权发生变化的情形，公司控制权未发生变化。

综上所述，宋雪云及一致行动人本次增持前后，公司控制权未发生变化，仍为无实际控制人状态。

二、根据公司公告，宋雪云通过玺瑞23号集合资金信托计划嵌套天勤十号单一资金信托的方式增持上市公司股份，请公司补充披露采取双重信托计划嵌套投资的原因， 说明玺瑞23号集合资金信托计划是否存在优先劣后的结构化安排，以及相关安排是否合法合规。

答复：

经与宋雪云、云南信托、厦门信托方面核实，结合相关信托协议内容，公司就上述问题答复如下：

为了能给委托人提供更专业的服务，同时有效提升风控通知和风控执行的效率，本次增持主体信托计划采取了双重信托计划嵌套投资的模式，其中云南信托设立的玺瑞23号信托计划用于资金募集、风控通知及委托人收益分配，厦门信托设立的天勤十号信托计划用于交易及风控措施执行。

玺瑞23号集合资金信托计划的委托人分为优先级和一般级，一般级委托人持有的信托单位不得转让。在本信托计划信托利益分配时，优先级受益人享有获得优先信托利益分配的权利，基于本信托计划的投资运用方式、风险控制措施以及信托财产需要承担的税费水平，受托人并不保证优先级受益人未来能够获得的实际信托利益一定能达到信托合同约定的分配限额，同时，受托人不承诺最低收益，不保证初始投资的优先级信托资金不受损失。

本次增持主体信托计划的结构符合中国银监会《进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号）等法律法规的相关规定，合法合规。

三、根据公司公告，宋雪云通过天勤十号增持公司股份，且宋雪云及一致行动人未来继续通过玺瑞23号实施增持，请公司向股东宋雪云及一致行动人核实并披露，宋雪云认购玺瑞23号集合资金信托计划的资金来源、资金是否到位；玺瑞23号相关信托计划的具体信息，包括成立条件、委托人/受益人名称、信托本金来源和金额、担保安排、预期收益率、信托资金运用时间、信托计划存续期限、信托利益分配安排以及信托计划兑付资金来源等，并说明玺瑞23号设立及资金运用的最新进展，并提示相关风险。

答复：

经与股东宋雪云及一致行动人核实，现将玺瑞23号信托计划相关情况补充披露如下：

1、信托计划成立条件

（1）签署的全部有效信托合同份数不少于2份（优先级信托单位与一般级信托单位有效合同各不少于1份）。

（2）募集期结束，本信托计划募集资金达到人民币12亿元，且优先级信托资金与一般级信托资金比例不高于2:1，本信托计划成立。

（3）受托人可根据本信托计划实际发行情况，缩短或延长募集期、调整信托成立规模，并宣布信托计划成立。

2、委托人/受益人名称

本信托计划委托人（受益人）分为优先级和一般级，其中宋雪云为一般级委托人。

3、信托本金来源和金额

信托计划预计募集规模及实际成立规模均为人民币拾贰亿元整。信托计划本金来源于委托人的认购资金，委托人应为符合法律法规规定条件的合格投资者，委托人向受托人承诺并保证其认购信托单位的资金是其合法所有或合法管理的财产，其来源合法，不存在任何已有的或潜在的法律纠纷。

其中一般级委托人宋雪云的4亿金额来源为自有资金，具体包括其个人财富积累及借款。

4、担保安排

本信托计划未提供担保安排。

5、预期收益率

优先级信托资金预期收益率为5.45%，一般级信托资金不设预期收益率。

6、信托资金运用时间

在信托计划存续期限内可以将信托资金用于信托合同约定的用途。

7、信托计划存续期限

本信托计划预计存续期限为12个月。信托计划预计存续期限届满，信托财产尚未全部变现的，信托计划延期至信托财产变现完毕之日。信托期限届满，因单一资金信托投资的证券停牌等原因造成信托财产不能及时变现的，信托计划将延期至信托财产全部变现之日终止。

8、信托利益分配安排

信托利益归属于全体受益人，各受益人按其持有的信托单位类型和份额依照信托合同的有关约定享有相应的信托利益。

在本信托计划信托利益分配时，优先级受益人享有获得优先信托利益分配的权利，基于本信托计划的投资运用方式、风险控制措施以及信托财产需要承担的税费水平，受托人并不保证优先级受益人未来能够获得的实际信托利益一定能达到信托合同约定的分配限额，同时，受托人不承诺最低收益，不保证初始投资的优先级信托资金不受损失。

9、信托计划兑付资金来源

（1）天勤十号单一资金信托向本信托计划分配信托利益；

（2）一般级委托人向本信托计划支付优先级受益人季度收益及应付各项信托费用；

（3）若受托人未收到上述现金形式信托收益或已收到的信托收益少于应付各项信托费用与应付优先级受益人季度信托收益之和的，则受托人可根据优先级委托人的指令向单一资金信托赎回单一资金信托份额，并以此向优先级受益人分配信托收益，同时信托计划予以终止并清算分配。

10、信托计划终止的条件

有以下情形之一的，信托计划终止：

（1）信托计划期限届满，信托文件另有规定除外；

（2）本信托计划的存续违反信托目的；

（3）信托目的已实现或者无法实现；

（4）本信托计划被撤销或被解除；

（5）本信托计划的所有受益人和受托人一致同意终止本信托计划；

（6）当信托单位净值小于或等于止损线，受托人根据信托文件的规定变现完全部信托财产的；

（7）委托人丧失或限制民事行为能力、失踪或死亡，信托计划提前终止；

（8）天勤十号提前终止；

（9）由于法律法规、市场制度变动将对信托计划运行产生重大影响，使得信托计划无法持续稳健运行，受托人有权终止信托计划；

（10）受托人职责终止，未能按照有关规定产生新受托人；

（11）全体受益人放弃信托受益权；

（12）信托计划存续满半年，一般级委托人可提出书面申请且经优先级委托人及受托人同意后，信托计划可以提前终止；

（13）信托合同及法律、行政法规规定的其他事由或应监管部门要求信托计划提前终止的。

11、信托计划的进展情况

云南信托已于2017年2月27日在其官方网站公告了《玺瑞23号集合资金信托计划成立公告》，信托资金12亿元已足额募集到位，信托计划成立。玺瑞23号本身不参与股票交易，全部通过天勤十号信托计划增持公司股票。

信托资金中7.39亿已用于天勤十号信托计划增持公司股票（详见《鹏起科技发展股份有限公司关于公司股东增持公司股份的提示性公告》，公告编号：临2017—026号）。

剩余信托资金拟用于宋雪云通过天勤十号后续增持公司股票（详见《鹏起科技发展股份有限公司关于公司股东增持公司股份计划的公告》，公告编号：临2017—027号）；自该公告之日起至本公告披露之日止，天勤十号未交易本公司股票。

四、根据公司公告，玺瑞23号集合资金信托计划预计存续期限为12个月。请宋雪云及一致行动人说明信托计划到期后，对所持股份的处置安排，及对公司的影响，并提示相关风险。

答复：

经与公司股东宋雪云及一致行动人核实，宋雪云及其一致行动人拟长期持有本次增持的公司股票；在玺瑞23号集合资金信托计划存续期内，宋雪云及其一致行动人没有提前终止信托计划的意愿；在信托计划存续期满后，宋雪云及其一致行动人拟综合考虑资金来源渠道、资金成本等因素，采取信托计划延期、收购信托计划优先级份额、以协议转让方式收购信托计划所持公司股票等方式继续持有本次增持的公司股票。

若信托计划延期未获同意，且宋雪云及一致行动人届时无法有效筹集相关资金用以收购信托计划优先级份额或收购信托计划所持公司股票，信托计划将按照合同约定通过协议转让、大宗交易或集中竞价交易方式处置公司股票用以兑付信托财产。若部分或全部股票处置采取集中竞价交易方式进行，则在股票处置期间可能对公司股票价格造成不利影响，公司提请投资者知悉相关风险。

股东宋雪云及一致行动人承诺，在信托计划到期十五个工作日前将披露信托计划及本次增持股票的后续安排。

五、请公司向股东宋雪云及一致行动人核实并披露，股东增持股份后，是否存在将所持上市公司股份进行质押的计划或安排。

答复：

经与公司股东宋雪云及一致行动人核实，目前宋雪云及一致行动人目前没有将本次增持上市公司股份进行质押的计划。若以后确有需要对该部分股权进行质押，宋雪云及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序并履行信息披露义务。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2017年4月26日