湖南天雁机械股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司总经理刘鹏展、主管会计工作负责人钟桥前及会计机构负责人（会计主管人员）刘青娥保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 湖南天雁机械股份有限公司

法定代表人 连刚

日期 2017年4月25日

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2017-010

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”)于2017年4月25日以现场方式召开了第八届董事会第十一次会议。会议通知于2017年4月15日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有8名董事，其中5名董事参加了现场会议（独立董事邢敏因工作原因未能亲自出席本次会议，委托董事刘耀光代为表决；独立董事周兰、计维斌因工作原因未能亲自出席本次会议，委托董事钟桥前代为表决）。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议进行现场投票表决，形成决议如下：

一、会议审议并通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》，同意将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二、会议审议并通过了《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、会议审议并通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》，同意将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

四、会议审议并通过了《关于公司2017年度财务预算报告的议案》，同意将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

五、会议审议并通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，同意将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

按照公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报告，2016年度公司实现净利润为1000万元，年末累计未分配利润为 -76868万元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2016 年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

六、会议审议并通过了《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》，同意将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

七、会议审议并通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

八、会议审议并通过了《关于公司董事会审计委员会2016年度履职情况的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

九、会议审议并通过了《关于公司董事会薪酬委员会2016年度履职情况的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十、会议审议并通过了《关于公司董事会战略委员会2016年度履职情况的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十一、会议审议并通过了《关于公司2016年度报告全文及摘要的议案》，同意将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十二、会议审议并通过了《关于公司2017年一季度报告全文及正文的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十三、会议审议并通过了《关于支付2016年度审计费用的议案》。

会议同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务和内控审计费用分别为45万元和22万元。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十四、会议审议并通过了《关于公司2016年日常关联交易执行情况及2017年度预计情况的议案》。

关联董事夏立军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十五、会议审议并通过了《关于公司2016年技改投资完成情况及2017年计划的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十六、会议审议并通过了《关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股份有限公司衡阳分行申请授信额度的议案》。

会议同意湖南天雁机械有限责任公司2017年继续向中银行股份有限公司衡阳分行申请壹亿伍仟万元（￥150,000,000.00）的授信额度。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十七、会议审议并通过了《关于公司召开2016年度股东大会的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十八、会议审议并通过了《关于公司控股股东向公司全资子公司提供委托贷款的关联交易议案》。

会议同意公司控股股东中国长安汽车集团股份有限公司拟向公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司提供委托贷款2.5亿元，主要用于公司生产经营和业务发展。此贷款期限1年，贷款利率在中国人民银行规定的同期同档次贷款基准利率基础上下浮15%，有利于公司降低财务成本，促进公司快速发展，并向上海证券交易所提交股东大会豁免申请。

关联董事夏立军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十九、会议审议并通过了《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》，会议同意将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

关联董事夏立军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二十、会议审议并通过了《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》，会议同意将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2017-011

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

第八届监事会第八次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”）于2017年4月25日上午11:00在公司3号会议室召开了第八届监事会第八次会议，会议通知于2017年4月20日以传真、电子邮件或送达等方式发出,湖南天雁4名监事全部参加了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以现场签字和授权委托签字的方式，逐项审议并通过了如下决议：

一、审议《公司2016年度监事会工作报告》，同意提交公司年度股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议《公司2016年度内部控制评价报告》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议《公司2016年度财务决算报告》，同意提交公司年度股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议《公司2016年度利润分配预案的报告》，同意提交公司年度股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议《公司2016年日常关联交易执行情况及2017年度预计情况的报告》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议《公司2016年年度报告全文及摘要的报告》，同意提交公司年度股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议《公司2017年一季度报告全文及正文的报告》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

监事会审核了公司 2016年年度报告及2017年一季度报告的编制和审议程序，并认真阅读了两份报告，监事会认为：

1、公司 2016年年度报告和2017年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2016年度和2017年一季度的经营管理和财务状况；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报和一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

八、审议《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》，同意提交公司年度股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司监事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2017-012

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

2016年日常关联交易执行情况

及2017年度预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。

●日常关联交易对上市公司的影响：此关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”、“本公司”或“公司”）于2017年4月25日召开第八届董事会第十一次会议，审议了《关于公司2016年日常关联交易执行情况及2017年度预计情况的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事夏立军回避表决，由7名非关联董事表决，并以同意票7票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

公司独立董事事前核查了该事项，并同意提交第八届董事会第十一次会议审议。

独立董事对该事项发表独立意见，认为公司 2016 年度日常关联交易的执行符合规定，2017 年度的关联交易内容和定价政策基本没有改变，不会损害中小股东的利益，且以上关联交易均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无不利影响，为此，同意公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易的预计事项。在审议此项议案时，关联董事夏立军回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

（二）2016年日常关联交易执行情况及2017年度预计情况

1、2016年日常关联交易情况

（金额单位：万元）

■

2、2017年日常关联交易预计情况

（金额单位：万元）

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）重庆大江信达车辆股份有限公司

１、法定代表人：贾立山，注册资本：187620万元，注册地址：重庆市巴南区鱼洞镇大江西路自编314号，主要经营范围为：制造、销售汽车零部件（不含汽车发动机）、摩托车零部件（不含摩托车发动机）、铁路车辆零部件、建筑机械设备、液压支架、铸锻件、非标准件、工模具、塑料制品（不含农膜）；研发、制造、销售石油钻采专用设备；销售电器机械及器材、普通机械、仪器仪表，货物进出口、技术进出口。

２、与本公司关系：同受兵装集团控制。

３、履约能力：良好。

（二）中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

1、法定代表人：李华光，注册资本：68728万元，注册地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号，主要经营范围为：制造摩托车，销售摩托车，制造、销售摩托车零部件、工业钢球、轴承、非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、通用机械设备、农用机械设备、建筑机械设备，经营本企业及其成员企业自产产品的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），加工贸易和补偿贸易业务，销售家用电器、百货、五金，自行车、摩托车维修，助力车生产、销售，自有房屋租赁、机械设备租赁。

2、与本公司关系：同受兵装集团控制

3、履约能力：良好。

（三）重庆嘉陵全域机动车辆有限公司

1、法定代表人：张钊，注册资本：10000万元，注册地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号，主要经营范围为：研发、制造、改装、销售：非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品；研发、制造、销售：消防车辆及零配件、安全消防金属制品；零售：金属材料、五金、交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）；技术服务；从事货物进出口业务。

2、与本公司关系：其母公司与公司同受兵装集团控制

3、履约能力：良好

（四）重庆长安汽车股份有限公司

1、法定代表人：徐留平，注册资本：480264万元 ，注册地址：重庆市江北区建新东路260号，主要经营范围：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。 汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务。

2、与本公司关系：同受控股股东控制

3、履约能力：良好。

三、定价原则和定价依据

公司关联交易按照公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。

四、关联交易的必要性和对公司的影响

本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好，另一方面考虑产品质量及地缘优势，可节约采购成本，降低运输费用，再次本公司对上述关联方的生产经营及治理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依靠。

五、关于2017年度关联交易协议

1、协议价格：参照当地市场价格，公允定价。

2、协议书生效条件：在董事会审议通过，双方签字盖章后生效。

六、备查文件

1、湖南天雁机械股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议；

2、湖南天雁机械股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见；

3、湖南天雁机械股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十六日

证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股 公告编号：临2017-013

湖南天雁机械股份有限公司

关于召开2016年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月17日13点30分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月17日

至2017年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案12已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，议案13已经公司第八届监事会第七次会议审议通过，相关公告均已于2017年3月21日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。议案1至议案11已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，相关公告已于2017年4月26日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、 特别决议议案：议案9关于修订《公司章程》的议案、议案10关于修订《股东大会议事规则》的议案、议案11关于修订《董事会议事规则》的议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、8、9、10、11、12、13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联交易议案

应回避表决的关联股东名称：中国长安汽车集团股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

(七) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人需持本人身份证、授权委托书（样式见附件1），委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记，登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

（二）登记地点：湖南省衡阳市合江套路195号公司财务（证券）部

（三）登记时间2017年5月16日9：00-17:00

六、 其他事项

（一）本次现场会议会期半天，食宿及交通费等自理。

（二）联系地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号

（三）联 系 人：刘帅波 先生 刘慧 女士

（四）联系电话：（0734）8532012

传真：（0734）8532003

邮编：421005

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2017年4月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南天雁机械股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月17日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2017-014

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

关于公司全资子公司接受财务

资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 接受财务资助事项：控股股东中国长安汽车集团股份有限公司向公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司提供委托贷款

● 接受财务资助金额：2.5亿元

● 无特别风险提示

一、接受财务资助事项概述

（一）基本情况

2017年4月25日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司控股股东向公司全资子公司提供委托贷款的关联交易议案》，同意公司控股股东中国长安汽车集团股份有限公司向公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“天雁有限”）提供委托贷款2.5亿元，主要用于公司生产经营和业务发展，贷款期限1年，贷款利率在中国人民银行规定的同期同档次贷款基准利率基础上下浮15%，有利于公司降低财务成本，促进公司快速发展。

（二）审议情况

2017年4月25日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司控股股东向公司全资子公司提供委托贷款的关联交易议案》，并向上海证券交易所申请豁免股东大会审议程序。

上述委托贷款事项不属于重大资产重组事项。

（三）关联交易豁免情况

由于中国长安汽车集团股份有限公司为公司控股股东，故上述委托贷款事项构成了关联交易。

鉴于委托贷款的利率水平低于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项委托贷款无相应抵押或担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(上证公字〔2011〕5号)第五十六条的规定，公司已向上海证券交易所申请豁免股东大会审议程序。

二、向公司提供财务资助的主体基本情况

公司名称：中国长安汽车集团股份有限公司

注册地址：北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层

法定代表人：徐留平

注册资本：人民币4,582,373,700元

成立日期：2005年12月26日

统一社会信用代码：911100007109339484

经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。

主要财务数据：截止2016年12月31日，资产总额23,428,542.34万元，净资产6,591,400.52万元。2014 年度实现营业收入27,420,558.91万元，净利润 1,842,948.05万元。

三、独立董事意见

公司独立董事对此事项发表独立意见：

我们作为湖南天雁机械股份有限公司独立董事，基于客观、独立判断的原则，审核了公司《关于公司控股股东向公司全资子公司提供委托贷款的关联交易议案》，一致认为：

1、公司将本次关联交易事项的具体情况事前通知了我们，并进行了充分沟通，获得了我们的事前认可。

2、公司控股股东向公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司提供委托贷款2.5亿元事项，贷款利率低于中国人民银行规定的同期同档次贷款基准利率15%，且无相应抵押或担保，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

3、本次关联交易有利于公司降低财务成本，促进公司快速发展，符合公司及股东的整体利益。

4、我们董事会在审议该关联交易议案时，关联董事应回避表决，审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

四、接受财务资助对上市公司的影响

此次财务资助方向公司全资子公司提供低于央行同期同档次贷款基准利率的委托贷款，是对公司生产经营和业务发展支持，可降低公司整体财务费用，进一步提升公司的市场竞争力，有利于公司快速发展。

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

二零一七年四月二十六日

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2017-015

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

关于签署《金融服务协议》的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”、“本公司”或“公司”）拟与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）签署《金融服务协议》，为公司提供相关金融服务，协议有效期为一年 。

●本次签署《金融服务协议》已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需经公司2016年年度股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

（下转135版）

公司代码：600698 公司简称：湖南天雁

2017年第一季度报告