茂业商业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2016年度报告
事后审核问询函的回复公告
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2017-028号
茂业商业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2016年度报告
事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茂业商业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2017年3月30日收到上海证券交易所下发《关于对茂业商业股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0355号）（以下简称“《年报问询函》”）。公司收到《年报问询函》后，立即会同各中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《年报问询函》回复如下：
一、关于前期重组信息披露及承诺
问题1：年报披露，公司于报告期内收购完成控股股东及其关联人持有的华南区和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业五家公司（以下简称标的公司）100%股权。2015年8月31日，公司披露重组草案称，标的公司2014年末经审计的资产总额56.00亿元，资产净额8.90亿元，较重组预案披露的未经审计数分别减少2.81亿元和1,500万元。同时，《盈利预测补偿协议》约定，标的公司2016-2018年度对应的承诺净利润应分别不低于71,101.10万元、77,922.22 万元、83,970.34万元，较《盈利预测补偿框架协议》约定分别减少1,409万元、1,259万元和304万元。但重组草案披露交易作价856,057.11万元，较预案披露的交易作价856,016.67万元反而有所上涨。请公司补充披露：标的公司承诺净利润和经审计的资产规模较预案披露均有所下降的情况，交易作价却有所提高的原因及合理性。
回复：
（一）标的公司承诺净利润和经审计的资产规模较预案披露均有所下降的情况，交易作价却有所提高的原因及合理性
公司披露的重组预案与重组草案中，标的公司深圳茂业百货有限公司（以下简称“和平茂业”）、深圳市茂业百货华强北有限公司（以下简称“华强北茂业”）、深圳市茂业百货深南有限公司（以下简称“深南茂业”）、深圳市茂业东方时代百货有限公司（以下简称“东方时代茂业”）和珠海市茂业百货有限公司（以下简称“珠海茂业”）的预测净利润、评估值差异情况如下：
单位：万元
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单位：万元
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单位：万元
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前次重组，业绩承诺为五家标的资产的预测净利润合计，交易作价为五家标的资产的评估值合计。从上表可知，各个注入资产草案阶段净利润和评估值较预案阶段的变动方向一致，但由于各个注入资产草案阶段较预案阶段预测净利润变化幅度与评估值变化幅度不一致，其中净利润的增加总额低于下降总额，而评估值的增加总额大于下降总额，从而导致五个标的资产合计后草案披露的承诺净利润较预案披露的承诺净利润低，而草案披露的交易作价比预案披露的交易作价高40.44万元。
前次重组资产总额、资产净额差异如下：
单位：万元
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前次重组，草案披露的总资产、净资产与预案阶段存在差异，主要是由于预案阶段总资产、净资产未经审计，草案阶段进行了审计调整。而前次重组作价采用收益法评估结果，收益法评估的主要影响因素为未来的收益额，基准日总资产及净资产对交易作价的影响较小。
问题2：如上所述，标的公司2016年度承诺净利润为不低于71,101.10万元。年报披露，报告期内标的公司所在的深圳地区实现营业收入34.07亿元，同比下降5.18%；珠海地区实现营业收入2.75亿元，同比下降5.50%。根据瑞华会计师事务所出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的公司盈利预测实际实现数为56,908.48万元，差额14,192.62万元，完成率80.04%。年报披露，华强北路段地铁施工对注入资产2016年度业绩影响较大。前期重组草案披露，预期2016年城市改造完工，门店业绩有望恢复并快速提升。请公司补充披露：（1）华强北茂业和东方时代茂业门店路段全封闭施工的具体期间，前期盈利预测审核评估时是否考虑相关因素的影响；（2）前期董事会对上述施工时间的尽职调查情况，是否审慎评估施工对标的公司报告期业绩的影响，并结合报告期内标的公司未实现业绩承诺的事实说明董事会前期是否勤勉尽责；（3）标的资产未能实现盈利预测的具体原因；（4）报告期内前期盈利预测假设是否发生显著变化；（5）5家标的公司2016年度各自主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，主要财务数据包括营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、毛利率、净利润，并说明实际数与预测数不一致的具体原因。请盈利预测审核机构瑞华会计师事务所、盈利预测评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司以及财务顾问华泰联合证券有限责任公司分别发表意见。
回复：
（1）华强北茂业和东方时代茂业门店路段全封闭施工的具体期间，前期盈利预测审核评估时是否考虑相关因素的影响
1、路段封闭施工具体期间
2013年2月27日，华强北茂业和东方时代茂业门店所在整条路段封闭进行地铁施工，至2017年1月14日，华强北步行街全面开街。
2、前期盈利预测审核评估时对该因素的考量
前期盈利预测审核评估时，已将地铁施工对华强北茂业和东方时代茂业收入的影响纳入考量范围。公司董事会对前期盈利预测报告审核评估之时，根据深圳市城市规划委员会审议并原则通过的深圳市轨道交通规划及相关新闻报道，华强北路段施工的深圳地铁7号线预计将于2016年开通。由于地铁正式通车前，会提前去除路面围挡，因此盈利预测时预计华强北路段将于2016年初去除围挡，结束全封闭施工。
（二）前期董事会对上述施工时间的尽职调查情况，是否审慎评估施工对标的公司报告期业绩的影响，并结合报告期内标的公司未实现业绩承诺的事实说明董事会前期是否勤勉尽责
2015年6月12日，上市公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易聘请中介机构的议案》，同意聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易独立财务顾问；聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问；聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构；聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任评估机构。由上述中介机构对注入资产进行尽职调查。
2015年8月28日，上市公司召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，董事会认为国众联对注入资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
董事会根据前次重组聘请的中介机构尽职调查情况，并结合深圳市轨道交通规划及相关新闻报道，预计地铁施工将于2016年完成，并审慎评估其对华强北茂业和东方时代茂业未来收入的影响。董事会认为，华强北茂业和东方时代茂业下属华强北门店和东方时代门店位于深圳市最繁华的华强北商业街，深圳地铁罗宝线、蛇口线、龙岗线经过此区域，2016年地铁施工完工后，将有4条地铁线在华强北交汇，多条公交线路直达，交通非常便利。良好的地理位置，便利的交通环境为华强北茂业和东方时代茂业未来预测收入的实现提供了有力保障。
2016年华强北茂业和东方时代茂业未实现业绩承诺主要是由于地铁施工未能按照预期完工，未来华强北茂业和东方时代茂业在地铁施工已完成交通更加便利的情况下业绩将得到逐步好转。鉴于，董事会已聘请相关中介机构对注入资产进行的尽职调查，同时董事会已审慎审议评估假设的合理性，且地铁施工未按照预期完成系不可控因素，因此，董事会不存在未勤勉尽责的情形。
（三）标的资产未能实现盈利预测的具体原因
2016年度，各注入资产实际收入、净利润与盈利预测数据差异情况如下：单位：万元
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注：东方时代茂业与华强北茂业经营场所物理上相连接，为了便于管理，2016年6月两公司进行了业务合并。合并后，东方时代茂业业务并入华强北茂业，因此2016年度东方时代茂业实际收入、净利润较少。2016年度注入资产实现营业收入40.96亿，其中主营业收入36.82亿，深圳地区完成主营业务收入34.07亿，珠海地区完成主营业务收入2.75亿。
由上表可以看出，注入资产业绩未实现主要是由于东方时代茂业和华强北茂业业绩实现情况较低。东方时代茂业和华强北茂业业绩实现情况较低主要受门店所在华强北路段施工的影响及门店内部升级的影响。
1、华强北路段施工的影响
受华强北路段地铁施工影响，2013年2月开始，注入资产中华强北茂业和东方时代茂业门店正门口路段全封闭施工。盈利预测时，根据深圳市城市规划委员会审议并原则通过的深圳市轨道交通规划及相关新闻报道，显示华强北路段施工地铁将于2016年通车，而地铁通车前，先会去除路面围挡，管理层预计2016年初会去除围挡。因此，盈利预测时预计华强北路段全封闭施工将于2016年初结束，地铁通车对华强北茂业和东方时代茂业收入的影响将于2016年度开始体现。但实际情况为，至2017年1月14日，华强北步行街才全面开街，对注入资产2016年度业绩影响较大。
2、华强北、东方时代店内部升级的影响
华强北门店和东方时代门店为注入资产中定位最高端的百货门店，品牌影响力较大。为了便于内部管理，2016年6月，华强北茂业和东方时代茂业进行了业务合并。合并后，门店于2016年7月至10月进行了内部升级，门店内每个商铺大约有20天左右的闭店时间，一定程度影响了华强北茂业和东方时代茂业的业绩。
（四）报告期内前期盈利预测假设是否发生显著变化
根据瑞华会计师出具的各注入资产《盈利预测审核报告》，前期盈利预测假设为：
1、公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
3、公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
4、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
5、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
6、公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
7、公司经营所需的场所、商品来源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
8、公司制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
9、公司具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系；
10、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式与现时状况保持一致；
11、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
由于：（1）管理层预计华强北路段地铁施工将于2016年初会去除围挡，地铁通车对华强北茂业和东方时代茂业收入的影响将于2016年度开始体现。而实际上，2017年1月14日，华强北步行街才全面开街；（2）2016年6月东方时代茂业与华强北茂业进行了业务合并，合并后，东方时代茂业与华强北茂业于2016年7月至10月对门店内每个商铺进行了约20天左右闭铺升级整合。
华强北茂业和东方时代茂业盈利预测假设中“公司制定的经营计划、销售计划能够顺利执行”和“假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式与现时状况保持一致”在报告期内存在较为显著的变化。除前述变化外，注入资产盈利预测其余假设未发生显著变化。
（五）5家标的公司2016 年度各自主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，主要财务数据包括营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、毛利率、净利润，并说明实际数与预测数不一致的具体原因
单位：万元
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注：东方时代茂业与华强北茂业经营场所物理上相连接，为了便于管理，2016年6月两公司进行了业务合并。合并后，东方时代茂业业务并入华强北茂业，因此2016年度东方时代茂业实际收入、净利润较少。
1、营业收入、营业成本、毛利率实际数与预测数不一致的原因分析
2016年，零售业持续面临行业增速放缓、各要素成本居高、利润率收窄的压力，行业发展呈现持续下滑的总体态势。消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、新开商业综合体激增等因素对实体零售行业仍持续构成压力。注入资产主营百货零售业务，受行业影响的冲击较大。面对来自于线上的冲击和零售行业的业态变化，公司2015年下半年开始逐步调整经营策略，积极寻求转型和突破。公司将毛利率相对较低，但需投入较多管理成本的超市业务进行了裁减，南山、华强的超市业务于2016年上半年关闭。在经营策略上适当调整联营模式，逐渐与供应商协调争取加大租赁模式。在面对营业收入下滑的趋势下，尽量锁定保底业务量，并加大引入购物商场里的配套服务，建立购物中心体验式商业生态。珠海茂业、和平茂业、深南茂业等倾向定位于旧品或过季产品的折扣销售，同时精品或高端新品相对引入较少，品牌或消费群体的定位、促销活动及力度对销售收入及毛利率有直接影响，2016年的促销力度相对减少，导致营业收入减少同时毛利率略有上升。其中，深南茂业营业额相对较低、配套服务的引进、促销力度的减少、保底业务量影响的加大等诸多因素对其毛利率的影响更容易突显出来。
2013年2月开始，注入资产中华强北茂业和东方时代茂业门店正门口路段全封闭施工。盈利预测时，预计2016年初会去除围挡。因此，盈利预测时预计华强北路段全封闭施工将于2016年初结束，而实际延迟至2017年1月14日华强北步行街才全面开街，对华强北茂业和东方时代茂业2016年度业绩影响较大。同时，华强北茂业和东方时代茂业门店于2016年7月至10月进行了内部升级，门店内每个商铺大约有20天左右的闭店时间，一定程度影响了华强北茂业和东方时代茂业的业绩。
如前所述，2015年下半年到2016年，公司经营策略的调整，超市业务的裁减、配套服务的增加、保底业务量的提升、租赁模式的增加、促销活动与力度的减少等诸多因素都导致营业收入、成本的下降，毛利率上升。但本年度未实现预测数的主要原因来自于华强步行街开街时间较预测时间的推迟，此因素对华强北茂业和东方时代茂业两主力店2016年的经营情况造成较大影响，收入及净利润、扣非后净利润未达预测数的金额占整体未达预测数的比重分别为53.94%、88.89%、80.59%。
2、管理费用、销售费用实际数与预测数不一致的原因分析
2015年下半年到2016年上市公司对注入资产的人员管理也进行逐渐整合并明确职责分工，区分管理职能与销售职能，因此管理费用与销售费用依职责与功能结合具体业务进行了重新定位，导致管理费用与销售费用单独与预测数进行对比差异较大，特别是和平茂业承担了公司对注入资产较多的管理职能，2015年下半年开始对原来的管理人员进行逐步裁减或调整，将不属于茂业商业范围内华南区的人员、办公区域等要素进行切割分离调整，东门店超市闭店也导致相关的费用支出减少。华强北茂业和东方时代茂业由于一直等待步行街的重启，在人员等费用安排上作了一些储备，两者合计分析对比其它店，费用控制力度不如其他公司，相关费用下降较小。
营业收入的下降、人员结构的调整、业务的调整或裁减等因素导致相关的费用支出整体上减少。管理费用与销售费用合计对比如下表：
单位：万元
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3、财务费用实际数与预测数不一致的原因分析
2016年和平茂业报表中财务费用包括了计入非经常性损益的对外资金拆借产生的1,362.02万元利息净收入，具体情况详见年报披露《茂业商业股份有限公司关于标的资产盈利预测实现情况的专项说明》。剔除此因素影响，和平茂业的财务费用为945.20万元，比预测数减少228.89万元。
注入资产的财务费用主要为银行卡刷卡手续费。各注入资产营业收入的减少，直接导致财务费用中银行卡刷卡消费时的银行结算相关手续费下降，其中，由于营业收入下降较大，华强北茂业、东方时代茂业、和平茂业财务费用下降较为明显。
4、净利润实际数与预测数不一致的原因分析
各注入资产报表净利润与扣除非经常性损益后的净利润与预测数对比表如下：
单位：万元
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注：上表净利润盈利预测数 71,015.91万元，与业绩承诺数71,101.10万元，相差-85.19万元。
由上表可知，2016年度，注入资产除和平茂业对外资金拆借相关的利息影响外，其他非经常性损益较低。前述营业收入、营业成本、管理费用、销售费用及财务费用较盈利预测的变化综合导致注入资产扣非后的净利润未达到盈利预测数，其中华强北茂业和东方时代茂业差异较大，主要受华强北步行街延迟开街的影响。
（六）补充披露情况
公司已在《茂业商业股份有限公司2016年年度报告》“第五节重要事项” 中“二、承诺事项履行情况”中补充披露了上述内容。
（七）中介机构意见
1、盈利预测审核机构核查意见
前次重组盈利预测审核机构瑞华会计师事务所核查后认为：前次重组盈利预测评估时，考虑了华强北路段全封闭施工的时间；注入资产业绩未实现主要受华强北路段施工影响及华强北茂业和东方时代茂业内部升级影响；除华强北步行街开街时间及东方时代茂业和华强北茂业进行业务合并及内部升级整合外，2016年度，注入资产盈利预测其余假设未发生重大变化；受华强北路段较盈利预测延迟开街以及注入资产调整经营策略等因素影响，2016年度主要财务数据的实际数较前期盈利预测数存在差异。
2、盈利预测评估机构核查意见
前次重组盈利预测评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司核查后认为：前次重组盈利预测审核评估时，考虑了华强北路段全封闭施工的时间；注入资产业绩未实现主要受华强北路段施工影响及华强北茂业和东方时代茂业内部升级影响；除华强北街开街时间、东方时代茂业和华强北茂业进行业务合并，同时华强北茂业和东方时代茂业内部升级外，2016年度，各注入资产盈利预测其余假设未发生显著变化；受华强北路段较盈利预测延迟开街以及注入资产调整经营策略等因素影响，2016年度主要财务数据的实际数较前期盈利预测数存在差异。
3、独立财务顾问核查意见
前次重组独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司核查后认为：前次重组盈利预测审核评估时，考虑了华强北路段全封闭施工的时间；注入资产业绩未实现主要受华强北路段施工影响及华强北茂业和东方时代茂业内部升级影响；除华强北街开街时间、东方时代茂业和华强北茂业进行业务合并，同时华强北茂业和东方时代茂业内部升级外，2016年度，各注入资产盈利预测其余假设未发生显著变化；受华强北路段较盈利预测延迟开街以及注入资产调整经营策略等因素影响，2016年度主要财务数据的实际数较前期盈利预测数存在差异。
问题3：2015年11月5日，公司在回复我部重组信息披露问询的公告中披露，茂业商厦将为公司收购人东百货和光华百货提供6亿元借款，年利率 4.35%。年报披露，公司已向仁和集团支付全部交易价款，向纪高公司支付超过90%现金对价的交易价款，截至报告期末应付仁和并购款余额0.96亿元。同时，公司短期借款期末余额10.7亿元，长期借款期末余额42.69亿元，均为商业银行、信托公司等第三方金融机构借款；公司对茂业商厦其应付款期初余额1.06亿元，期末余额为0。请补充披露：（1）公司支付本次重组对价的具体款项来源，若为融资资金的，请说明融资利率；（2）茂业商厦是否提供上述借款，如否，请说明原因。
回复：
（一）公司支付本次重组对价的具体款项来源，若为融资资金的，请说明融资利率
根据成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）与成都仁和实业（集团）有限公司（以下简称“仁和集团”）和纪高有限公司于2015年10月签署的《资产购买协议》及2015年12月签署的《购买协议之补充协议》，本次资产购买的交易价格确定为247,441.74万元。2016年2月23日，成商控股与仁和集团、成都仁和春天百货有限公司、成都仁和投资有限公司、成都仁和酒店管理有限公司签署的《关于履约安排之备忘录》，约定交易价款中的59,386.008万元以债务冲抵方式偿还，实际支付现金收购款188,055.732万元。
本次现金收购款来源为：
1、向中国农业银行股份有限公司成都蓉城支行申请的并购贷款14亿元，利率4.9%；
2、向控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）原全资子公司和平茂业（现已更名为“深圳茂业百货有限公司”）借款4.95亿元，其中2015年12月28日和2015年12月29日分别借款3.5亿元和1.45亿元。根据当期银行同期五年期贷款基准利率，借款利率为4.75%。前述借款已经公司2015年12月11日召开的第七届董事会第五十二次会议审议通过《关于成商集团控股有限公司向深圳茂业百货有限公司申请借款的议案》：公司全资子公司成商控股向本公司控股股东茂业商厦全资子公司深圳茂业百货有限公司申请6亿元借款。借款期限五年，借款利率按实际发生日银行同期贷款基准利率执行。
（二）茂业商厦是否提供上述借款，如否，请说明原因
2016年3月，公司发行股份购买资产事宜完成，深圳茂业百货有限公司成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，故原体现为向控股股东深圳茂业商厦的借款4.95亿元，变更为成商控股对兄弟公司深圳茂业百货有限公司的借款。
二、关于资金往来占用
问题4：年报披露，报告期内公司对茂业商厦其他应收款累计发生金额1.83亿元，累计偿还金额7,318万元，期末余额1.1亿元，形成原因为储值卡往来。2015年6月27日，你公司在回复我部重组信息披露问询的公告中称，茂业商厦将在每月余额确认15日后完成清理。请公司补充披露：（1）公司与茂业商厦及其他关联方之间储值卡往来的逐月合计发生金额和偿还金额；（2）报告期内累计偿还金额小于期末余额的原因及合理性；（3）重大资产重组时茂业商厦提出的关于储值卡往来款的解决措施是否得到落实。请独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表明确意见。
回复：
（一）公司与茂业商厦及其他关联方之间储值卡往来的逐月合计发生金额和偿还金额
前次重组分别于2016年2月24日和2016年2月25日完成注入资产的交割。2016年度，注入资产因储值卡与茂业商厦及其关联方产生的关联往来情况如下：
单位：万元
■
截至2015年12月31日，茂业商厦应收注入资产的净额为10,617.77万元，其中7,317.90万元用于冲抵2016年度因储值卡产生的关联往来。除此之外，2016年度，茂业商厦未采取其他措施清理因储值卡产生的关联往来。
（二）报告期内累计偿还金额小于期末余额的原因及合理性
2016年度，除将截至2015年12月31日应收注入资产部分余额冲抵因储值卡产生的关联往来外，茂业商厦未采取其他措施清理因储值卡产生的关联往来，因此导致2016年度累计偿还金额小于期末余额。为了规范关联资金往来，截至2017年4月6日，茂业商厦清理完毕了截至2017年2月28日因储值卡产生的与注入资产的关联经营性资金往来。
（三）重大资产重组时茂业商厦提出的关于储值卡往来款的解决措施是否得到落实
前次重组时，茂业商厦提出：在交割基准日确定的储值卡往来余额，茂业商厦将在15工作日内清理。在交割基准日后因剩余未消费储值卡产生的往来余额，茂业商厦将在每月余额确认15日后完成清理。
前次重组分别于2016年2月24日和2016年2月25日完成注入资产的交割。资产交割后，除将截至2015年12月31日应收注入资产部分余额冲抵因储值卡产生的关联往来外，茂业商厦未采取其他措施清理因储值卡产生的关联往来，前述关于储值卡往来款的解决措施未得到严格落实。
为了落实前述关于储值卡往来款的解决措施，截至2017年4月6日，茂业商厦清理完毕了截至2017年2月28日因储值卡产生的与注入资产的关联经营性资金往来。同时，茂业商厦确认，未来将严格履行前次重组做出的关于清理储值卡产生的往来款承诺，在每月余额确认15日后完成清理储值卡往来余额。
（四）独立财务顾问核查意见
前次重组独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司核查后认为：2016年度，茂业商厦未严格落实关于储值卡往来款的解决措施。截至2017年4月6日，茂业商厦已清理完毕截至2017年2月28日因储值卡产生的与注入资产关联经营性资金往来余额。茂业商厦确认，未来将严格履行前次重组做出的关于清理储值卡产生的往来款承诺，在每月余额确认15日后完成清理储值卡往来余额。
问题5：年报披露，公司与自然人胡武标之间存在其他应收款期末余额3,117万元，款项性质为借款，账龄为3年以上，未计提坏账准备。请公司补充披露：（1）上述借款发生的时间、借款原因；（2）胡武标与公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系或其他应当说明的关系；（3）上述款项尚未结算且未计提坏账准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
回复：
（一）关于借款发生的时间、借款原因
公司下属全资子公司珠海茂业于2016年3月1日纳入公司合并报表范围（同一控制下的企业合并）。珠海茂业于2013年12月10日与胡武标签订《借款协议》，约定胡武标向珠海茂业借入2980万元，借款期限2年，借款资金主要用于胡武标投资设立珠海嘉润投资有限公司（以下简称“珠海嘉润”）及该公司购买珠海市紫荆路至尊堡商业城三楼305商铺。2014年1月26日珠海茂业与胡武标再签订《借款协议二》，约定胡武标向珠海茂业借入资金3,376,528.22元，用于珠海嘉润购买上述305商铺所需支付的税费、评估费、过户费等。两次借款共计33,176,528.22元，相关利息按中国人民银行规定的同期银行贷款利率计息，利随本清。珠海嘉润于2013年12月17日设立登记。2015年至2016年，胡武标归还借款共计偿还188万元，另以租金抵借款往来等形式偿还122,676.90元，期末余额 31,173,851.32元。
2015年12月10日，珠海茂业、胡武标及连带保证人珠海嘉润三方签订《借款延期协议》，约定借款期限延期至2018年12月31日，相关利息按中国人民银行规定的同期银行贷款利率计息，利随本清。若逾期还款，胡武标应当每日按欠款金额的万分之五承担违约金及相关律师费、诉讼费、差旅费等。同时，珠海嘉润提供全额担保，担保责任自借款期限截止之日起两年内有效。
胡武标、林亚立投资设立的公司珠海嘉润的股权于2014年1月22日全部质押给珠海茂业，其中胡武标股权占比90%，林亚立股权占比10%。同时，珠海嘉润、胡武标与珠海茂业签订了《房地产抵押合同》将珠海嘉润公司的珠海市紫荆路至尊堡商业城三楼305商铺抵押给珠海茂业，抵押期限与借款期限相同。
如前所述，珠海嘉润提供全额担保，担保责任自借款期限截止之日起两年内有效。
（二）胡武标与公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系或其他应当说明的关系
胡武标，1978年2月出生，居住深圳福田，与公司、控股股东及实际控制人之间无关联关系或其他应特殊说明的关系。
（三）尚未结算且未计提坏账准备的原因及合理性
胡武标向珠海茂业的借款，因资金周转出现暂时性困难未按期偿还。考虑相关的保证措施，如股权质押、房产抵押及连带保证等，公司尚未对该借款计提坏账准备。依据珠海市紫荆路至尊堡商业城三楼305商铺的评估值情况，公司认为该债权未来收回的可能性较大，珠海茂业与珠海嘉润签订了20年物业租赁合同，租赁使用该物业，相关的物业租金直接抵减相应的借款。基于谨慎性原则，对借款协议中约定的应收利息暂未确认。
（四）补充披露情况
公司已在《茂业商业股份有限公司2016年年度报告》“第十一节财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”中“6、其他应收款”中补充披露了上述内容。
（五）年审会计师意见
经检查与胡武标借款事项相关的《借款协议》、《借款协议二》、《延期借款协议》、《房地产抵押合同》、还款计划、房产评估报告、股权质押资料等相关文件资料，并实施向胡武标本人当面访谈及询证等程序，我们认为公司对胡武标借款相关情况的上述回复并补充披露的内容与我们所获取的资料及了解的情况无不一致，会计处理适当。
问题6：年报披露，报告期内支付的其他与筹资活动有关的现金1,857万元，其中包括关联方借款1,800万元。请公司补充披露借款方及原因，并说明是否构成非经营性资金占用。
回复：
（一）借款方及原因，并说明是否构成非经营性资金占用
公司2016年度支付的其他与筹资活动有关的现金中，关联方借款1800 万元为内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）归还深圳前海盛邦融道投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海盛邦”）前期借款1800万元。该事项已在年报附注关联方及关联交易中关联方资金拆借中披露。
借款协议于2015年9月14日签订，约定基于生产经营需要，维多利集团向前海盛邦借款人民币2800万元，该借款协议未约定借款期限。维多利集团纳入合并范围前，维多利集团于2016年4月28日归还借款1000万元。合并日，维多利集团账面应付前海盛邦1800万元，并且于2016年7月18日归还，维多利集团归还上述借款后，与前海盛邦往来结清。上述情形不构成关联方对公司非经营性资金占用情形。
（二）补充披露情况
公司已在《茂业商业股份有限公司2016年年度报告》“第十一节财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”中“48、现金流量表项目”中补充披露了上述内容。
问题7：年报披露，公司对成都仁和投资有限公司存在其他应收款项期末余额 1,357 万元，款项性质为借款利息，账龄 1-2 年，期末坏账准备余额为 0。请公司补充披露：（1）上述借款利息的形成时间和事项，尚未结算的原因；（2）重大资产重组时上述款项的支付安排，并说明相关安排是否正常执行。
回复：
（一）上述借款利息的形成时间和事项，尚未结算的原因
成都仁和春天百货有限公司（以下简称“人东百货”）与成都仁和投资有限公司（以下简称“仁和投资”）于2015年6月30日签订《借款协议书》，关于双方之间的债务问题，达成一致协议如下：
1、截止2015年6月30日，仁和投资应支付人东百货借款共计471,899,135.96元；
2、借款时间从2015年7月1日至2016年6月 30日。
3、借款利率按同期银行贷款利率执行。借款银行收取的财务管理费由仁和投资承担。
该事项已在2016年年报附注关联方及关联交易中关联方资金拆借中披露。
截止2016年12月31日，上述《借款协议》中仁和投资欠人东百货的借款本金已全部归还，其他应收款1,357 万元为仁和投资应付人东百货的利息及相应税费，该款项已于2017年1月收回。
（二）重大资产重组时上述款项的支付安排，并说明相关安排是否正常执行
根据收购时各方于2016年2月23日签订的《关于履约安排之备忘录》，各方就此项借款履约进度作如下安排：
1、成商控股在交割完成日后第二期款付款期限内，将其应向仁和集团支付的第二期交易价款222,697,530.00元直接支付给人东百货，作为仁和集团代替仁和投资偿还其欠人东百货上述借款中的222,697,530.00元债务。
2、根据资产购买协议的约定，交易基准日前人东百货未分配利润（以下简称“未分配利润”）应当由仁和集团享有，并于交易各方确认的交割审计报告出具之后向仁和集团分配。各方同意，在交割审计报告出具之后且第三期款付款期限内，人东百货将应付未付仁和集团未分配利润合计67,999,070.19元直接予以扣减，作为仁和集团代仁和投资向人东百货支付仁和投资尚欠人东百货上述借款中的67,999,070.19元债务。
3、各方同意，成商控股在交割完成日后第三期款付款期限内，将其应向仁和集团支付的第三期交易价款中的181,202,535.77元直接支付给人东百货，作为仁和集团代替仁和投资偿还其欠人东百货上述借款中的181,202,535.77元债务。
4、根据前述偿还安排，依据《借款协议书》在交易基准日之后按实际占用天数计算利息（以下简称“债务利息”），由仁和集团代替仁和投资向人东百货支付。成商控股在交割完成日后第四期款付款期限内，将其应向仁和集团支付的剩余第四期交易价款9,885,463.75元中等同于借款利息金额部分向人东百货支付，作为仁和集团代替仁和投资支付欠人东百货的债务利息。
成商控股根据前述安排按期支付人东百货收购款，同时按约定抵减仁和投资的借款，如前所述，截止2016年12月31日，上述《借款协议》中仁和投资欠人东百货的借款本金已全部归还，其他应收款1,357 万元为仁和投资应付人东百货的利息及相应税费，该款项已于2017年1月收回。
（三）补充披露情况
公司已在《茂业商业股份有限公司2016年年度报告》“第五节重要事项”中“十四、重大关联交易”中补充披露了上述内容。
三、关于财务信息披露及其他
问题8：年报披露，公司商誉期末余额13.08亿元，同比增长2,959.26%，但商誉减值准备情况及是否适用商誉减值测试披露有误。请公司补充披露：（1）投资乐山市峨眉山风景区成商凤凰湖有限公司形成的商誉是否发生减值，并对商誉减值准备情况予以补充或更正；（2）结合前述标的公司未实现盈利预测的情况，说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。
回复：
（一）投资乐山市峨眉山风景区成商凤凰湖有限公司形成的商誉是否发生减值，并对商誉减值准备情况予以补充或更正
乐山市峨眉山风景区成商凤凰湖有限公司形成的商誉于报告期期初就已全额计提减值准备。因经营未达到预期，公司资产已整体出租，其经营模式发生根本性改变，收购产生的商誉已全额计提减值准备，并在附注中披露，详见公司2015年年度报告第106页。
（二）结合前述标的公司未实现盈利预测的情况，说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
1、关于存在业绩承诺的标的公司合并日的会计处理方法
前述存在业绩承诺的标的公司盈利预测实现情况仅限于本年度完成发行股份购买资产暨关联交易的同一控制下企业合并中所涉及的华南区标的公司。依《企业会计准则第2号—长期股权投资》，同一控制下企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。依《企业会计准则第20号—企业合并》，同一控制下企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。因此本年度存在前期对盈利预测基础下业绩实现情况对比的华南区标的公司的同一控制下的企业合并不会产生商誉，不涉及商誉减值测试。
2、关于非同一控制下企业合并形成的商誉相关减值测试
公司2016年年报披露期末商誉13.08亿，主要原因是公司于2016年上半年完成了非同一控制下多次资产重组并且于年内交割完毕。考虑净资产公允价值计量后的评估增值相关的递延所得税负债的影响后，非同一控制下企业合并人东百货产生相关商誉204,156,734.01元；非同一控制下企业合并成都青羊区仁和春天百货有限公司产生相关商誉796,255,125.25元；非同一控制下企业合并维多利集团产生相关商誉289,677,395.14元。由此，导致商誉期末余额较年初增加12.9亿多，上述商誉的确认均依据公司聘请的专业评估机构出具的评估报告认定的相关数据的基础上，进行计算确认。
对本年内收购的上述非同一控制下合并的标的资产，由于还没有一个完整的会计年度，加上公司对2016年度年中并入的标的资产特别是非同一控制下合并的标的资产，进行了一系列的整合（管理团队、业务层面等），整合因素影响较大，因此我们采用以公允价值为基础对商誉及相应的标的资产（视同一个资产组组合）的可收回金额进行估算，以此测算商誉是否存在减值。
2016年合并日，公司已对每一项非同一控制下企业合并的标的资产的公允价值进行了评估。标的资产的重要资产为地处繁华商业地段的百货商业类用途的房产，2016年成都市呼和浩特及包头市此类百货商业用途的房地产价格整体上为上升趋势，成都市区更为明显。公司考虑上述因素，资产负债表日，在合并日评估结果的基础上，考虑估算每项非同一控制下企业合并的标的资产期末公允价值减去处置费用后的净额，与每项非同一控制下企业合并的标的资产（视为一个资产组组合）将商誉按合理方法分摊至资产组组合的合并日公允价值进行对比后，商誉暂时不存在减值迹象。
（三）补充披露情况
公司已在《茂业商业股份有限公司2016年年度报告》“第十一节财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”中“16、商誉”中补充披露了上述内容。
问题9：年报披露，公司位于成都市锦江区交通路38号的自有物业搬迁补偿安置总价款为人民币3,543万元，截至本报告期末共收到1,772万元，与上年期末相同。请公司补充披露：（1）上述物业被拆迁的原因，公司收到补偿款项的会计处理，以及对2015年和2016年度当期损益的影响；（2）本报告期内未收到款项的原因。
回复：
（一）上述物业被拆迁的原因，公司收到补偿款项的会计处理，以及对2015年和2016年度当期损益的影响
公司位于成都市锦江区交通路38号的自有物业，因城市建设需要拆迁，我司于2015年4月24日与拆迁实施单位成都城建置业有限责任公司（以下简称“城建置业”）签订《交通路38号搬迁补偿安置协议》，协议约定搬迁补偿安置总价款为3543.2万元，城建置业于2015年4月29日向我司支付第一笔款项1771.6万元（合同总价的50%）。我司收到此笔款项后，作预收账款处理并缴纳营业税及附加、印花税相关税费，影响2015年度当期损益-75.74万元，不影响2016年度当期损益。
（二）本报告期内未收到款项的原因
根据《补偿安置协议》第十条第二款约定，城建置业向我司支付首付款，同时我司需将交通路38号产权证原件、国土证销户手续原件及相应的法律手续交予城建置业。由于城建置业在支付第一笔款项后，迟迟未将尾款准备好，我司担心在尾款支付前将产权证原件及相关法律手续交予城建置业会导致我司物业被城建置业注销，因此与城建置业协商在城建置业支付剩余尾款的同时，我司将相关产权证原件、法律手续以及物业移交城建置业。该物业现由我司进行管理，产权证原件也由我司保管，我司将就尾款支付事宜继续与城建置业进行沟通和协调。
（三）补充披露情况
公司已在《茂业商业股份有限公司2016年年度报告》“第五节重要事项”中“十六、其他重大事项的说明”中补充披露了上述内容。
问题10：年报披露，公司对投资性房地产采用第二层次公允价值计量，投资性房地产期末账面价值14.17亿元，报告期内产生损益-1,459万元。请公司根据企业会计准则的要求，补充披露使用的估值技术和输入值的描述性信息。
回复：
（一）使用的估值技术
1、投资性房地产评估方法介绍
本次对于纳入评估范围内的投资性房地产中的已建成商业、厂房及办公类物业采用收益法进行评估。
收益法是预测估价对象的未来收益，利用报酬率将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法，其公式如下：
V=∑i=1n ×[Ai/（1+R）n]
其中：
V--表示估价对象在评估基准日时的收益价格，即现值
Ai--表示未来第i年的净收益
R--表示报酬率
n--表示房地产的收益年限
2、各方法评估参数选取
（1）收益法中各参数的选取
本次以成都市锦江区东御街19号1栋44楼（建筑面积为2000.33平方米）为案例进行说明。
①关于委估房地产客观租金的选取
委估房地产的收益主要是租金的收入，由于所处商圈成熟，类似物业的出租经营实例较多，且租金收益较稳定，根据本司人员现场调查走访，调查搜集如下可比实例租金：
■
根根据上述评估人员调查走访，该区域内商业物业的租金水平约100-110元/平方米，考虑到委估房地产面积、所处区位及商业繁华度、装修及设备设施等诸多因素，再结合该房屋现状及评估人员估价经验，最终确定委估房地成都市锦江区东御街19号1栋44楼客观合理市场月租金为100元/㎡*月。
②变化趋势分析：考虑到成都房地产年鉴近年来办公房地产租赁价格行情分析及租赁价格抽样调查表对照分析，我们认为2.0%～5.0%的年增长率符合该区域的实际情况；同时，根据估价对象所在区域租金发展较成熟，近期房地产市场相对较稳定，故租金年增长率取相对较低值；我们认为评估基准日后各年递增为2%相对较合理。
③利息收入：由于房产出租一般要收押金，根据估价人员对周边市场调查，该区域类似房产普遍需要交相当于三个月的租金作为押金，押金产生衍生收益。根据评估基准日一年定期的存款利率为1.5%，则据此计算得出押金产生的利息收入：
利息=押金×年利率
④空置率与租金损失
根据市场调查，空置率主要来源于招商期产生的空档期以及提供给承租方适当的装修期，当地同类型房地产出租的年空置率约为2%～8%，考虑评估对象所在的成都市的具体情况等诸多因素 ，本次评估取年空置率为5%。
有效毛收入 = 客观租金×有效出租面积×（1-空置率）+押金利息收入
⑤估算运营费用
出租房屋时，应向地税局缴纳各项税费，主要包括房产税（年租金12%）、增值税（按5%简易征收）、城市维护建设税及附加（为增值税的12%，其中城市维护建设税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%）、印花税（租金总金额0.1%）、维修管理费（年有效年租金收入的2－5%）、维修管理费（按建购价格的0.5%～2%取）、保险费（建购价格的0.1%～0.2%）、城镇土地使用税（根据《成都市人民政府关于调整城镇土地使用税年税额标准的通知》（成府发[2008]27号））中相关规定进行取值。
年租金净收益=[月租金单价×（1-出租空置率）+月押金利息收入-房产税-增值税-城建维护税-教育费附加-地方教育附加-印花税-管理费-维修管理费-保险费-城镇土地使用税]×12
⑥资本化率的确定
资本化率采用安全利率加风险调整值法确定，安全利率加风险调整值法是以安全利率加上风险调整值作为资本化率，安全利率我们选用评估基准日中国人民银行一年定期存款年利率，本次测算即为1.5%；风险调整值应根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测，评估对象的用途及新旧程度等确定。
本次测算风险系数取值考虑通货膨胀、片区房地产市场状况及评估对象所处位置确定，风险系数分低、中、高、投机四个档次，相应地赋予其风险调整值。
■
系数取值考虑评估对象所处片区的租赁情况以及成都市房地产市场的行情，结合此次评估标的物具体情况，本次评估时风险系数取中等标准4.3%，则：
资本化率=安全利率+风险调整值法=1.5%+4.3%=5.8%
⑦收益年限的确定
于委估物业所在宗地土地使用终止日期为：2050年11月8日，至评估基准日2016年12月31日，剩余土地使用年期约为33.88年；房屋建筑物建成于2014年，钢混结构，经济使用年限为60年，剩余使用年限为58年，根据孰短原则，确定委估物业的收益年限为33.88年。
⑦估算房地产价值（详见下表）
■
经过上述测算，委估房地产锦江区东御街19号1栋44楼在评估基准日2016年12月31日的评估单价为17000元/平方米，则评估总值=17000×2000.33=34,005,610元。
（二）输入值的描述信息
第二层次输入值包括：1、活跃市场中类似资产或负债的报价；2、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；3、除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；4、市场验证的输入值等。市场验证的输入值，是指通过相关性分析或其他手段获得的主要来源于可观察市场数据或者经过可观察市场数据验证的输入值。
市场法和收益法中的可比交易案例和可比租赁案例的可观察输入值为活跃市场中类似资产的报价。收益法中的资本化率为除报价以外的其他可观察输入值。
问题11：请公司根据本所《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》的规定，补充披露报告期内下列经营信息：（1）百货业态的门店名称、地址、建筑面积、开业时间、物业权属，以及租赁物业的租赁期限；（2）营业收入前10家的超市和电器连锁业态的门店名称、地址、建筑面积、开业时间、物业权属，以及租赁物业的租赁期限。
回复：
（一）百货业态的门店名称、地址、建筑面积、开业时间、物业权属，以及租赁物业的租赁期限
■
注:呼和浩特维多利商厦店、维多利购物中心店、维多利国际广场店由于销售商铺时不是统一销售，造成返租合同期限到期日不同，该三家门店的租赁期限按照返租合同中商铺的最早租赁时间至最晚结束租赁时间的区间进行统计。
（二）营业收入前十的超市业态门店名称、地址、建筑面积、开业时间、物业权属，以及租赁物业的租赁期限
■
（三）补充披露情况
公司已在《茂业商业股份有限公司2016年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”中“（四）行业经营性信息分析”中补充披露了上述内容。
问题12：年报披露，报告期内公司加快推进已并购门店的整合工作，尽快实现规模效益。请公司补充披露：（1）门店整合的主要目标，如统一招商、优化品牌布局、统一业务和财务系统等；（2）截至目前，各并购门店的整合进展。
回复：
（一）门店整合的主要目标，如统一招商、优化品牌布局、统一业务和财务系统等
公司门店整合的主要目标是实现业务、信息和会员系统三统一。
1、业务统一
业务统一具体包括：
（1）规划统一：制定统一的规划配比方案，实现合理的品牌布局，优化品牌组合；
（2）政策统一：建立统一的招商政策及运营标准，实现业务管理统一，提升业务管理水平；
（3）营采合一：通过合并营运和招商业务岗位，有效降低人力成本，整合业务资源。
2、信息系统
信息系统统一具体包括：
（1）数据统一：建立系统数据库，实现全国大数据共享，数据集中管理以及合理调配；
（2）业务流程统一：建立审批标准，实现业务流程公开、公平，简化流程，提高管理效率；
（3）财务结算统一：建立财务共享中心，实现统一核算、结算和支付功能。
3、会员统一
会员统一具体包括：
（1）会员信息集中管理：建立会员账户及会员数据中心，实现会员资源统一管理；
（2）统一会员政策：建立会员服务标准，统一会员服务流程。
（二）截至目前，各并购门店的整合进展
截至目前，公司2016年并购的门店整合进展如下：
1、公司已统一了招商政策及运营标准；已完成部分核心品牌布局优化；对非主力品牌进行了营采合一业务管理变革。
2、公司已建立了完善的供应商及品牌资源数据库、商品数据库；建立财务共享中心，完成并购的华南区门店、仁和门店已实现统一核算、结算和支付；
3、公司已建立统一的会员服务流程，基本实现会员服务标准的统一；正在进行会员集中管理信息系统优化。
（三）补充披露情况
公司已在《茂业商业股份有限公司2016年年度报告》 “第四节经营情况讨论与分析”中“一、经营情况讨论与分析”中补充披露了上述内容。
问题13：年报中其他相关资料部分报告期内履行持续督导职责的财务顾问信息填写有误，请予以更正。
回复：
公司已在《茂业商业股份有限公司2016年年度报告》 “第二节公司简介和主要财务指标”中“六、其他相关资料”中更改报告期内履行持续督导职责的财务顾问信息，具体情况如下：
■
14、经公司自查，年报中“第四节经营情况讨论与分析”中的部分内容因数据粘贴错误需要更正，具体如下：
更正前：
以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：元
■
更正后：
■
本次更新后的2016年年报全文已在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》披露。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇一七年四月二十六日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2017-029号
茂业商业股份有限公司
关于收到上海证券交易所
《关于对茂业商业股份有限公司
股东承诺事项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于2017年4月25日收到上海证券交易所《关于对茂业商业股份有限公司股东承诺事项的问询函》（上证公函【2017】0458 号）（以下简称“问询函”），现将问询函具体内容披露如下：
“茂业商业股份有限公司：
2017年4月25日晚间，你公司提交年报信息披露问询函的回复公告（以下简称回复公告）。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条，请你公司向控股股东茂业商厦核实如下事项并对外披露。
一、前次重组时，茂业商厦承诺，在交割基准日后因剩余未消费储值卡产生的往来余额，茂业商厦将在每月余额确认15日后完成清理。但根据回复公告， 2016年公司对茂业商厦储值卡往来累计发生金额1.83亿元，茂业商厦除2016年12月份偿还7,318万元外，2016年前11个月偿还金额为0元，期末形成其他应收款余额1.1亿元，前述关于储值卡往来款的解决措施未及时得到落实，直至2017年4月7日我部监管问询后才进行清偿。
对此，请茂业商厦补充说明:（1）茂业商厦未落实前述重组承诺的具体原因，对上市公司造成的损失及拟采取的补偿方案；（2）茂业商厦上述行为是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。请律师发表明确意见。
同时，请财务顾问明确说明持续督导责任的履行情况，是否符合本所《上市公司持续督导工作指引》等相关规定的要求。
二、 2015年11月5日，茂业商厦承诺将为公司收购人东百货和光华百货提供6 亿元借款，年利率4.35%，但公司至今未披露承诺履行情况及进展。对此，公司在回复公告中表示， 2015年12月，茂业商厦原全资子公司茂业百货（2015年4月前曾用名和平茂业）向公司提供的4.95亿元财务资助（借款利率4.75%）即为上述借款；其后，公司于2016年3月完成发行股份购买和平茂业公司股权，和平茂业成为上市公司子公司。
对此，请茂业商厦补充说明：（1）2015年12月和平茂业向上市公司提供的财务资助，与茂业商厦前期承诺的借款主体、金额、利率存在明显不一致的情况。由上市公司拟收购标的提供借款，并视为茂业商厦履行承诺，是否合规、合理；（2）上市公司完成收购和平茂业后，茂业商厦前述承诺是否继续履行；（3）上市公司向和平茂业支付的借款利息是否计入其业绩承诺金额。同时，请律师和会计师发表明确意见。
请你公司于2017年4月28日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。”
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二O一七年四月二十六日
