中石化石油机械股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人谢永金、主管会计工作负责人杨斌及会计机构负责人(会计主管人员)高明辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2017年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
八、违规对外担保情况
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
特此公告
中石化石油机械股份有限公司
董 事 会
2017年4月26日
证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2017-014
中石化石油机械股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十三次会议于2017年4月25日以传真通讯方式召开。会议应参加董事8名，实参加董事8名，5名监事列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2017年第一季度报告及正文》
《公司2017年第一季度报告》全文同日披露于巨潮资讯网，《公司2017年第一季度报告正文》（公告编号：2017-015）全文同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司内部重组的议案》
《公司内部重组的公告》（公告编号：2017-016）全文同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
上述第2项议案已经独立董事事先认可，并发表独立意见。独立董事对上述议案的独立意见全文同日披露于巨潮资讯网。
上述第2项议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见。
特此公告。
中石化石油机械股份有限公司
董 事 会
2017年4月26日
证券代码： 000852 股票名称：石化机械 公告编号：2017-16
中石化石油机械股份有限公司
内部重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次内部重组在公司合并报表范围内进行，公司控制范围不发生变化，不涉及合并报表范围变化，对母公司及合并报表的权益、损益均无影响，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
一、 概述
中石化石油机械股份有限公司(以下简称“公司”)为优化资源配置、压减法人层级、适应未来业务发展的需要，拟实施公司内部重组。具体重组事项如下：
（一）从全资子公司将业务、资产、负债及人员重组剥离至公司：拟将全资子公司中石化石油工程机械有限公司(以下简称“机械有限”)持有的荆州市世纪派创石油机械检测有限公司100%股权，四机赛瓦石油钻采设备有限公司65%股权，湖北海洋工程装备研究院有限公司15%股权，承德江钻石油机械有限公司24.4%股权，武汉市江汉石油机械有限公司15%股权，珠海京楚石油技术开发有限公司31.25%股权，以及中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂、中石化石油工程机械有限公司研究院、中石化石油工程机械有限公司第三机械厂、中石化石油工程机械有限公司第三机械厂潜江制造厂4家分公司相关业务、资产、负债及人员通过协议转让方式整体重组剥离至公司。
（二）将公司钻头钻具业务、资产、负债及人员重组增资注入全资子公司：拟将公司现有的中石化石油机械股份有限公司武汉江钻制造厂、中石化石油机械股份有限公司江钻分公司和中石化石油机械股份有限公司上海分公司等3家分公司业务、资产、负债及人员通过增资方式重组注入全资子公司江钻国际贸易（武汉）有限公司（以下简称“江钻国贸”）。
上述重组剥离和增资事项基准日为2016年12月31日。内部重组基准日至实际实施日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整。
根据《公司章程》及公司相关制度的规定，本次内部重组已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，需提交公司股东大会审议批准。
本次内部重组不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二 、内部重组所涉各方基本情况
（一）中石化石油机械股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（上市）
注册地址：武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路5号
注册资本： 598,157,690元
公司法定代表人：谢永金（代）
成立时间：1998年09月28日
经营范围：石油钻采、油气集输、海洋工程、天然气应用、化工、环保、新材料、新能源开发等装备、装置、配件的研发、制造、销售、租赁和服务；钻头、钻具、管汇、阀门、井下工具、仪器仪表及相关软件的研发、制造、销售、租赁和服务；直缝埋弧焊钢管、螺旋埋弧焊钢管、直缝高频焊管、压力管道管件、压力容器的研发、制造、销售、防腐、涂敷和服务；天然气销售、燃气工程及燃气设施的施工及服务；产品质量检测、检验技术研发及技术咨询；货物及技术进出口、企业管理服务、技术服务、信息咨询服务、用户培训、劳务服务；住宿及餐饮服务(仅限有许可证的分支机构经营）。
（二）中石化石油工程机械有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号光谷金融港A2座12层
注册资本： 30755万元
公司法定代表人：谢永金
成立时间： 2012年12月26日
经营范围：石油工程设备研发、制造、销售和服务。压力管道管件、直缝埋弧焊钢管、螺旋埋弧焊钢管及直缝高频焊管的研发、制造、防腐和销售（有效期至2019年3月29日）（限分支机构持证经营）；安全环保设备及器材制造、销售和服务；货物及技术进出口(国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）；钢管防腐与涂敷；机械设备租赁（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
中石化石油工程机械有限公司是公司的全资子公司，公司直接持有其100%的股权。
（三）江钻国际贸易（武汉）有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路5号
注册资本： 1000万元
公司法定代表人：钟军平
成立时间： 2007年08月21日
经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；农业机械、汽车零配件、摩托车零配件、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、其他机械设备及电子产品、文化办公机械、金属材料、服装、百货、文化用品、纸张、油墨、印刷机械、摄影器材、瓷器、餐具零售及批发。
江钻国际贸易（武汉）有限公司是公司的全资子公司，公司直接持有其100%的股权。
三、拟从全资子公司重组剥离至公司的资产、负债情况
（一）本次重组剥离以协议转让的方式进行。协议转让价格以审计报告确认的净资产值为基准确定。
（二）截至2016 年12月31日,经审计的拟重组剥离的资产总额为183,060.63万元，负债总额为166,979.31万元，净资产为16,081.32万元。
本次拟重组剥离的相关资产、负债不存在抵押、质押、重大诉讼或仲裁事项。
（三）在本次重组剥离的资产中，含机械有限持有的2家子公司及4家联营企业的股权，具体情况如下：
1、四机赛瓦石油钻采设备有限公司
机械有限持有股权比例：65%
公司类型：有限责任公司(中外合资)
住所：湖北省荆州市荆州区西环路
法定代表人： 谢永金
注册资本：1848万美元
成立时间： 1992年06月19日
经营范围： 生产、销售石油固压（酸化）成套设备、油田井下工具、石油特车及石油工程服务、石油电子产品及软件（国家有专项审批规定的，未取得相关审批文件不得经营）。
2、荆州市世纪派创石油机械检测有限公司
机械有限持有股权比例：100%
公司类型：有限责任公司
住所：荆州区龙山寺街1号
法定代表人： 王庆群
注册资本：1000万元
成立时间： 2009年07月02日
经营范围：石油及天然气钻采设备质量检测、检测评估、质量监造及鉴定试验，材料及产品理化分析、无损检测；石油及天然气钻采设备检验技术研发、技术咨询服务。
3、承德江钻石油机械有限责任公司
机械有限持有股权比例：24.4%
公司类型：其他有限责任公司
住所：承德市双桥区南山街道５号
法定代表人：刘学中
注册资本：14639万元
成立时间：1999年12月28日
经营范围：石油机械及钻采配件、普通机械、电器机械及配件制造、销售；石油机械、普通机械、电器机械维修和技术服务；新材料技术的开发、研制、服务；自动化控制系统的设计安装；铭牌设计制造；仪表仪器、工艺制品制造、销售；水暖、电器安装（未取得专项审批许可的项目除外）。
因公司现持有承德江钻石油机械有限责任公司75.6%的股权，此次重组剥离完成后，公司将持有承德江钻石油机械有限责任公司100%股权。
4、湖北海洋工程装备研究院有限公司
机械有限持有股权比例：15%
公司类型：其他有限责任公司
住所：武汉东湖新技术开发区高新大道999号
法定代表人：杨志钢
注册资本：6000万元
成立时间： 2014年11月03日
经营范围：船舶与海洋工程装备的设计、建造、安装、调试、总包；船舶与海洋工程装备、海洋油气勘探开发工程装备、海洋工程配套设备的新产品、新技术研发、设计、试验与试制；工程技术服务、工程管理咨询服务、质量管理服务、技术咨询服务；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）
5、珠海京楚石油技术开发有限公司
机械有限持有股权比例：31.25%
公司类型：有限责任公司(国有控股)
住所：珠海市吉大海滨南路47号光大国际贸易中心3003室
法定代表人：吴坚
注册资本：1056万元
成立时间： 2000年01月27日
经营范围：批发、零售：自动变速箱、柴油发动机及配件、液压气动元件、石油钻采设备及配件、建筑材料；油田新产品新技术推广应用、石油钻采设备的安装、维修及技术服务（需其他行政许可项目除外，法律、法规禁止的不得经营）；按珠外经字〈2001〉180号文开展进出口业务。
6、武汉市江汉石油机械有限公司
机械有限持有股权比例：15%
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：武汉市东西湖吴家山田园路1000号（10）
法定代表人：冷继先
注册资本：6666万元
成立时间： 2002年12月12日
经营范围：石油石化成套设备及零配件、水处理环保设备制造、销售及配套服务；井下作业、钻井、录井、测井、固井、泥浆、井控、下套管、完井、酸化、试井、修井、测试、堵水石油工程技术服务和技术咨询；井口装置及采油（气）树、井控设备、油田地面计量、油田自动化设备设施的制造、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。
（四）在完成此次协议转让相关审批程序后，公司和机械有限将办理相关的债权债务转移。若本次重组剥离涉及的负债因未能取得债权人的同意，致使机械有限被债权人追究责任的，由公司和机械有限协商解决。
四、拟重组增资注入全资子公司的资产、负债情况
（一）本次重组增资以公司对江钻国贸增资的方式进行，增资额以审计报告确认的净资产值为基准确定。
（二）截至2016 年12月31 日，经审计的拟重组增资注入的资产总额为117,850.52万元，负债总额为84,691.47万元，净资产为33,159.05万元。
本次拟重组增资注入的相关资产、负债不存在抵押、质押、重大诉讼或仲裁事项。
（三）江钻国贸注册资本拟变更为 30,000 万元，即重组注入净资产增加实收资本至30,000万元，剩余部分计入资本公积。
（四）本次重组增资完成后，江钻国贸将根据实际业务情况，变更其经营范围。
（五）在完成此次增资相关审批程序后，公司和江钻国贸将办理相关的债权债务转移。若本次重组增资注入涉及的负债因未能取得债权人的同意，致使公司被债权人追究责任的，由公司和江钻国贸协商解决。
五、员工安排
本次内部重组不涉及人员具体工作岗位的变化，所涉人员的劳动关系公司将按照国家有关法律、法规进行办理。
六、内部重组的目的和对公司的影响
本次实施的相关业务的资产、负债及人员的内部重组，是公司在现有业务板块内调整组织架构，实施业务分类管理，有利于优化资源配置，促进公司更好发展。
本次内部重组在公司合并报表范围内进行，公司控制范围不发生变化，不涉及合并报表范围变化，对母公司及合并报表的权益、损益均无影响，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
七、独立董事意见
公司本次拟实施的内部重组，有利于加强公司业务管理，理顺公司管理架构，符合公司发展战略规划；本次内部重组不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损害公司和中小股东权益的情况。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、公司独立董事关于公司内部重组的独立意见。
特此公告。
中石化石油机械股份有限公司
董 事 会
2017年4月26 日
证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2017-013
中石化石油机械股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。本次会议的召开经公司六届十二次董事会会议决定。
3、会议召开的合法、合规性：
公司六届十二次董事会审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》，决议召开公司2016年年度股东大会，并授权董事会秘书筹备2016年年度股东大会有关事宜，包括但不限于确定会议召开的具体日期及发布股东大会通知等信息披露文件。
根据工作安排，现确定本次股东大会的具体召开日为2017年5月16日。会议召开程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2017年5月16日（星期二）14:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2017年5月16日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2017年5月15日15:00 至2017年5月16日15:00 期间的任意时间。
5、会议的召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2017年5月9日
7、出席对象：
（1）于股权登记日2017年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港A2座12层公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《公司2016年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2016年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2016年度财务报告》；
4、审议《公司2016年年度报告及其摘要》；
5、审议《公司2016年度利润分配预案》；
6、审议《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》；
7、审议《关于公司2017年度在关联财务公司存贷款的关联交易预计的议案》；
8、审议《关于聘请2017年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》；
9、审议《关于修订公司章程的议案》；
10、审议《关于公司内部重组的议案》；
上述1-9项议案的详细内容见2017年4月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司第六届董事会第十二次会议决议公告、公司第六届监事会第七次会议决议公告、公司2016年度董事会工作报告、2016年度监事会工作报告、2016年年度报告、2016年年度审计报告、2017年度日常关联交易预计、2017年在关联财务公司存贷款的关联交易预计、公司章程修订案等文件。
上述第10项议案的详细内容见2017年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司内部重组的公告》。
第6、7项议案为关联交易，关联股东将回避表决。
第9项《关于修订公司章程的议案》为特别决议案，需经出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
公司第六届董事会独立董事将在本次股东大会上进行述职，详见公司2017年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年度独立董事述职报告》
三、提案编码
本次股东大会提案编码表
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四、会议登记事项
1、登记方式：现场、信函或传真方式。
（1）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书等能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡和持股凭证等办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的授权委托书（样本详见附件2）、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡和持股凭证等办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席会议应持本人身份证、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（样本详见附件2）、委托人股票账户卡和持股凭证等办理登记手续。
（3）异地股东可以通过传真或信函方式进行登记。
2、登记时间：
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3、登记地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港A2座12层中石化石油机械股份有限公司董事会办公室
4、会议联系方式：
会议联系人：周艳霞 桂樨
联系电话：027-52306809
传 真：027-52306868
邮政编码：430205
会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
1、公司第六届十二次董事会议决议；
2、公司第六届十三次董事会议决议。
特此公告
中石化石油机械股份有限公司
董 事 会
2017年4月26日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360852”，投票简称为“机械投票”。
2、填报表决意见。
填报表决意见：同意、反对、弃权
3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间： 2017年5月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月15日下午3：00，结束时间为2017年5月16日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席中石化石油机械股份有限公司2016年年度股东大会，并按照以下指示就下列议案投票，如没有做出明确投票指示，代理人有权按自己的意愿投票。
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委托人签名（章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账户：
受托人签名（章）： 受托人身份证号码：
委托有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束。
委托日期： 年 月 日
证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2017-015
2017年第一季度报告
