中天金融集团股份有限公司
(上接173版)
公司监事会认为， 公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。
2016年，公司未有违反财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷,不存在公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司内部控制评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事会对《2016年度公司内部控制自我评价报告》无异议。
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五、关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案。
审议并通过《关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》，公司为十一家全资子公司（贵阳金融控股有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团资源控股有限公司、中天城投集团乌当房地产开发有限公司、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司、中天城投集团江苏置业有限公司、贵州金融城有限公司、中天城投（贵州）城市投资开发有限公司、贵阳南明中天城投房地产开发有限公司）和一家控股子公司（中天城投集团遵义有限公司）提供额度不超过250亿元人民币的贷款担保或履约担保；十一家全资子公司因向金融机构贷款或从事经营活动需由具备担保条件的其余子公司提供担保，担保总额度不超过20亿元。
前述担保是为了满足担保子公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要，符合公司可持续发展的要求，符合公司利益，同意将上述事项提请股东大会审议。
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六、关于审议公司2017年第一季度报告全文及其正文的议案。
审议并通过《关于审议公司2017年第一季度报告全文及其正文的议案》，出具了如下审核意见：
（一）公司2017年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等有关规定；
（二）公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息真实地反映出公司2017年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在公司监事会提出本意见前，报告期内没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；在公司依法运作、公司财务等方面没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
监事会认为，公司2017年第一季度财务报告真实反映公司2017年第一季度的财务状况和经营成果。
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七、关于终止公司2016年度非公开发行股票事项的议案。
审议并通过《关于终止公司2016年度非公开发行股票事项的议案》，同意终止公司2016年度非公开发行股票事项。
公司监事会认为：本事项是公司鉴于再融资政策法规、资本市场环境、 融资时机等因素发生了诸多变化，综合考虑内外部各种因素审慎作出的决定，本次终止事项不会对公司生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。经慎重研究，同意公司终止2016年度非公开发行股票事项。
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八、关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案。
审议并通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，出具了如下审核意见：
监事会对本次已授予的部分股票期权作废及限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将公司股票期权与限制性股票激励计划1名因离职失去资格的激励对象持有的相应尚未行权的期权共计375,000份全部进行作废；尚未解锁限制性股票共计93,750股全部进行回购并注销。根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，回购价格调整为1.384元/股，本次共需回购资金129,750元。本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。
经核实，本次注销调整后，公司限制性股票激励对象人数由49人调整为48人，股票期权激励对象人数由48人调整为47人，股票期权总额由18,650,000股调整为18,275,000股，限制性股票总额由4,706,250股调整为4,612,500股。除回购注销因离职失去资格的1名激励对象赵明双先生获授尚未解锁的限制性股票外，股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单详见2017年4月26日披露的《中天金融集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第30次会议审议通过）》。
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九、关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案。
审议并通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，出具了如下审核意见：
监事会对公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，将杨莹女士、韦国良先生、王珂先生、林瑛女士、蔡正永先生、胡典高先生、朱朝斌先生、熊瑛女士、王奇先生获授的限制性股票112,500股、187,500股、150,000股、112,500股、112,500股、187,500股、210,000股、412,500股、75000共计1,560,000股全部回购并注销。根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本次共需回购资金8,002,800元。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
经核实，本次回购注销调整后，公司第二期限制性股票激励计划激励对象人数由283调整274人，限制性股票总额由42,535,935股调整为40,935,000股。除回购注销因离职失去资格的9名激励对象杨莹女士、韦国良先生、王珂先生、林瑛女士、蔡正永先生、胡典高先生、朱朝斌先生、熊瑛女士、王奇先生获授尚未解锁的限制性股票外，第二期限制性股票激励对象名单详见2017年4月26日披露的《中天金融集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第30次会议审议通过）》。
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中天金融集团股份有限公司监事会
二○一七年四月二十四日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-50
中天金融集团股份有限公司
关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权
公司董事长具体实施的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
由于中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”或“公司”）处于快速发展阶段，资金需求不断增加，充分利用上市公司内部的优质信用获得发展所需资金十分必要。公司给控股子公司提供担保及全资子公司相互提供担保，既能有效控制风险，又能满足融资时债权人的担保要求；同时这一信贷担保模式在实践中也赢得了金融机构的认同。
公司董事会针对公司子公司向金融机构融资或从事经营活动需要由公司提供履约担保，提请股东大会批准对十一家公司全资子公司（贵阳金融控股有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团资源控股有限公司、中天城投集团乌当房地产开发有限公司、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司、中天城投集团江苏置业有限公司、贵州金融城有限公司、中天城投（贵州）城市投资开发有限公司、贵阳南明中天城投房地产开发有限公司）和一家控股子公司（中天城投集团遵义有限公司）提供贷款担保和履约担保额度250亿。
1.预计被担保人基本情况和拟分配担保额度
预计被担保人（房地产业务控股子公司）基本情况和拟分配担保额度如下：
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备注：贵州金融城有限公司、中天城投（贵州）城市投资开发有限公司、贵阳南明中天城投房地产开发有限公司均成立于2017年，因此暂无经审计的2016年度财务数据。
预计被担保人（非房地产业务控股子公司）基本情况和拟分配担保额度如下：
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（1）上述十一家全资子公司之间担保额度在同时满足以下条件时，可调剂使用：
①获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的全资子公司；
②获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
③获调剂方未出现财务情况恶化导致资产负债率超过70%、贷款逾期等风险；
④公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。
（2）公司对上述一家控股子公司（公司对中天城投集团遵义有限公司持股比例为91%）在前述担保额度范围提供担保，且发生实际担保事项时控股子公司其余股东将根据债权方要求承担担保责任。
2.上述担保包含以下情况：
（1）达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保；
（2）达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保；
（3）被担保子公司资产负债率超过 70％；
（4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10％。
3.上述十一家全资子公司因向金融机构贷款或从事经营活动需由具备担保条件的其余子公司提供担保，担保总额度不超过20亿元。
4.以上担保事项经股东大会授权批准后，在额度范围内授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，根据实施情况按深圳证券交易所《股票上市规则》及时履行信息披露义务。
二、被担保人基本情况
本次提请股东大会批准担保事项所涉被担保人基本情况如下：
1.贵阳金融控股有限公司
（1）被担保人名称：贵阳金融控股有限公司
（2）住所：贵州省贵阳市观山湖区八匹马房交中心１楼
（3）法定代表人：李凯
（4）注册资本：1,510,000 万元
（5）经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。
（7）截至2016年12月31日，贵阳金融控股有限公司经审计的总资产2,601,685.98万元，净资产1,071,980.42万元，2016年度营业收入140,374.84万元、净利润3,498.36万元。
2. 中天城投集团乌当房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：中天城投集团乌当房地产开发有限公司
（2）住所：贵州省贵阳市乌当区新天办事处航天大道燕子冲新天园区大楼二楼
（3）法定代表人：黎帮友
（4）注册资本：120,000万元
（5）经营范围：房地产开发、项目投资及管理、农业（含畜牧业）投资及管理；从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理；从事体育产业、旅游产业、绿色产业的建筑经营；酒店投资及经营管理，旅游产品开发、销售；环境景观工程设计、施工、咨询；建筑工程维修。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。
（7）截至2016年12月31日，中天城投集团乌当房地产开发有限公司经审计的总资产296,184.54万元，净资产117,864.28万元，2016年度营业收入0万元、净利润-328.13万元。
3. 中天城投集团江苏置业有限公司
（1）被担保人名称：中天城投集团江苏置业有限公司
（2）住所：南京市栖霞区仙林街道文枢东路1号1幢306室
（3）法定代表人：张智
（4）注册资本：55,000万元
（5）经营范围：房地产开发与经营，商品房销售，酒店投资及管理，健身服务，建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。
（7）截至2016年12月31日，中天城投集团江苏置业有限公司（母公司）经审计的总资产85,065.20万元，净资产68,130.23万元，2016年度营业收入135,034.08万元、净利润5,201.26万元。
4. 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
（1）被担保人名称：中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
（2）住所：贵州省贵阳市观山湖区管理委员会26层23号房
（3）法定代表人：李凯
（4）注册资本：70,100万元
（5）经营范围：金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设；房地产开发与经营；酒店投资与管理；新技术及产品项目投资；技术开发、服务、咨询；会务服务；物业管理。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。
（7）截至2016年12月31日，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司经审计的总资产672,714.48万元，净资产580,034.44万元，2016年度营业收入514,735.38万元，2016年度净利润117,827.54万元。
5.中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
（2）住所：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段２８９号（中天花园玉兰园）
（3）法定代表人：李凯
（4）注册资本：121,000万元
（5）经营范围：房地产开发与经营；小区内公共设施管理、休闲健身；建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的批零兼营；房屋租赁，房地产租赁业务。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。
（7）截至2016年12月31日，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司经审计的总资产1,011,400.28万元，净资产200,612.93万元，2016年度营业收入390,563.44万元，净利润72,169.29万元。
6.中天城投集团城市建设有限公司
（1）被担保人名称：中天城投集团城市建设有限公司
（2）住所：贵州省贵阳市云岩区黔灵镇渔安村村委员会办公室
（3）法定代表人：张智
（4）注册资本：167,500万元
（5）经营范围：从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，并从事旅游产业、绿色产业的建设、经营；房地产开发及经营；经营出租汽车业务；房屋租赁，房地产租赁业务。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。
（7）截至2016年12月31日，中天城投集团城市建设有限公司经审计的总资产1,307,281.97万元，净资产239,654.27万元，2016年度营业收入653,202.06万元，净利润137,208.91万元。
7. 中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司
（1）被担保人名称：中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司
（2）住所：贵州省贵阳市南明区瑞金南路104号2栋
（3）法定代表人：李正南
（4）注册资本：160,000万元
（5）经营范围：房地产开发与经营；物业管理；文化产业项目投资；演艺活动策划（不含演出经纪）；文化艺术创作；文化活动的交流策划；广告代理、设计、发布；会议及展览展示服务；酒店管理。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。
（7）截至2016年12月31日，中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司经审计的总资产206,886.07万元，净资产134,793.67万元，2016年度营业收入0.00万元,净利润-51.71万元。
8. 中天城投集团遵义有限公司
（1）被担保人名称：中天城投集团遵义有限公司
（2）住所：贵州省遵义市红花岗区万里路蔺家坡还房小区２６栋２层
（3）法定代表人：徐勇
（4）注册资本：10,000万元
（5）经营范围：房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、综合性商业（专项管理除外）、装饰装潢、物业管理（以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定须经审批而未获审批前不得经营）
（6）与公司关联关系：系公司控股子公司，公司持有其91％股权。
（7）截至2016年12月31日，中天城投集团遵义有限公司经审计的总资产53,176.63万元，净资产36,784.21万元，2016年度营业收入35,380.51万元,净利润8,590.26万元。
9.中天城投集团资源控股有限公司
（1）被担保人名称：中天城投集团资源控股有限公司
（2）住所：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号19层1号
（3）法定代表人：陈畅
（4）注册资本：48,000万元
（5）经营范围：矿产资源投资、经营和服务管理；投资和经营矿产资源及能源项目、商品进出口（国家法律法规禁止的除外）；经营进出口代理业务。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。
（7）截至2016年12月31日，中天城投集团资源控股有限公司经审计的总资产52,824.73万元，净资产37,931.46万元，2016年度营业收入0.00万元,净利润-2,274.13万元。
10. 贵州金融城有限公司
（1）被担保人名称：贵州金融城有限公司
（2）住所：贵州省贵阳市白云区艳山红白金大道C组团二楼
（3）法定代表人：李凯
（4）注册资本：100,000万元
（5）经营范围：房地产开发及销售：金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设；酒店投资与管理；新技术及产品项目投资（不含投融资理财、投融资理财咨询业务，不得从事非法集资、非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动）；技术开发、服务、咨询；会议服务；物业管理。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。
（7）贵州金融城有限公司成立于2017年，因此，暂无经审计的2016年度财务数据。
11. 中天城投（贵州）城市投资开发有限公司
（1）被担保人名称：中天城投（贵州）城市投资开发有限公司
（2）住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心C区（C2001大厦）15层1号
（3）法定代表人：李凯
（4）注册资本：100,000万元
（5）经营范围：水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政基础设施项目投资建设运营、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和管理；房地产开发与销售；酒店管理、住宿；房地产信息咨询、房地产经纪；房屋租赁；物业管理。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。
（7）中天城投（贵州）城市投资开发有限公司成立于2017年，因此，暂无经审计的2016年度财务数据。
12. 贵阳南明中天城投房地产开发有限公司
（1）被担保人名称：贵阳南明中天城投房地产开发有限公司
（2）住所：贵州省贵阳市南明区水口寺中天世纪新城三组团C6栋1单元1层1号
（3）法定代表人：王昌忠
（4）注册资本：1,500万元
（5）经营范围：房地产开发与销售；酒店管理；房地产经纪；物业管理。
（6）与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。
（7）贵阳南明中天城投房地产开发有限公司成立于2017年，因此，暂无经审计的2016年度财务数据。
13.中天金融集团股份有限公司
（1）被担保人名称：中天金融集团股份有限公司
（2）住所：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号
（3）法定代表人：罗玉平
（4）注册资本：469,656.5036万元
（5）经营范围：金融投资；股权投资；实业投资；资产管理；产业基金、产权市场投资于管理；金融服务及研究；金融企业投资及管理、咨询；城市基础及公共设施投资管理；壹级房地产开发。
（6）关联关系：上述子公司的母公司。
（7）截至2016年12月31日，中天金融集团股份有限公司经审计的总资产7,115,927.29万元，净资产1,557,640.00万元，2016年度营业总收入1,959,704.62万元，净利润295,279.74万元。
三、担保协议的主要内容
目前，前述担保事宜暂未发生、暂未就上述担保计划与相关债权人签订担保协议。
四、实施期限
前述担保事宜有效期自本议案经2016年年度股东大会批准之日起至2017年年度股东大会作出决议之日止，该期限即为董事长签署担保协议等相关法律文件的授权期限，担保行为的有效期限以各具体担保协议的约定为准。
五、公司累计对外担保金额
本次拟提供担保额度250亿,占公司2016年12月31日经审计净资产（归属于母公司的股东权益）1,491,159.05万元的167.65%。截至目前，公司累计对外担保1,261,556.80万元,占公司2016年12月31日经审计净资产（归属于母公司的股东权益）1,491,159.05万元的84.60%。其中：为全资子公司提供的担保1,251,556.80万元，包括中天城投集团贵阳房地产开发有限公司169,691.60万元、中天城投集团城市建设有限公司228,830.00万元、贵阳金融控股有限公司763,611.00万元、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司89,424.20万元；为深圳前海万通融资租赁有限公司提供担保10,000.00万元。上述担保无逾期、无违约情形。
六、对公司的影响
（一）本次公司向上述十二家子公司提供担保、上述十一家全资子公司因向金融机构贷款或从事经营活动需由具备担保条件的其余子公司提供担保均为公司实际控制并纳入合并范围的主体，各公司目前或在今后都能够获得持续的经营现金流，并取得经营利润，担保风险可控。同时，该等担保所涉金融机构等债权人根据其执业规定对贷款资金或项目融资风险的总体控制，亦可有效控制公司资产负债水平，并对公司因实施担保可能造成的风险构成制约。
（二）公司为设定前述担保额度的目的在于满足担保子公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要并有效控制因担保可能产生的风险，符合公司可持续发展的要求。
七、独立董事的意见
公司独立董事一致同意《关于明确为公司子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》，并发表独立意见如下：
同意将《关于明确为公司子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》提请股东大会审议。
本次担保的授权额度：公司为控股子公司提供担保额度为250.00亿元及十一家全资子公司因向金融机构贷款或从事经营活动需由具备担保条件的其余子公司提供担保，担保总额度不超过20亿元。该额度设置是为了满足公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要并有效控制因担保可能产生的风险，符合公司可持续发展的要求，符合公司利益；被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。因此该担保事项不会损害公司及股东、特别是中小股东利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，同意上述担保事项，并提交公司股东大会审议。
此议案需提交公司2016年年度股东大会审议，并须经出席本次年度股东大会代表三分之二以上表决权的股东通过。
中天金融集团股份有限公司董事会
二○一七年四月二十四日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-51
中天金融集团股份有限公司董事会
关于募集资金2016年度存放
与使用情况的专项报告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
项目一：根据本公司2013年9月27日第七届董事会第八次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2013年10月17日召开的2013年第四次临时股东大会决议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2014年4月20日第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于审议公司〈2013年度非公开发行股票预案修订案〉的议案》及2014年6月26日第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案》，并于2014年8月11日经中国证券监督管理委员会《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]819号）核准，本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过42,789万股人民币普通股，每股面值人民币 1 元，发行价格人民币 6.32 元/每股。截至 2014年 12 月 9 日止，本公司本次非公开发行人民币普通股股票实际已发行427,215,189股，募集资金总额为人民币2,699,999,994.48元，扣除各项发行费用人民币63,000,288.70元（包含发行时尚未支付的发行费用2,790,288.80元），实际募集资金净额为人民币2,636,999,705.78元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2014CDA3045-1 号《验资报告》。
项目二：根据公司2015年4月9日第七届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2015年4月28日召开的2015年第三次临时股东大会决议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2015年11月9日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案》、2015年11月25日召开的2015年第七次临时股东大会决议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案》，并于2015年12月30日经中国证券监督管理委员会《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3133号）核准，本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过304,259,634股人民币普通股，每股面值人民币 1 元，发行价格人民币 9.86元/每股。截至2015年12月31日止，本公司本次非公开发行人民币普通股股票实际已发行304,259,634股，募集资金总额为人民币2,999,999,991.24元，扣除各项发行费用人民币22,704,259.63元，实际募集资金净额为人民币2,977,295,731.61元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2016CDA30001 号《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
项目一：截至2014年12月9日，本公司已利用自筹资金对募集资金投资项目先期投入765,590,943.00元。募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为765,590,943.00元。
截至2015年12月31日，募集资金累计使用2,641,352,943.66元，其中：直接投入募集资金项目1,872,971,711.86元，置换先期自筹资金765,590,943.00元；支付保荐费及承销费用之外的发行费用2,790,288.80元；公司用暂时闲置募集资金补充流动资金917,702,871.37元（已全部归还）。公司募集资金专用账户累计收取利息收入1,563,449.42元（除期末余额500.34元外，均已投入募集资金项目中），公司尚未使用募集资金余额为500.34元(均为利息收入)，全部存放于募集资金专用账户。
项目二：截至2015年12月31日，募集资金累计使用0元，尚未使用募集资金余额为2,979,999,991.24元（包括尚未支付的保荐费及承销费用之外的发行费用2,704,259.63元），全部存放于募集资金专用账户。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
项目一：
1、2016年度公司募集资金使用情况为：本年已投入募集资金465.00元（为银行手续费支出）。
2、 2016年度募集资金专用账户存款利息收入131.63元，银行手续费支出465.00元，2016年12月将募集资金账户尾款166.97元转出到一般户，随后进行销户。
3、截至2016年12月31日，募集资金累计使用2,641,353,408.66元，其中：直接投入募集资金项目1,872,972,176.86元，置换先期自筹资金765,590,943.00元；支付保荐费及承销费用之外的发行费用2,790,288.80元；公司用暂时闲置募集资金补充流动资金917,702,871.37元（已全部归还）。公司募集资金专用账户累计收取利息收入1,563,581.05元（均已投入募集资金项目中），公司尚未使用募集资金余额为0，募集资金专户均已注销。
项目二：
1、2016年度公司募集资金使用情况为：本年已投入募集资金2,982,443,360.04元。
2、2016年度募集资金专用账户存款利息收入2,443,368.80元，银行手续费支出2,057.00元。
3、截至2016年12月31日，募集资金累计使用2,982,443,360.04元，其中：直接投入募集资金项目偿还银行贷款及其他有息负债金额1,970,984,530.85元（包括1,431,269.30元的借款利息），置换先期自筹资金1,011,458,829.19元；公司募集资金专用账户累计收取利息收入2,443,363.80元（均已投入募集资金项目中），公司募集资金已全部投入募集资金项目，各募集资金专户余额均为0，均已于2016年12月31日前销户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
项目一：为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，本公司对募集资金实行专户存储，本公司子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司已在贵阳银行股份有限公司南明支行、上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行、招商银行股份有限公司贵阳分行（上述三家银行以下简称开户银行）开设募集资金专用账户 （以下简称专户），本公司子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司已在中国建设银行股份有限公司贵阳金阳支行（以下简称开户银行）开设募集资金专用账户 （以下简称专户）。本公司及相应子公司与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称海通证券公司）、开户银行共同签订了《中天城投集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。根据协议，专户银行定期向本公司及相应子公司出具对账单，并抄送海通证券公司，本公司授权保荐机构可以随时到开户银行查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。截至2016年12月31日，本公司及子公司已经按照与海通证券公司、开户银行共同签订的《中天城投集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》管理和使用募集资金。
项目二：为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，本公司对募集资金实行专户存储，本公司已在贵阳银行股份有限公司南明支行、恒丰银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行、招商银行股份有限公司贵阳分行、中信银行股份有限公司贵阳分行（上述五家银行以下简称开户银行）开设募集资金专用账户 （以下简称专户）。本公司与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称海通证券公司）、开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据协议，专户银行定期向本公司及相应子公司出具对账单，并抄送海通证券公司，本公司授权保荐机构可以随时到开户银行查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。截至2016年12月31日，本公司已与海通证券公司、开户银行共同签订了《中天城投集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，并按照相关协议管理和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
项目一：截至 2016年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下：（单位：人民币元）
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项目二：截至 2016年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下：（单位：人民币元）
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三、本年度募集资金实际使用情况
项目一：
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*上表中截至期末累计投入金额（2）为募集资金专用账户中实际直接投资项目的资金金额，上表中截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）为募集资金专用账户中实际使用募集资金与募集资金总额（扣除相关保荐费、承销费用与发行费用）的比例。贵阳国际金融中心一期商务区项目募集资金专用账户到款金额为2,339,789,994.58 元，其中2,790,288.80 元用于支付相关保荐费和承销费用之外的发行费用，剩余用于直接投入相关项目，贵阳国际金融中心一期商务区项目累计投资金额为2,338,540,266.66元（包括使用募集资金专用账户产生的利息收入1,540,560.88元），截至2016年12月31日，贵阳国际金融中心一期商务区项目募集资金专用账户期末余额均为0元，因此截至期末投资进度为100.00%；贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目专用账户到款金额为300,000,000.00元，累计投资金额为300,022853.20元（包括使用募集资金专用账户产生的利息收入22,853.20元），截至2016年12月31日，贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目募集资金专用账户期末余额为0元，募集资金已经全部使用完毕，因此截至期末投资进度为100.00%。
项目二：
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2016年度不存在变更募集资金项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司2016年度已按深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。
中天金融集团股份有限公司董事会
二○一七年四月二十四日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-52
中天金融集团股份有限公司
关于终止公司2016年度
非公开发行股票事项的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开第七届董事会第62次会议，审议通过《关于终止公司2016年度非公开发行股票事项的议案》，公司决定终止2016年度非公开发行股票事项，具体情况如下：
一、2016年度非公开发行股票方案的基本情况
公司于2016年4月27日召开了第七届董事会第44次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》等议案。公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金总额不超过1,270,000万元，扣除发行费用后募集资金净额用于“1、假日方舟一期项目”、“2、未来方舟世界贸易中心项目”和“3、偿还银行贷款及其他有息负债”等三个项目（以下合称“项目”）。 发行数量不超过1,990,595,611股，发行价格不低于6.38元/股。
公司于2016年5月17日召开了2016年第1次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》等议案。
公司于2016年6月8日向中国证监会提交了非公开发行股票申请文件，并于2016年6月16日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161434号），于2016年7月27日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161434号）；公司于2016年8月16日向中国证监会递交了《关于延期报送非公开发行股票申请文件反馈意见回复的申请》。
公司于2016年8月28日召开第七届董事会第47次会议，审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，非公开发行方案调整后公司拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过980,000万元，发行价格仍为6.38元/股，非公发行股票不超过1,536,050,156股。
二、终止2016年度非公开发行股票的原因及相关决策程序
由于本次非公开发行股票方案自发布至今，再融资政策法规、资本市场环境、 融资时机等因素发生了诸多变化，公司综合考虑内外部各种因素，并与保荐机构进行反复沟通，经公司第七届董事会第62次会议审议通过，公司决定终止本次非公开发行股票事项，并将向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票的申请文件。
三、终止本次非公开发行股票的审议程序
2017年4月24日召开的第七届董事会第62次会议审议通过《关于终止公司2016年度非公开发行股票事项的议案》，同意终止本次非公开发行股票事项。2017年4月24日召开的第七届监事会第30次会议审议通过《关于终止公司2016年度非公开发行股票事项的议案》，同意公司终止2016年度非公开发行股票事项。公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、本次终止2016年度非公开发行股票对公司的影响
公司目前经营正常，上述拟通过募集资金投入的项目公司，将根据公司发展和项目进展自筹资金进行投入。本次终止2016年度非公开发行股票事项不会对公司生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
五、独立董事意见
本次公司终止2016年度非公开发行股票事项，是鉴于再融资政策法规、资本市场环境、 融资时机等因素发生了诸多变化，综合考虑内外部各种因素审慎作出的决定，本次终止事项不会对公司生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。公司终止2016年度非公开发行股票的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。因此，同意公司终止2016年度非公开发行股票事项。
六、备查文件
（一）第七届董事会第62次会议决议；
（二）第七届监事会第30次会议决议；
（三）独立董事关于第七届董事会第62次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
二○一七年四月二十四日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-53
中天金融集团股份有限公司
关于公司股票期权与限制性股票
激励计划已授予的部分股票期权
作废及部分限制性股票
回购并注销的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划因激励对象离职失去激励资格，本次作废股票期权375,000份，回购并注销限制性股票93,750股。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第62次会议审议通过《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，具体内容如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2013年7月31日《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国证券监督管理委员会备案无异议，并公告。
2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2013年8月26日召开的第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日为2013年8月26日等相关事项。
2013年9月5日召开的第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的激励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4,900万份(股) 调整为4,830 万份（股）。
2013年9月26日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予激励对象62人股票期权3,504 万份、限制性股票876万股，股票期权的行权价格7.28元，限制性股票的授予价格3.46元，限制性股票定向增发股份的上市日期2013年9月27日。2013年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
2014年9月4日，公司第七届董事会第15次会议审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司因2013年年度分配方案，对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整，由7.28元调整为6.98元。同意公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。同意因离职丧失激励对象资格的人员外的56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为6.98元/股。同意将已失去激励对象资格的已授予未获准行权的2,680,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的600,000股限制性股票并注销，并于2014年12月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述注销事宜。注销有关具体内容详见2014年12月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于股权激励计划首次授予的部分股票期权作废注销和限制性股票回购注销完成的公告》。
2015年4月9日，公司第七届董事会第22次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，同意2014年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由6.98 元/股调整为2.712 元/股；公司55名激励对象尚未进入行权期的股票期权数量将由24,270,000份调整为60,675,000份。
2015年10月27日，公司第七届董事会第33次会议和第七届监事会第18次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共52名，可申请行权的股票期权数量为19,450,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,906,250股；并作废及回购注销不符合行权条件失去资格的激励对象4人所获授的股票期权2,325,000份和限制性股票581,250股。
2016年4月27日，公司第七届董事会第44次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意2015年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由2.712元/股调整为2.512 元/股。
2016年8月8日，公司第七届董事会第46次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销不符合行权条件失去资格的1名激励对象所获授的股票期权500,000份和限制性股票125,000股，并相应调整了公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销失去资格的1名激励对象所获授的股票期权500,000份和限制性股票125,000股，并对调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2016年8月31日，公司第七届董事会第48次会议和第七届监事会第26次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共50名（其中期权激励对象49名、限制性股票激励对象50名）行权/解锁，可申请行权的股票期权数量为18,825,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,750,000股；因激励对象考核不合格，本次作废股票期权375,000份，回购并注销限制性股票93,750股。
2017年1月12日，公司第七届董事会第57次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的2名激励对象所获授的股票期权550,000份和限制性股票137,500股，并相应调整了公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第29次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的2名激励对象所获授的股票期权550,000份和限制性股票137,500股，并对调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2017年4月24日，公司第七届董事会第62次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的1名激励对象所获授的股票期权375,000份和限制性股票93,750股，并相应调整了公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第30次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的1名激励对象所获授的股票期权375,000份和限制性股票93,750 股，并对调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
二、本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的原因、数量及价格
（一）部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销原因及数量
鉴于赵明双先生因离职等原因而丧失激励对象资格，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将已离职的失去激励对象资格的赵明双先生已授予未获准行权的375,000份股票期权予以作废注销，回购已获授尚未解锁的93,750股限制性股票并注销。
（二）限制性股票回购价格调整情况
公司2014年7月8日实施的2013年年度权益分派方案，即以母公司2013年12月31日股本总股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共派发现金股利386,271,687.60元（含税）。
公司2015年3月31日实施的2014年度权益分派方案，即以公司最新股本1,721,997,481股为基数，向全体股东每10股送红股5股、派发现金股利2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。
公司于2016年3月31日实施的2015年度权益分派方案，即以公司2015年12月31日股本总数4,683,075,099股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）。由于公司股权激励计划激励对象行权，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，2015年度权益分派方案调整为：以公司权益分派实施登记日2016年4月21日总股本4,686,813,036股计算，向全体股东每10股派发现金股利1.998404元（含税）。
按照《股票期权与限制性股票激励计划》“第五章 限制性股票激励计划具体内容”相关规定，公司对限制性股票价格进行调整，调整方法如下：
P＝（P0-V）/(1+n)
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须每股不低于1元。
同时，根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为1.384元/股，本次共需回购资金129,750元。
（三）回购资金及股本变动情况
1.本次拟用于回购限制性股票的资金总额为129,750元，资金来源为公司自有资金。
2.本次回购注销完成后，公司总股本预计从目前的4,699,047,936股减至4,698,954,186股。本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的实施。
三、作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关内容说明
（一）作废并注销部分股票期权的相关内容说明
■
（二）回购注销部分限制性股票的相关内容说明
■
四、本次回购后股本结构变化表
■
注：以2017年4月12日总股本4,699,047,936股为基准进行计算。回购注销后公司总股本可能会因股权激励对象行权、公司回购并注销限制性股票造成一定的差异，股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国登记结算有限公司深圳分公司的规定就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次作废及回购注销事宜所涉本次股权激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
七、独立董事意见
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将公司股票期权与限制性股票激励计划1名因离职失去资格的激励对象持有的相应尚未行权的期权共计375,000份全部进行作废；尚未解锁限制性股票共计93,750股全部进行回购并注销。根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，回购价格调整为1.384元/股，本次共需回购资金129,750元。本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。
独立董事一致认为公司本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销行为符合《公司股票期权与限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。
八、监事会意见
监事会对本次已授予的部分股票期权作废及限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将公司股票期权与限制性股票激励计划1名因离职失去资格的激励对象持有的相应尚未行权的期权共计375,000份全部进行作废；尚未解锁限制性股票共计93,750股全部进行回购并注销。根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，回购价格调整为1.384元/股，本次共需回购资金129,750元。本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。
经核实，本次注销调整后，公司限制性股票激励对象人数由49人调整为48人，股票期权激励对象人数由48人调整为47人，股票期权总额由18,650,000股调整为18,275,000股，限制性股票总额由4,706,250股调整为4,612,500股。除回购注销因离职失去资格的1名激励对象赵明双先生获授尚未解锁的限制性股票外，股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单详见2017年4月26日披露的《中天金融集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第30次会议审议通过）》。
九、律师法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：中天金融本次作废及回购注销部分股票期权及限制性股票事宜已获得必要的批准与授权，作废数量、回购注销数量及回购价格的确定符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定。公司尚需就本次作废及回购注销事宜履行后续信息披露义务、实施作废及回购注销事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
十、备查文件
（一）第七届董事会第62次会议决议；
（二）第七届监事会第30次会议决议；
（三）独立董事关于公司第七届董事会第62次会议相关事项的独立意见；
（四）北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司作废部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
二○一七年四月二十四日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-54
中天金融集团股份有限公司
关于公司第二期限制性股票激励
计划已授予的部分限制性股票
回购并注销的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
中天金融集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划本次回购注销限制性股票数量为1,560,000股，共需回购资金8,002,800元。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第62会议审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
2015年10月18日，公司第七届董事会第31次会议审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等；同日，公司第七届监事会第17次会议审议通过了《激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2015年11月5日，公司2015年第6次临时股东大会审议通过了与本次计划相关《激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2015年11月30日，公司第七届董事会第38次会议审议并通过《关于公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意本次公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2015年11月30日，授予价格每股5.13元，向符合条件的383名激励对象授予77,590,000股限制性股票等公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项.
2015年12月25日召开的第七届董事会第40次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，同意公司对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行调整的事项。公司独立董事发表了关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司限制性股票的授予对象由383人调整为299人，授予限制性股票的总数由77,590,000股调整为60,410,000股。
2016年1月4日，公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成，授予激励对象299人限制性股票60,410,000股，授予价格5.13元/股，限制性股票定向增发股份的上市日期为2016年1月5日。2016年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。
2016年8月8日，公司第七届董事会第46次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2016年8月31日，公司第七届董事会第48次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象宁瀚先生、钟飞先生、刘洪涛先生所获授的限制性股票150,000股、250,000股、250,000股共计650,000股。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象宁瀚先生、钟飞先生、刘洪涛先生所获授的限制性股票150,000股、250,000股、250,000股共计650,000股。
2017年1月12日，公司第七届董事会第47次会议和第七届监事会第29次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合限制性股票解锁条件的激励对象共283名，可申请解锁的限制性股票数量为14,165,000股；回购并注销3名因离职失去激励对象资格获授但尚未解锁的限制性股票700,000股。
2017年4月24日，公司第七届董事会第62次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的9名激励对象所获授的限制性股票1,560,000股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第30次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的9名激励对象所获授的限制性股票1,560,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
二、本次已授予的部分限制性股票回购并注销的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销原因
鉴于杨莹女士、韦国良先生、王珂先生、林瑛女士、蔡正永先生、胡典高先生、朱朝斌先生、熊瑛女士、王奇先生等9人因离职等原因而丧失激励对象资格，根据《激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，将已离职的失去激励对象资格的杨莹女士、韦国良先生、王珂先生、林瑛女士、蔡正永先生、胡典高先生、朱朝斌先生、熊瑛女士、王奇先生等9人已授予尚未解锁的限制性股票1,560,000股回购并注销。
（二）限制性股票回购的数量及价格
公司于2016年3月31日实施2015年度权益分派方案，即以公司2015年12月31日股本总数4,683,075,099股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）。由于公司股权激励计划激励对象行权，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，2015年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本4,686,813,036股计算，向全体股东每10股派发现金股利1.998404元（含税）。
按照《激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的回购注销”相关规定，公司对限制性股票价格进行调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制
性股票回购价格。
同时，根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本次共需回购资金8,002,800元，具体情况如下：
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（三）回购资金及股本变动情况
1.本次拟用于回购限制性股票的资金总额为8,002,800元，资金来源为公司自有资金。
2.本次回购注销完成后，公司总股本预计从目前的4,699,047,936股减至4,697,487,936股。
本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划的实施。
三、回购注销部分限制性股票相关内容说明
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四、本次回购后股本结构变化表
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注：以2017年4月12日总股本4,699,047,936股为基准进行计算。回购注销后公司总股本可能会因股权激励对象行权、公司回购并注销限制性股票造成一定的差异，股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国登记结算有限公司深圳分公司的规定就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次作废及回购注销事宜所涉本次限制性股票激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
七、独立董事意见
根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，将公司第二期限制性股票激励计划因离职失去资格的9名激励对象杨莹女士、韦国良先生、王珂先生、林瑛女士、蔡正永先生、胡典高先生、朱朝斌先生、熊瑛女士、王奇先生获授的限制性股票112,500股、187,500股、150,000股、112,500股、112,500股、187,500股、210,000股、412,500股、75,000股共计1,560,000股全部回购并注销。根据《激励计划（草案）》条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，回购价格调整为5.13元/股，本次共需回购资金8,002,800元。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
独立董事一致认为公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销行为符合《激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》以及上市公司股权激励管理办法等有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。
八、监事会意见
监事会对公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，将杨莹女士、韦国良先生、王珂先生、林瑛女士、蔡正永先生、胡典高先生、朱朝斌先生、熊瑛女士、王奇先生获授的限制性股票112,500股、187,500股、150,000股、112,500股、112,500股、187,500股、210,000股、412,500股、75,000股共计1,560,000股全部回购并注销。根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本次共需回购资金8,002,800元。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
经核实，本次回购注销调整后，公司第二期限制性股票激励计划激励对象人数由283调整为274人，限制性股票总额由42,535,935股调整为40,935,000股。除回购注销因离职失去资格的9名激励对象杨莹女士、韦国良先生、王珂先生、林瑛女士、蔡正永先生、胡典高先生、朱朝斌先生、熊瑛女士、王奇先生获授尚未解锁的限制性股票外，第二期限制性股票激励对象名单详见2017年4月26日披露的《中天金融集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第30次会议审议通过）》。
九、律师法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：中天金融本次回购并注销部分限制性股票已获得了必要的批准与授权，回购价格及回购注销数量的确定符合《公司法》、《管理办法》及本次激励计划的相关规定。公司尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
十、备查文件
（一）第七届董事会第62次会议决议；
（二）第七届监事会第30次会议决议；
（三）独立董事关于公司第七届董事会第62次会议相关事项的独立意见；
（四）北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销事项的法律意见书。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
二○一七年四月二十四日
证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2017-55
中天金融集团股份有限公司
关于回购注销部分股权激励限制
性股票事宜通知债权人暨减资公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中天城投集团股份有限公司《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2013 年第3次临时股东大会、2015 年第6次临时股东大会的授权。公司于 2017 年 4月24日召开第七届董事会第62次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，公司将回购注销部分因离职失去激励资格的激励对象已授予尚未解锁的限制性股票，数量为1,653,750股，回购资金8,132,550.00元。本次限制性股票回购完成后，公司总股本预计以2017年4月12日总股本4,699,047,936股减至4,697,394,186股（假设以2017年4月12日公司总股本4,699,047,936股为基准进行计算，最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准），公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票。
本次回购注销限制性股票的相关内容详见本公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的公告》、《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的公告》。
本次回购注销部分限制性股票，公司注册资本将由4,699,047,936元减少至4,697,394,186元，公司特就前述减资事项依法进行减资公告，通知债权人。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
二○一七年四月二十四日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-56
中天金融集团股份有限公司
关于子公司股权划转的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易情况
为了推进战略转型进程，实现各业务板块的分类运营和归口管理，经中天城投集团股份有限公司（已于2017年3月30日更名为“中天金融集团股份有限公司”，以下简称“公司”）第七届董事会第 55次会议审议通过，同意公司出资设立全资子公司，作为公司房地产业务开发投资运营平台。2017年2月，中天城投（贵州）城市投资开发有限公司（以下简称“中天贵州开发”）成立，并在贵阳市观山湖区工商行政管理局领取了统一社会信用代码的营业执照。有关具体内容详见2016年12月1日、2017年2月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网的公司公告《关于投资设立中天城投有限公司及其对外投资的公告》、《关于子公司中天城投（贵州）城市投资开发有限公司设立完成的公告》。
为进一步完善及优化公司现有经营业务结构，对公司现有资产和业务进行整合，公司拟将所持有的部分全资子公司的股权及部分子公司的对应股权转让给中天贵州开发。
（二）审批情况
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次子公司股权划转事项经 2017 年4月24日召开的公司第七届董事会第62次会议审议通过。
本次交易事项不构成关联交易及重大资产重组,公司董事会授权董事长在本次董事会审议通过后根据相关法律法规办理与本次子公司股权划转的相关事宜。本次交易事项不需提交股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）公司的基本情况
公司名称：中天金融集团股份有限公司
注册资本：人民币4,696,565,036元
法定代表人：罗玉平
住所：贵阳市观山湖区中天路3号
经营范围：金融投资；证券、保险、银行、基金、信托、期货、金融资产管理、融资租赁、金融租赁、金融消费等金融业的投资与管理；股权投资、实业投资、资产经营；产业基金、产权市场投资与管理、金融服务及研究；金融企业管理、咨询；城市基础及公共设施投资管理、壹级房地产开发。
（二）拟转让给中天贵州开发的股权的基本情况
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(下转175版)
