万方城镇投资发展股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-020

万方城镇投资发展股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会第十次会议通知于2017年4月17日以通讯形式发出，会议于2017年4月26日下午14：30时以现场会议形式召开，会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议了十项议（预）案，并作出如下决议：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度董事会工作报告》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2016年年度报告全文》中的“第三节—公司业务概要”和“第四节—经营情况讨论与分析”。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度财务决算报告》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度报告全文及摘要》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《2016年度报告摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2016年度报告全文》。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2016年度内部控制自我评价报告》。

五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度独立董事述职报告》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2016年度独立董事述职报告》。

六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现的利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2016年度实现归属于母公司所有者净利润1,044.07万元。截至2016年12月31日，公司合并期末未分配利润-18,716.96万元，而截至2016年12月31日，公司母公司期末未分配利润-19,755.29万元。

基于以上情况，公司2016年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。公司管理层及下属子公司将通过努力，积极拓展市场、扩大经营、加大转型力度，通过内生式和外延式双轮驱动的发展战略，竭尽全力提高公司盈利能力。

公司将在收到各子公司的利润分配且累积未分配利润为正，即满足上市公司分红条件之后，履行相关程序进行分红。

公司独立董事认为：

公司董事会2016年度未提出现金利润分配预案符合法律法规的有关规定，符合《公司法》和《公司章程》规定的利润分配政策和实际情况。

我们同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述本年度利润分配的预案提交公司2016年年度股东大会审议。

七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认2017年度审计费用的预案》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

经公司2015年度股东大会审议批准，公司2016年度审计工作由大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）承担。大信在对公司2016年度财务报告的审计工作中，派出专业能力较强的审计人员认真进行了审计，尽职尽责地完成了公司2016年度的审计工作。经公司审计委员会建议，拟继续聘用大信承担公司2017年度审计工作，聘用期限为一年，审计费用为55万元（不含差旅及食宿费）。

公司独立董事认为：

大信拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司2016年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2017年度的审计工作的预案，并同意将该预案提交公司2016年度股东大会审议。

八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘内部控制审计事务所及确认2017年度内控审计费的预案》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会办[2012]30号）等文件要求，经公司审计委员会建议，公司2017年度拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，聘期一年，审计费用为25万元（不含差旅及食宿费）。

公司独立董事认为：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）近些年来较好地完成了公司年度的审计工作，对公司的情况比较熟悉，因此我们同意公司董事会在续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2017年度的审计工作的同时，也续聘其作为公司2017年内部控制审计事务所，并同意将该预案提交公司2016年度股东大会审议。

九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《预计2017年公司日常关联交易的预案》，关联董事张晖先生、苏建青先生、张徐宁先生、刘戈林女士、房珂玮女士、刘玉女士回避该预案的表决，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

公司独立董事认为：

万方集团、万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。

本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估2017年度公司日常关联交易的预案》的决议，并同意将该预案提交公司2016年度股东大会审议。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年度日常关联交易预计公告》。

十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于召开2016年度股东大会的通知》。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一七年四月二十七日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-021

万方城镇投资发展股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司第八届监事会第四次会议通知于2017年4月17日以通讯形式发出，会议于2017年4月26日下午14：30时以现场会议的形式召开，应到监事5人，实到5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2016年度监事会工作报告》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

二、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2016年度财务决算报告》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

三、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2016年度报告全文及其摘要》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

监事会对2016年度报告及其摘要的书面审核意见如下：

1、公司2016年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2016年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2016年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，公允地反映了公司的实际情况，监事会表示无异议。

5、公司监事会及监事保证公司2016年年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》发表意见如下：

1、公司内部控制在重大方面符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。

2、公司《2016年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年度内部控制自我评价报告》

五、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2016年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

六、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及确认2017年度审计费用的预案》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

七、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘内部控制审计事务所及确认2017年度内控审计费的预案》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

八、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《预计2017年公司日常关联交易的预案》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度日常关联交易预计公告》

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司监事会

二零一七年四月二十七日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-023

万方城镇投资发展股份有限公司

2017年度日常关联交易预计公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）预估2017年将发生与日常经营相关的关联交易金额合计为不超过2,406.39万元。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理规定》的相关规定，本次《预估2017年度日常关联交易的预案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

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二、关联人和关联关系介绍

1、基本情况

（1）万方投资控股集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号东塔大厦A座3202室

法定代表人：张晖

注册资本：513,000万元

统一社会信用代码：91110000722619489H

经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。

（2）北京万方源房地产开发有限公司

注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号A座27层3101室

法定代表人：张晖

注册资本：75,000万元

统一社会信用代码：911100008017236638

经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。

2、与上市公司的关联关系

（1）万方集团持有万方源97.48%的股权，为万方源控股股东。

（2）万方源持有公司37.69%的股权，为公司直接控股股东。

3、履约能力分析

上述关联方经营情况稳定正常，均具备良好履约能力。

三、本次预估日常关联交易的主要内容

（一）、已签订关联交易协议的交易

1.2016年6月，公司与万方集团签订了为期一年的《房屋租赁协议》，租用北京市朝阳区曙光西里甲一号A座30层作为日常办公用房，该办公用房的建筑面积1041.03平方米，合同金额为1,063,932.00元，万方集团对其拥有完全产权。

2.根据万方集团与公司签订的《委托管理协议书》，万方集团将其下属5家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：

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截止2017年4月28日，公司与万方集团以及受托管公司签订了五份《委托管理协议书》，万方集团将前述控股子公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起，至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。被托管公司在管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。

2016年2月，万方发展与万方集团签订了《委托管理协议书》，万方集团将控股子公司万方普惠医疗投资有限公司（以下简称“万方普惠”）和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司（以下简称“万方贝齿”） 委托给公司管理，托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方集团收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方集团收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的10%收取受托经营费；（2）被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的1%计算的金额。（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。

2016年9月和2016年10月，万方发展与万方集团分别签订了《委托管理协议书》及《委托管理协议书之补充协议》，万方集团将全资子公司北京万方云医信息技术有限公司（以下简称“万方云医”）、北京万方云药互联科技有限公司（以下简称“万方云药”）、北京万方云健科技有限公司（以下简称“万方云健”）委托给公司管理，委托管理期限为：2年，自2016年11月1日起至2018年10月31日止；如公司对万方云医、万方云药及万方云健完成并购，双方托管关系自行终止。托管费的收取方式为：（1）2016年11月1日-2017年10月31日（第一个约定年度）：①公司向万方集团收取固定委托管理费人民币100万元整；②若万方云医、万方云药及万方云健在受托管理的第一个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云医、万方云药及万方云健年度实现净利润的10%收取；③按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费每家托管公司最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第一个约定年度结束后一个月内向公司进行结算。

（2）2017年11月1日-2018年10月31日（第二个约定年度）：①公司向万方集团收取固定委托管理费人民币100万元整；②若万方云医、万方云药及万方云健在受托管理的第二个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云医、万方云药及万方云健年度实现净利润的10%收取；

③按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费每家托管公司最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第二个约定年度结束后一个月内向公司进行结算；

④委托管理期满前30日内，甲乙双方应共同委托专业机构对万方云医、万方云药及万方云健进行财务审计，根据审计结果，万方集团须在托管期满并完成移交后30个工作日内，将公司的全部权益以现金方式支付给公司。

3、根据万方源与公司签订的《委托管理协议书》，万方源将其下属6家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：

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截至报告期末，公司与万方源以及受托管公司签订了六份《委托管理协议书》，万方源将前述控股子公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起，至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。被托管公司在管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。

托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方源收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的20%收取受托经营费；（2）被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额；（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。

四、交易目的及对上市公司的影响

１、委托管理的目的

（1）公司控股股东万方源为实现对公司实施定向增发的承诺，投资了一些土地一级整理及城镇基础建设投资项目，为了实质避免大股东和公司之间的同业竞争，在完成定向增发前，大股东将上述储备资产委托公司给管理。

（2）万方集团为公司第一大股东的母公司，由于万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健亦从事“互联网+医疗”业务，一定程度上导致公司与万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健存在同业竞争问题，为实质解决同业竞争，万方集团将万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健涉及经营的决策权和管理权全权委托给公司，待相关条件成熟后，公司再通过定向增发等方式取得万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健的控制权。

2、租赁办公用房的情况

自2008年6月起，公司一直租用万方集团位于北京市朝阳区曙光西里第三置业A座30层的房产作为办公用房，该房产面积为1041.03平米，市场参考租金价格为4-5元/平米，目前公司付给万方集团的租金为2.8元/平米，该租金低于市场价格，没有伤害上市公司的利益。

3、关联交易对公司的影响

公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于公司后续增发，有利于增强公司的持续经营能力，对公司的发展有积极影响，也未对公司独立运行带来不良影响

4、独立董事的事前认可意见

万方集团和万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。

本预案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

2017年4月27日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-024

万方城镇投资发展股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年5月19日（星期五）下午14：30时召开2016年度股东大会。会议主要事项如下：

一、召开本次股东大会的基本情况：

（一）股东大会届次：2016年度股东大会。

（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：

公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2017年5月19日（星期五）下午14：30 时；

2、网络投票时间：2017年5月18日-5月19日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月19日09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2017年5月18日15:00至2017年5月19日15:00期间任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2017年5月12日（星期五）

（七）出席会议对象：

1、于股权登记日2017年5月12日（星期五）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

二、会议审议事项：

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上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2017-020）。

三、会议提案编码：

本次股东大会提案编码见下表：

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四、会议的登记方法：

（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：

1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（四）登记时间：2017年5月16日、17日上午9：00至12:00，下午13:00至17：30。

（五）登记地点：公司证券事务部

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

六、其他事项

（一）会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部

公司电话：010-64656161

公司传真：010-64656767

联系人： 郭子斌

邮编： 100028

（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

公司第八届董事会第十次会议决议

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一七年四月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360638；投票简称：万方投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月19日的交易时间，即09:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日15：00，结束时间为2017年5月19日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东大会授权委托书

兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2016年度股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号：

委托人持股数量：?

委托人股票账户号码：

受托人姓名:

受托人营业执照/身份证号：

本公司/本人对本次股东大提案的表决意见：

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注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签章）：________________

2017年 月 日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-025

万方城镇投资发展股份有限公司

关于利润分配事项的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日经第八届董事会第十次会议审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2016年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。上述预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

一、公司利润分配的有关背景

公司前身为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“中辽国际”），于1996年11月在深圳证券交易所上市，证券代码：000638。由于经营不善、连续三年亏损严重，公司自2004年4月28日起暂停上市。2004年至2007年以来，由于归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损，公司主营业务停顿，不具备持续经营能力，因此深圳证券交易所未同意公司提交的恢复上市的申请。

2007年10月公司债权人以公司无力清偿到期债务为理由，向辽宁省沈阳市中级人民法院提出了要求公司破产还债的申请。公司现大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“北京万方源”）开始对公司实施重组，2007年12月北京万方源代中辽国际完成支付，债务和解协议得到有效执行。至此，中辽国际成为新《破产法》实施后国内第一家通过破产和解完成债务重组的上市公司，债务重组的顺利完成为下一步实施资产重组奠定了坚实的基础。

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