上海百联集团股份有限公司

公司代码：600827 900923 公司简称：百联股份 百联B股

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2016年度母公司实现净利润1,216,879,145.51元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积121,687,914.55元，加年初未分配利润2,251,911,576.99元，年末累计可供股东分配的利润为3,347,102,807.95元。

公司拟以2016年末总股本1,784,168,117股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.80元（含税），B股按当时牌价折成美元发放，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。此预案尚须2016年度股东大会审议通过。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务

百联股份是大型综合性商业股份制上市公司，经营网点遍布全国20多个省市近5000家，几乎涵盖了零售业现有的各种业态，如综合百货、大型综合超市、超级市场、便利店、购物中心、奥特莱斯、专业连锁等。百联股份以百货商店、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务，控股香港上市的联华超市股份有限公司、三联集团有限公司，旗下拥有一批享誉国内外的知名企业，如第一百货商店、永安百货、东方商厦、第一八佰伴等百货商店；百联南方、百联西郊、百联中环、百联又一城等购物中心；百联奥特莱斯广场、联华超市、华联超市等一批知名企业；“亨达利”、“亨得利”、“茂昌”、“吴良材”、“冠龙”等知名品牌。

（二）报告期内公司的经营模式

公司各业态的主要经营模式为联销、租赁、自营等方式，报告期内营业收入等情况如下：

单位：元

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（三）公司所处行业情况报告期内，受经济波动、消费形势以及整个零售业态宏观态势等影响，我国零售市场进入“慢增长”阶段。随着行业同质化竞争及电商平台冲击逐渐加剧，未来实体零售业将面临越来越严峻的竞争，零售业经营者要直面来自市场竞争和自身转型压力带来的双重挑战，化危机为契机，通过采取有效措施，在逆势中谋求更快发展。报告期内，百联股份紧紧围绕“创新转型”这一主线，以可持续发展为目标，以商圈门店、经营模式、渠道模式、发展模式及营销模式五大创新转型举措为核心，以加强总部建设、优化组织体系、加强青年干部培养三大保障措施为基础，全面推进公司转型发展。报告期内，公司完成明确未来五年发展目标；实现百联嘉定购物中心、百联奥特莱斯广场（济南?海那城）顺利开业贡献增量；应对市场变化与行业趋势，大胆创新、聚力变革，对旗下2家重点门店第一八佰伴、东方商厦（旗舰店）进行了大刀阔斧的全面装修调整；同时加快自营业务及商务电子化发展，积极推进全渠道运营。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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注：公司于2016年5月接到股东上海友谊复星（控股）有限公司通知，经友谊复星股东大会审议决议：友谊复星拟以派生分立的方式新设公司上海豫盈企业管理咨询有限公司，上海豫园旅游商城股份有限公司持有豫盈企业管理100%股权；由原友谊复星存续并相应更名为“上海百联控股有限公司”，百联集团有限公司持有百联控股100%股权。友谊复星拟将其所持有的本公司98,921,224股人民币普通股中的47,482,188股及其他资产分至新设公司，存续公司保留其所持有的本公司剩余51,439,036股人民币普通股及其他剩余资产。友谊复星本次分立涉及的相关资产及股票分割过户事宜尚需经过相关审批程序，具体内容详见公司临2016-011及临2016-015号临时公告。

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年，公司实现营业收入470.77 亿元，同比492.18亿元，下降4.35%；归属于上市公司股东的净利润90,035.67万元，同比126,876.02万元，下降29.04%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

公司于2016年12月29日召开的第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第五次会议分别审议通过了《上海百联集团股份有限公司关于会计估计变更的议案》，公司将对低值易耗品的摊销方法由五五摊销法改为一次摊销法进行核算。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。低值易耗品的摊销方法变更后，调减存货期末余额1,332.43万元，调增期间费用本年金额1,332.43万元，调减净利润本年金额1,050.12万元，调减归属于母公司所有者的净利润939.95万元，调减少数股东损益110.17万元。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

本期合并财务报表范围及其变化情况详见年报附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2017-007

上海百联集团股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第七届董事会第二十次会议于2017年4月26日下午 14:00 在公司 22 楼会议室召开，应到董事9名，实到董事8名，陈建军董事因工作原因授权委托钱建强董事代为行使表决权，公司监事及相关人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事长叶永明主持，并经全体董事审议通过下列决议：

一、《二0一六年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、《2016年度报告正文及摘要》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、《2016年度财务决算及2017年度财务预算的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、《2016年度利润分配方案（预案）》

2016年度母公司实现净利润1,216,879,145.51元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积121,687,914.55元，加年初未分配利润2,251,911,576.99元，年末累计可供股东分配的利润为3,347,102,807.95元。

公司拟以2016年末总股本1,784,168,117股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.80元（含税），B股按当时牌价折成美元发放，共计需派发现金红利321,150,261.06元，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、《关于续聘会计师事务所进行2017年度财务和内部控制审计的议案》

公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度会计报表的审计机构和内控审计机构。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、《关于2016年度日常关联交易情况及预计2017年度日常关联交易事项及金额的议案》

具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于2016年度日常关联交易情况及预计2017年度日常关联交易事项及金额的公告》（临 2017-009）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

七、《关于2016年计提、核销、转回各项减值准备的报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、《2016年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、《内部控制审计报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、《2016年度社会责任报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

十一、《关于2017年度购买理财产品的议案》

具体内容详见《上海百联集团股份有限公司委托理财公告》（临 2017-010）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、《关于2017年度向银行申请综合授信额度的议案》

为保障公司转型发展资金需求，确保公司各项目资金落实和各类商品重组供应，公司拟在2017年度继续向部分银行申请总额不超过601,200万元人民币的综合授信额度。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十三、《2016年第一季度报告全文》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

十五、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》（临 2017-011）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

其中议案六为关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、陈建军先生、吴平先生回避并不参与表决。公司独立董事傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生、陈信康先生、朱健敏女士对该关联交易认可，并在本次会议上均投了赞成票，同时对本次关联交易发表了独立意见。

议案一至议案六、议案十五尚需提交公司2016年度股东大会审议表决通过方可实施。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

2017年4月28日

股票简称：百联股份 百联B股

证券代码： 600827 900923 编号：临2017-012

上海百联集团股份有限公司

2017年第一季度经营数据公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司2017年第一季度报告披露工作的通知》要求，现将公司2017年第一季度主要经营数据披露如下：

一、 公司2017年第一季度门店变动情况

报告期内，公司关闭妇女用品商店临沂店，建筑面积21平方米；奥特莱斯、购物中心、专业连锁业态无门店变动情况。

报告期内，超商业态门店变动情况如下：

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二、2017年第一季度，公司无拟增加门店情况。

三、2017年第一季度主要经营数据

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本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司

董 事 会

2017年4月28日

股票简称：百联股份 百联B股

证券代码： 600827 900923 编号：临2017-009

上海百联集团股份有限公司关于

2016年度日常关联交易情况

及预计2017年度日常关联交易事项及金额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易预计事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过（关联董事在表决时进行了回避），并提交公司股东大会审议。

●本次日常关联交易不影响公司的独立性，本公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第七届董事会第二十次会议于2017年4月26日召开，会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易情况及预计2017年度日常关联交易事项及金额的议案》。公司关联董事叶永明先生、陈建军先生、吴平先生回避表决，此议案将提交2016年度股东大会审议。

公司独立董事对该项日常关联交易发表了独立意见。独立董事发表意见如下：

1、根据公司经营活动的开展情况，公司本次预计并披露的2017年度日常关联交易信息比较真实、准确的反映了与公司正常经营相关的日常关联交易状况，是公司正常经营活动所必需；

2、公司能确保日常关联交易与非关联交易之间价格的一致性，较好的兼顾了公平原则，且按照公允原则采用的市场价格合理，符合公司和股东的利益；

3、作为正常经营活动中一项长期持续稳定开展的日常关联交易，公司选择与关联方合作可以大大降低公司经营风险，且不会损害到公司和股东利益。此外，由于关联交易金额所占公司采购和销售的份额均较低，公司主营业务并不会因此而对关联方形成依赖，公司的独立性不会因此受到影响；

4、公司遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

二、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位： 万元 币种：人民币

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三、本次日常关联交易预计金额和类别

单位： 万元 币种：人民币

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四、关联方介绍和关联关系

(下转387版)