（上接56版）

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主持人-天津松江董事会秘书詹鹏飞先生 :

第二个小问题，为何15年10月估值与本次估值差异巨大，也是由财务顾问来回答。

独立财务顾问民生证券蒋红亚女士 :

当时松江财富在15年11月份增资卓朗科技的时候，当时的投后估值是8个亿，这个估值也是由专门的资产评估机构进行了专门的评估。本次交易估值目前初步的预估值双方确定是15.33亿，有一个相应的增长，主要的原因是当时两个所处的阶段不一样，松江财富增资进来的时候是以14年12月31号的评估基准日来评估，本次是以16年12月31号的评估基准日作为评估。其实在15，16这两年，报告期里面卓朗科技的业绩也出现了迅速的增长，所以两次评估的差异主要是因为基于当时的判断卓朗科技所处的未来盈利能力不太一样，所以是一个比较合理的估值。

关于16年的时候也有一次增资，就是天津卓创和天津卓成两个员工持股平台的增资，这个价格跟本次转让的价格也存在着一定的差异，我先介绍一下16年这两次增资的背景，当时增资是发生在16年上半年，当时公司业务发展比较迅速，资金还是比较紧缺，所以当时计划通过增资的方式来进行一个筹资，本次的增资款大概是在16年的七八月份就已经基本到账，当时的价格也是参考了最近一次PE入股的价格也就是松江财富当时入股的价格，再结合15年期间净利润的情况，最终和员工协商了这么一个价格，这个定价也是公允的。

这个定价跟本次交易的价格有所不一样，主要是基于以下两个方面，一个是这次的增资与本次交易卓朗科技所处的发展阶段也不一样，因为天津卓成和天津卓创增资的时候，入股时点是发生在16年上半年，而本次交易的定价时点是在17年的上半年，卓朗科技在16年的营业收入和净利润均实现了大幅的增长，根据目前开展的情况，预计未来能够保持比较快的发展速度未来盈利能力能够持续增强，所以上次增资和本次交易所处的发展阶段不一样，对业务未来的预期也就不一样，定价会有所差异。

第二，上次增资和本次交易中股东所承担义务和风险也不一样，本次交易的作价是以业绩承诺人的业绩承诺，业绩补偿等作为前提，并相应的承担了不能达到业绩承诺的补偿义务综合考虑。而16年的增资，交易双方都无需对目标公司做出相关的业绩承诺，也没有相应的补偿义务，所以虽然上述增资和本次并购交易价格存在一定的差异，但是考虑到增资时公司所处的发展阶段不一样，并综合考虑了相关的交易背景以及并购商务谈判中附带的限制性的惩罚的条款，所以该价格的差异是具有合理性的。谢谢！

主持人-天津松江董事会秘书詹鹏飞先生 :

这是第三大问题，第四大问题是问并购方的，业绩承诺是否可以实现？里头有两个小的问题，这个也由咱们民生证券来回答。

独立财务顾问民生证券蒋红亚女士 :

这里面的第一题是说，参与本次交易对方总共有6名，但是做出业绩承诺的是其中4位，另外两位松江财富和郭守德的交易对价是一次性付清的，松江财富和郭守德不参与业绩承诺的原因是因为松江财富是一个专业的财务投资人，不参与公司具体的经营管理，所以他们不参加这个业绩承诺。而郭守德是因为他的出资比例非常小，所以也没有要求他参与业绩承诺。

关于第二小点是指如何保障业绩承诺的实现？业绩承诺方对于17年，18年，19年这三年的业绩情况均做出了承诺，分别是九千万，1.1个亿和1.3个亿。对于业绩承诺的金额大概是3.3个亿，由其中的4名交易对方来予以保障。对于这个问题我们是这样认为的，首先16年公司未经审计的利润情况已经达到了七千多万，而本次承诺17年是九千万，1.1个亿和1.3个亿的情况，这个增长率并不是很大，我们对于这个业绩承诺还是比较稳健的做出了业绩承诺的数字。再根据报告期里面我们业务的开展情况，报告期里面刚才前面也提到，主要的业务来自于嵌入式软件，IT产品分销包括系统集成，这些业务发展得比较好，目前在手订单的情况也比较好。另外，我们目前和未来即将发展的两个比较主要的业务就是云计算和数据中心，刚刚前面也提到，已经取得了比较大的发展，目前的订单情况也很好。所以对于业绩承诺的实现，我们还是比较有信心的，对于业绩承诺的保障，我们在做交易方案安排的时候也考虑到了，所以对对价的支付也是考虑到分析安排，首期只是支付了60%，剩余的40%都可以用来保障相应的业绩承诺如果没有实现的话，可以予以保障，对上市公司的利益也是一个相应的保障，关于这块业绩承诺能否实现，不知道张总这里有没有相应的补充。

标的公司卓朗科技董事长张坤宇先生 :

关于业绩承诺的实现，我再补充几点：

第一，刚才财务顾问和我本人已经介绍了2016年公司未经审计的净利润已经超过了7000万，所以我们做出了9000万、1.1亿、1.3亿这样的业绩承诺是比较审慎和保守的。

第二，刚才我在发言中跟回答老师的问题当中也介绍了，卓朗在云计算的业务，在系统集成，在分销，在软件的业务上都有很多行业经验跟技术的积累，这些行业经验和技术的积累能让我们做到两点：（一）我们目前在手的订单和去年已中标未实施的项目累计到今年量相对比较大，能够为业绩提供一个充分的保障；（二）我们因为有很多的实施经验，所以我们有自己的一套对销售管理的工具，我们对销售管理的工具相应的就能够从他们的业绩推导出来我们整体的业绩。从这点来看，我们的预测也是比较稳健和谨慎的。

第三，卓朗今年7月份将新投入使用的天津卓朗科技园数据中心，我们新投入使用的数据中心是未来18个月内天津市市内唯一的T3等级以上的数据中心，目前租售的情况也非常的好，所以我想这些都是未来我们实现业绩的一个坚强的保障。我本人和我们其他的三位业绩承诺方应该说都有十足的信心完成我们承诺的业绩目标，来为上市公司的发展，保护各股东的利益做出最坚强的承诺，谢谢大家！

主持人-天津松江董事会秘书詹鹏飞先生 :

咱们投服中心的老师们问的四个大问题基本就回答完毕了，再一次感谢投服中心领导的关注和提问，相关的提示与建议，公司的管理层和董事会将会认真采纳。为了维护公司和投资者的利益，尤其是中小投资者的利益，公司会做出积极努力，下面进入媒体提问环节，按照要求是四点左右结束，我提议一下，咱们问一到两个问题，好不好？先从中证报的记者开始。

中国证券报记者提问 :

谢谢！大家好！我有一个问题提给标的公司卓朗科技，卓朗科技对云计算服务产业充满了信心，我们刚才听的出来，据我了解，中国已经有超过20个城市将对把云计算作为重点发展的产业，现在可以说云都已经遍布全国了，市场也担忧，云计算产业会不会有重复建设、浪费资源的问题？会不会出现没有按照实际的需求去做布局的问题？请您对这个市场分析一下。另外，卓朗科技开始在智慧城市领域进行异地扩张，我们知道由于云计算基础设施具有投资规模大、回收期长、运维成本高等特点，请谈谈卓朗科技在抚州布局的想法，以及对当地市场或者是周边市场的认识。还有，卓朗科技未来进一步扩张的思路。谢谢！

标的公司卓朗科技董事长张坤宇先生 :

感谢中证报的老师，您问的这两个问题，确实也是我们在做发展规划的时候非常关心的，您说的第一个问题，大家都知道云这个概念非常热，可能各地都部署了很多，或者在积极筹备建设很多云的数据中心，这个资源有没有重复建设，有没有浪费呢？我想从两个方面来说，第一个方面，我想先结合卓朗的业务说一下，刚才我介绍了，我们从2009年开始创业，卓朗创业做的第一个项目就是仿真模拟软件的在线化，当时云的概念还没有这么热，但是现在回过头来看，应该说我们那时候做的第一个项目就是跟云相关的项目。随着这么多年的发展，应该说越来越多的应用都走上了云，包括我们在座的越来越多的政务的信息化、企业的信息化都走向了云。我们每一个人其实日常的生活，我们也会发现越来越多的服务都可以通过手机来进行了，其实这背后都是有云在做支撑的。所以如果从应用发展的角度来看，云计算数据中心目前远远没有达到饱和，还有巨大的市场需求。

当然，这个问题从第二个角度看，可能有个别地区存在着政府主导的一些数据中心使用不足的问题，但是这个问题从我们得到的数据来看，正逐年得到改善，可能有一些地区当时建设的比较超前，造成了资源的使用不足，但是随着目前越来越多的应用都上网，越来越的服务都上网。总的来说，云计算数据中心还是处于一个需大于供的状态，因此我们卓朗也愿意切入到这个领域去做相应的工作。当然了，上市公司从天津松江的战略布局切入智慧城市来讲，也是对云计算数据中心有着巨大需求的。

您的第二个问题就是我们在江西抚州的布局，云计算数据中心实际上您也讲到了，投资规模大，其实我们自己在内部讲是“双密集”，就是资本密集和智力密集，既需要有很强的集成技术、软件技术、运维服务技术做支撑，同时具有投资量相对较大的投资。我们为什么选择在江西布局？其实数据中心另外一个重要的考量因素就是地理位置和能源价值，地理位置决定了日常维护的成本，能源价值不用说了，从我们已经建成的数据中心来看，能源的支出占整个成本，就是数据中心日常运营成本大概超过了50%，所以我们当初选择江西就是看中了江西有相对充足能源供应和比较合理的能源价格，这样能够满足我们数据中心运营的需求。当然，因为大家知道随着我们现在光纤中国，4G的大力实施，网络已经非常发达了，数据中心的服务主要是通过互联网去输出，因此市场这一端可以说不太受地理位置的影响，所以我们在江西布局的数据中心其实是服务整个江西省乃至能够辐射到福建、湖北等周边省份的。我们这个服务的战略也和当地的运营商，江西省电信、移动都有过深入的沟通，我相信我们抚州布局的数据中心在明年一期投入使用以后，一定能够为卓朗创造更多的价值，同时也能够为上市公司天津松江布局智慧城市提供强有力的支撑，谢谢！

主持人-天津松江董事会秘书詹鹏飞先生 :

下面请上海证券报的朋友看看有没有问题。

上海证券报记者提问 :

大家好！上证报有两个问题，第一个问题就是预案披露本次交易的主要目的是为了结合卓朗科技云计算运营服务IDC建设与托管服务等业务与公司的房地产业务协同，致力于智慧城市的建设和服务，那么请问公司目前是否已经有这方面整合房地产业务和云计算运营服务，或者打造智慧城市建设的发展规划或者计划？比较详细地介绍一下。还有一个问题就是预案里面有说到卓朗科技在2016年12月份增资引入了卓创和卓成两家股东，上述股东分别持有卓朗科技的8.94%、6.75%的股份，在2017年的1月份，天津卓创的股东发生过变动，我就想问一下这个变动的具体原因是什么？天津卓创、天津卓成的股东与公司的控股股东、实际控制人还有董监高及近亲属是否存在关联关系，委托持股或者是其它协议安排这种情形？谢谢！

主持人-天津松江董事会秘书詹鹏飞先生 :

这两个问题我看咱们分别由上市公司和财务顾问来回答，首先请刘总回答第一个问题。

天津松江总经理刘新林先生 :

我来回答第一个问题，现在公司内部的“十三五”规划当中明确了一个定位就是把公司立足于房地产，调整产业布局，优化资源配置，在巩固现有产业基础上与互联网、社会资本结合，大力发展智慧城市，形成房地产和智慧城市的双领域。谈到公司的“十三五”规划，其实这个规划的战略定位从“十三五”以前就初步形成了，只是在做“十三五”规划的时候直接写到规划当中了，刚才我也简单介绍了公司切入智慧城市整个产业的大体的脉络，还是用的比较惯性的做法，就是先用基金找一些合适的项目，符合公司战略的项目进行投资，投资项目培育成熟以后，如果符合公司的战略定位，然后公司进行项目的并购，公司按战略的规划，能够基本实现。现在和卓朗科技的投资合作和并购的过程当中，基本上我们也磨合出了相应的房地产开发和智慧城市，包括云计算，包括大数据之间的业务磨合的模式，现在的过程是在落地，如果能够实现的话，我们争取能够实现全国的布局。谢谢！

主持人-天津松江董事会秘书詹鹏飞先生 :

下面一个问题请财务顾问来回答一下。

独立财务顾问民生证券蒋红亚女士 :

下面我回答一下第二个问题，我们刚刚在前面的说明中也有提到天津卓创和天津卓成这两个公司是公司的员工持股平台，在2017年1月，天津卓创里面由于有三名合伙人发生了股权转让，主要是因为员工离职的原因，这三名合伙人将其股份转让额了卓朗科技的实际控制人张坤宇，是这么一个情况。经过我们的核查，天津卓创和天津卓成的股东成分全部都是卓朗科技的员工与上市公司的控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属关系之间不存在关联关系、委托持股或其它的协议安排的情形，谢谢！

主持人-天津松江董事会秘书詹鹏飞先生 :

这个问题回答完毕，看看证券日报的朋友有没有什么问题。

证券日报记者提问 :

各位领导好，大家都关注到卓朗目前在云计算和IDC服务方面目前并没有太多的收益，公司解释说已经有大量的储备，我们想问一下在2017年可以实现该领域的多少收益？还是主要依托于之前的服务？另外，卓朗比较优势的是做办公楼宇的智能化建设，但是松江这一块主要是集中在住宅建设，我想知道公司一直在说我们着手，或者是切入，并没有实现真正的协作的点，这个协作的空间具体在哪里？公司是不是会考虑以后持续收购卓朗这样的标的，变更主营，专做智能化楼宇这一块？

主持人-天津松江董事会秘书詹鹏飞先生 :

证券日报这个问题还是问收购标的的问题，请张总说一下。

标的公司卓朗科技董事长张坤宇先生 :

感谢这位老师，我对今年卓朗在云计算服务领域和IDC建设及托管服务领域的业绩做一个说明，刚才我也介绍到了，卓朗科技在上述两个领域有很多的技术储备跟项目储备，会前我也稍微对这两个领域今年的业绩做了一个统计，我们预计在云服务领域，我们今年的收入应该不会少于2500万，我们在IDC建设与托管服务这个领域收入应该不会少于2亿5000万，IDC建设与托管服务肯定会大于2亿5000万的，上个月我们新中标的项目就有2亿5000万，我就回答这么多，谢谢您！

独立财务顾问民生证券蒋红亚女士 :

下面我讲一下具体的协同效应，上市公司是专注于从事房地产业务的开发和销售，在房地产行业具有较强的市场竞争力和丰富的行业积累，根据上市公司的具体的“十三五”规划，上市公司要着手布局智慧城市领域，主动将新一代的信息技术融入到城市建设方面，实现城市管理和服务的智能化，而我们卓朗科技是一家富有竞争力的互联网软件服务商，主要从事的是云计算、IDC建设与托管，以及围绕云计算中心的技术研发及解决方案这些业务，卓朗科技的云计算服务和IDC建设和托管服务能够有效协助上市公司推进智慧城市的建设，并有助于帮助上市公司在传统的房地产开发业务的基础上，利用先进的信息技术实现城市智能管理和运行，上市公司与卓朗科技在业务整合上具有一定的互补性，通过并购的整合能够发挥出较强的协同效应。

刚刚还提到关于智能楼宇的问题，主要是上市公司内部对“十三五”规划是制定了具体的发展规划，前面也提到过，主要是调整产业布局、优化资源配置、大力发展智慧城市，形成房地产和智慧城市的双主业，围绕这个战略定位，公司未来不排除继续进行此类标的的收购，但是公司目前暂时还不会变更主业。谢谢！

主持人-天津松江董事会秘书詹鹏飞先生 :

这个问题回答完毕，下面请证券时报。

证券时报记者提问 :

根据预案的披露，本次交易涉及到的工商变更登记手续完成以后，如果红桥国投启动了所持目标公司5%股权的挂牌交易程序，上市公司应该按照相关的规定报名参加一个摘牌的工作，想问一下红桥国投是否有意转让所持有的公司股权？

主持人-天津松江董事会秘书詹鹏飞先生 :

这个问题有请财务顾问来回答一下。

独立财务顾问民生证券蒋红亚女士 :

目前上市公司一直在与红桥国投保持密切的联系，磋商这个事情，如果有进一步的进展，上市公司将会刊登公告告知各位媒体朋友，谢谢！

主持人-天津松江董事会秘书詹鹏飞先生 :

红周刊有什么问题？请提问。

证券市场周刊红周刊记者提问 :

我们主要有两个问题想请教，一个是被收购标的连续两年存在经营活动产生的现金流净额出现负值，2016年的投资活动产生的现金流净额也为负值，只有筹资活动产生的现金流净额为正，这说明公司处于产品初创期。在这个阶段，企业一般需要投入大量资金，形成生产能力，开拓市场，其资金来源只有举债融资等手段实现，这与营收和利润在2016年爆增的实现对比，从现金流和营业收入的整体关系存在异常，不符合一家初创公司的表现，请问公司对此如何解释？

还有一个问题是从卓朗科技的经营来看，IT产品分销与增值服务在2016年增长最为明显，在公司业绩增长起到了关键作用，但其毛利率变化来看，在营收增长的同时，毛利率向较2015年的4.38%下滑至2016年的2.12%，处于明显的增收不增利的情况，而毛利率最大较开发是有增长，但其营收增长趋势却较企业营收明显脱节，就企业经营来看，单纯依靠软件开发利润增长，能否保障未来业绩的持续性？在经营中公司将如何改善除软件开发外的其它经营项目毛利率下滑的现象？谢谢！

主持人-天津松江董事会秘书詹鹏飞先生 :

红周刊老师提的问题，第一个问题请民生证券来回答一下。

独立财务顾问民生证券蒋红亚女士 :

我来回答一下这位老师的提问，其实我们在尽调的过程中也关注到了卓朗科技现金流表现不好的情形，通过分析，我们发现现金流表现不好的原因主要是：一方面，报告期里面卓朗科技自有园区的建设以及自有的数据中心的建设，还有抚州项目建设，这些长期资产的投入需要比较多的现金。另一方面，因为卓朗科技是一个民营企业，或多或少存在一些不规范的行为，存在一些大股东往来的情形，这两个方面导致了报告期里面的现金流为负，表现不太好。但是目前大股东资金往来情形到目前为止已经全部归还给了标的公司，这个事项已经不会导致卓朗科技对持续经营能力不会产生相应的风险，未来在注入上市公司之后，上市公司对其会进行规范的管理，现金流的表现情况将会得到改善。

主持人-天津松江董事会秘书詹鹏飞先生 :

第二个问题是说卓朗毛利率下滑的问题，请张坤宇张总来回答一下。

标的公司卓朗科技董事长张坤宇先生 :

感谢红周刊的老师！我就IT产品分销业务毛利下滑的原因做一个解释，总的来讲，卓朗科技各类业务的综合毛利率其实是比较稳定的，IT产品分销的毛利率2016年较2015年有所下滑主要是两个方面造成的，第一个方面的原因是2015年和2016年分销产品的结构不一样，2015年主要以配件为主，2016年整机比例大幅提高，因为内在细分的结构不同，因此造成业务整体毛利率有所变化。另一方面，我们都知道这些IT设备也好，硬盘、CPU这些配件也好，大量的都是靠进口，2016年我们的汇率波动也比较大，同样也造成了整体的IT产品分销的业务毛利率的下滑。

第二个问题，我们的软件开发业务如何保持未来的持续性？我刚才也做过一点解释了，补充介绍两点，第一点，2016年虽然我们的软件开发业务同比增长超过了百分之百，但是这个增收是由于我们的客户自己本身扩产形成的，而且通过多年来的合作，我们不仅有良好的技术储备，同时我们在研发上也跟客户的研发保持了同步，虽然从财务数据反映出来，我们前几大客户的收入占比比较大，但是这种占比大是一种稳定的合作关系，实际上从今年1-4月份的数据也可以证明，这种稳定合作关系的可实现性。因此，我觉得存量业务应该说会保持稳定，同时，刚才我也介绍了，我们在云服务，今年1-4月份，云服务也有很多新增的订单，系统集成有更多的新增订单，同时我们在IDC建设与托管服务领域也获得了大额的订单，这些我想都能够保障我们业务的持续发展。

第三，您问的问题就是我们如何改善分销业务的毛利下滑？今年我们专门成立了一个新的全资子公司来负责分销的业务，我们一方面完善团队。另一方面，如果说此次重组能够成功，我们变成上市公司的一部分，我们对厂商的议价权应该说进一步得到加强，无论从内生的原因还是外在的原因，我们都会进一步改善该类业务的盈利水平。我就介绍这么多，谢谢您！

主持人-天津松江董事会秘书詹鹏飞先生 :

咱们媒体提问的环节到此结束，下面咱们进入第三个议程，回答上证E互动平台的问题。

根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司通过上交所“上证E互动”平台，收集投资者比较关注的有共性的问题，并在媒体说明会上统一答复。在公司召开媒体说明会公告中规定的时间范围内，E互动平台投资者“大宝每天见”问：

松江这次重组，让投资者看到了松江管理层的努力。智慧城市，大数据和云计算是充满巨大商机的行业。公司处于京津冀一体化。请问管理层:对于雄安新区，公司是否有业务方面的长远考量。另外，如何利用卓朗在行业的优势，做好战略布署，给投资者丰厚的回报。

这个问题我来回答一下，公司房地产业务主要集中于天津和广西等地区，公司目前没有在河北雄县、容城、安新3县范围内设立子、分公司从事房地产开发业务。雄安新区的建设是党和国家的“千年大计”，天津松江股份有限公司作为国有控股上市公司，将努力把握机遇，积极主动参与其中。

卓朗科技是一家国内极具竞争力的互联网综合服务商，主要从事云计算运营服务、IDC建设与托管服务以及提供围绕云计算数据中心的技术研发及解决方案等业务，致力于智慧城市的建设服务，行业竞争优势显著。本次交易完成后，卓朗科技将成为上市公司的控股子公司，能够进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使卓朗科技与上市公司在业务拓展、服务能力、管理、技术研发、团队等方面互为补充、协同增长，增强上市公司的综合实力和盈利能力。

证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临2017-059

天津松江股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票自2016年11月8日起停牌，并于2016年11月22日进入重大资产重组程序。停牌期间，公司根据有关规定及重大资产重组进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

2017年4月6日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等本次重大资产重组相关的议案。并于2017年4月7日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求以及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2017年4月7日起继续停牌，详见公司临2017-047号公告。

2017年4月21日，公司收到上海证券交易所《关于对天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0450号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司组织中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项回复，按照《问询函》要求对《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等文件作了修改和补充。具体详见公司同日披露的《天津松江股份有限公司关于回复上海证券交易所〈问询函〉的公告》（公告编号：临2017-060）及修订后的重组预案及其摘要等相关文件。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年5月3日开市起复牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次重大资产购买暨关联交易事项相关的各项议案，并提请股东大会审议。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2017年5月3日

证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临2017-060

天津松江股份有限公司

关于回复上海证券交易所

《问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日收到上海证券交易所《关于对天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0450号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司组织中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项回复，同时按照《问询函》的要求对《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“预案”）进行了修改和补充。（除特别说明，本回复中的简称或术语均与预案中的简称或术语具有相同含义。）

一、关于本次交易方案

问题一、预案披露，公司作为有限合伙人持有交易对方松江财富99.8%出资比例，且公司董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会委员。同时，松江财富于2015年11月取得标的资产卓朗科技32.88%的股权，交易对价为3.12亿元，本次交易对价为4.86亿元。请公司：（1）穿透披露松江财富的普通合伙人天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司股东至最终自然人或国有持股主体，并根据章程或相关协议安排，披露其实际控制人信息；（2）补充披露松江财富各出资人及其穿透披露后的出资人之间，与公司股东之间是否存在关联关系或委托持股、委托表决权、签订一致行动协议等其他协议安排；（3）结合问题（1）、(2)的核查情况及松江财富的权益结构、出资结构、决策机构及其人员构成、决策机制、收益分配及亏损分担等情况，补充披露公司对松江财富是否构成控制及理由，并结合控制情况及松江财富的财务数据说明报告期内对上市公司经营业绩的影响；（4）补充披露将松江财富作为交易对方并溢价56%收购其持有标的资产股权的原因及合理性，所获收益将如何分配，是否存在损害上市公司股东利益的情形；（5）松江财富相关股权转让是否需履行国有资产转让所需的评估、备案、招拍挂等程序。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（五）松江财富”修改及补充披露如下：

（一）穿透披露松江财富的普通合伙人天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司股东至最终自然人或国有持股主体，并根据章程或相关协议安排，披露其实际控制人信息

根据公司提供的营业执照、章程等相关资料，天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇鑫创富”）的基本情况如下：

1、汇鑫创富的主体资格

汇鑫创富成立于2010年10月21日，现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116562668897K），公司名称为天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司，住所为天津生态城动漫中路482号创智大厦204（TG第565号），法定代表人为杨睿，公司类型为有限责任公司，注册资本为1100万元，经营范围为：受托管理股权投资基金；从事投资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自2010年10月21日至2030年10月20日。

2、汇鑫创富的基金管理人登记情况

汇鑫创富已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，并于2014年4月9日取得《私募投资基金管理人登记证明》。

3、汇鑫创富的股权结构情况

汇鑫创富的股权结构如下：

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4、汇鑫创富的实际控制人情况

汇鑫创富的控股股东为天津滨海新区财富投资管理有限公司（以下简称“滨海财富”），杨睿直接持有滨海财富5%的股权，通过天津乾通企业管理咨询有限公司（以下简称“天津乾通”）间接持有滨海财富90%的股权，且杨睿直接持有汇鑫创富3.64%的股权，因此杨睿为汇鑫创富的实际控制人。

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综上，松江财富的实际控制人为杨睿。

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（二）补充披露松江财富各出资人及其穿透披露后的出资人之间，与公司股东之间是否存在关联关系或委托持股、委托表决权、签订一致行动协议等其他协议安排

根据公司提供的相关资料和说明，经核查，松江财富的穿透出资情况如下：

1、松江财富的出资情况

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2、汇鑫创富的出资情况

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3、滨海财富的出资情况

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4、天津乾通的出资情况如下

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5、有关关联关系及协议安排情况

根据公司提供的资料和说明及各穿透后的出资人出具的说明与承诺，经核查，松江财富各出资人及其穿透披露后的出资人之间，与公司股东之间均不存在关联关系或委托持股、委托表决权、签订一致行动协议等其他协议安排。

经核查，独立财务顾问和律师认为：

松江财富各出资人及其穿透披露后的出资人之间，与公司股东之间均不存在关联关系或委托持股、委托表决权、签订一致行动协议等其他协议安排。

（三）结合问题（1）、(2)的核查情况及松江财富的权益结构、出资结构、决策机构及其人员构成、决策机制、收益分配及亏损分担等情况，补充披露公司对松江财富是否构成控制及理由，并结合控制情况及松江财富的财务数据说明报告期内对上市公司经营业绩的影响

根据前述松江财富的出资结构以及松江财富的合伙协议，现将公司对松江财富的控制情况说明如下：

1、合伙协议对松江财富各合伙人权利的约定情况

（1）汇鑫创富为松江财富的普通合伙人，合伙协议约定其执行合伙事务，包括但不限于“主持合伙企业的经营管理工作；委派、撤换执行合伙事务代表，聘任、解聘经营管理人员；按照合伙协议约定，委派投资决策委员会委员；制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；按照合伙协议约定，在权限范围内对合伙企业投资事务做出决策；聘任或解聘专业中介服务机构（不包括承办合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所和承办合伙企业财产评估的资产评估机构）和业务人员；向合伙人大会提名承办合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所和承办合伙企业资产评估的资产评估机构”等；

（2）天津松江为松江财富的有限合伙人，合伙协议约定其不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但其享有对合伙企业经营情况的知情权和监督权，包括“对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行日常监督和专项监督；对合伙企业的经营管理提出合理化建议；按照合伙协议约定，委派投资决策委员会委员；了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业财务、合同等与经营情况相关的资料”等。

据此，天津松江作为松江财富的有限合伙人，不参与执行合伙事务，仅对松江财富的经营具有知情权和监督权，不构成对松江财富的实际控制。

2、合伙协议对松江财富决策机构的约定情况

（1）合伙人大会

合伙协议约定松江财富合伙人大会的审议事项主要包括“修改或者补充合伙协议；改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围；增加或减少对合伙企业的出资；合伙人缴付出资的方案；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额；新合伙人入伙及合伙人以合伙协议约定以外的事由要求退伙；合伙企业解散及清算报告的通过；合伙企业经营期限的延长；聘任或解聘承办合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所；聘任或解聘承办合伙企业财产评估的资产评估机构”等，并明确约定“各项事项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过”，并不因天津松江持有更高的份额而对合伙人会议的决议构成实际控制。

（2）执行事务合伙人

合伙协议约定执行事务合伙人的决策事项主要包括“对代表合伙企业进行投资等合伙事务进行日常管理；负责依照合伙协议约定组建投资决策委员会；代表合伙企业在决策权限范围内开展投资业务；代表合伙企业开展投资咨询顾问等业务；决定聘请合适的人员或机构作为合伙企业具体投资项目的投资顾问，并签署相关文件；对尚未进行投资的资金或投资项目退出后尚未进行分配的资金，决定将其投资国债、稳健型银行理财产品、货币基金及新股发行申购等低风险投资产品；决定聘任或解聘负责被投资项目审计或其他必要专业工作的会计师事务所和负责被投资项目资产评估或其他必要专业工作的资产评估机构；召集合伙人大会；在充分听取有限合伙人意见的前提下，委派合适人选代表合伙企业进入被投资企业的董事会、出席股东会议；选择主要经营场所的地点；制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度”等，执行事务合伙人对松江财富的经营决策、人事和财务等重大事项产生重大影响。

（3）投资决策委员会

合伙协议约定“执行事务合伙人依照合伙协议约定设立投资决策委员会”，“投资决策委员会由3名委员组成。成员由各方合伙人推荐，执行事务合伙人决定，其中执行事务合伙人推荐2名，有限合伙人推荐1名。投资决策委员会设主任1名，由执行事务合伙人委派代表出任。投资委员会的任期与执行事务合伙人任期相同”，“投资决策委员会对合伙企业所投资项目做出投资决策、退出决策”，“每一名委员有一票表决权。投资决策委员会不代理或代表合伙企业”，“投资决策委员会做出的决策供执行事务合伙人遵照执行。执行事务合伙人不得以其遵行投资决策委员会的决策或建议为由推卸其对合伙企业负有的责任，投资决策委员会的其他成员并不因其参与表决或提供建议而对合伙企业债务承担无限责任或连带责任”，“决策须经出席投委会会议有投票权的全体委员通过方为有效”等，由此可见：首先，松江财富的投资决策委员会系由汇鑫创富负责组建；其次，松江财富的投资决策委员会成员为3名，其中汇鑫创富推荐2名，公司推荐1名；第三，投资决策委员会只对松江财富项目的投资和退出进行决策，并不代理或代表合伙企业；第四，投资决策委员会的决策并不代替执行事务合伙人对松江财富的经营管理责任，也不构成其他合伙人对松江财富的无限或连带责任承担条件；第五，投资决策委员会每一名委员有一票表决权，决策须经全体委员通过方为有效，公司推荐的1名委员没有任何特权，更无权单独作出决策；同时，合伙协议没有约定天津松江对松江财富的投资项目退出时具有强制收购义务或优先收购权。因此，天津松江通过推荐1名委员可以实现其对松江财富投资情况的知情权和监督权，但无法对松江财富的投资决策委员会构成实际控制，无法对松江财富的投资退出渠道进行控制，更无法通过投资决策委员会对松江财富的经营管理造成实质性影响。

3、合伙协议对收益分配及亏损分担的约定情况

（1）收益分配

合伙协议约定的收益分配原则包括“若合伙企业年度利润为负值（亏损），则合伙企业当年不向普通合伙人分配业绩报酬，且该年度利润负值（亏损）结转以后年度弥补，直至弥补完毕为止；若合伙企业年度利润为正值（盈利），则需要首先弥补合伙企业以前年度尚未弥补完毕的年度利润负值（亏损），弥补后仍有正值余额的（该正值余额简称“年度可分配利润”），普通合伙人的业绩报酬按照合伙企业年度可分配利润的百分之贰拾（20%）计算，并由合伙企业据此向普通合伙人支付，其余百分之捌拾（80%）由全体合伙人按照上一年度末实缴出资比例进行分配”等，符合目前私募基金行业通行的收益分配原则，不存在天津松江对收益进行额外分配或控制的情况。

（2）亏损分担

合伙协议约定的亏损分担方式包括“合伙企业的年度亏损应当用合伙企业以后年度的利润进行弥补，企业存续期间产生的未被弥补的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分担，有限合伙人以其出资额为限；企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任”等，符合我国现行法律法规的相关规定，也符合目前私募基金行业通行的亏损分担原则，不存在天津松江对松江财富的亏损承担额外或连带义务的情况。

4、松江财富的人员安排情况

松江财富的高级管理人员为执行事务合伙人委派代表杨睿，由汇鑫创富委派；其他工作人员均由汇鑫创富负责聘任。天津松江对松江财富的人事安排不存在实际控制的情况。

5、松江财富决策机构对本次交易的决策情况

合伙协议约定“合伙人会议、投资决策委员会及执行事务合伙人的管理团队等决策机构审议有关关联交易事项时，关联合伙人、有关联关系及有重大利害关系的投资决策委员会委员及管理团队成员不应当参与表决，其所代表的表决权不记入有效表决权总数”，因本次交易涉及交易对方为其有限合伙人天津松江，松江财富投资决策委员会对本次标的公司退出事项进行决策时，天津松江推荐的投资决策委员会委员执行了回避表决程序，天津松江没有对松江财富进行本次交易的决策产生任何实质性影响。

综上，天津松江作为有限合伙人，不参与松江财富的经营管理，无论从合伙人地位、合伙人权利、决策机制、收益分配、亏损分担及人员安排情况等方面，均无法构成对松江财富的实质性控制，因此，天津松江对松江财富不构成控制。

6、松江财富报告期内对上市公司经营业绩的影响情况

由于公司报告期对松江财富不具有控制权，报告期内不纳入合并范围，对松江财富的长期股权投资采用权益法核算。公司2015年、2016年分别确认松江财富权益法投资收益638.68万元和1,385.36万元。

松江财富最近两年的主要财务数据：

单位：万元

■

注：上述公司通过松江财富实现的投资收益数据来源于2015年、2016年上市公司财务数据。

由上表可以发现，报告期松江财富对上市公司的经营业绩产生积极影响。

经核查，独立财务顾问和律师认为：

天津松江作为有限合伙人，不参与松江财富的经营管理，无论从合伙人地位、合伙人权利、决策机制、项目投资退出渠道、收益分配、亏损分担及人员安排情况等方面，均无法构成对松江财富的实质性控制，因此，天津松江对松江财富不构成控制，且其报告期内对上市公司的经营业绩产生积极影响。

（四）补充披露将松江财富作为交易对方并溢价56%收购其持有标的资产股权的原因及合理性，所获收益将如何分配，是否存在损害上市公司股东利益的情形

1、将松江财富作为交易对方的原因

根据前述松江财富的企业性质和经营目的可见，松江财富系通过对外进行股权投资并通过相关被投资企业业绩提升和价值提升后进行溢价股权转让获取收益的私募股权投资基金，松江财富目前已投资的项目包括卓朗科技、德州可恩口腔医院股份有限公司、天津南大通用数据技术股份有限公司等，天津松江作为有限合伙人设立松江财富的目的为“借助专业的投资团队和投资渠道，积极把握我国经济新常态下的产业转型升级发展机遇，促进上市公司原有产业与新产业协同发展，并为将来的进一步扩充主营业务、培育新的利润增长点打下坚实基础”，松江财富的投资项目经规范运营后可自行申报上市或由上市公司收购。

本次交易涉及的标的公司为松江财富投资的项目之一，该项目的前期沟通、尽职调查、投资安排及投后管理均由松江财富独立运作完成。经松江财富投资后进行一年多的规范运作，目标公司从管理和业绩上均有较大提升，且与天津松江存在产业和战略上的契合点，对于天津松江发展智慧城市的产业布局有重大助力和协同发展效应，因此本次交易收购的交易对方须包含松江财富；同时从松江财富的角度而言，其作为私募基金本次交易只是其实现退出的方式之一，交易对方是否为天津松江对其并无实质性影响。

因此，天津松江本次交易中将松江财富作为其交易对方之一，符合其产业和战略布局的需要，也是本次交易目标的需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

2、溢价56%收购松江财富持有标的资产的合理性

（1）松江财富作为目标公司的股东和本次交易的交易对方之一，在本次交易中与目标公司的其他股东同股同权符合我国现行法律法规的规定，也符合同类交易的一般原则；同时，松江财富作为上市公司投资的产业基金，其投资项目的退出价格，需以具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果为依据。

（2）本次交易的定价系以具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日2016年12月31日的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。经初步评估，拟收购目标公司预估值为153,330.29万元，经双方协商一致，目标公司整体股权作价初步确定为148,000万元，本次交易目标公司80%股权（即标的资产）的交易作价初步确定为118,400万元。

2015年7月，松江财富投资目标公司的定价系以评估机构以评估基准日2014年12月31日的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。投后估值为80,000万元。

松江财富投资时目标公司的发展规模较小，盈利水平较低。经2015、2016两个年度的经营，目标公司业绩和企业价值产生大幅提升，目标公司凭借多年的技术和客户积累实现了业务规模的迅速增长。2016年，目标公司实现营业收入和净利润75,731.03万元和7,349.44万元，较2015年分别增长了307.44%和384.05%。根据报告期内实际业务情况以及目前的业务开展情况，目标公司预计未来将保持较快的发展速度，未来收益能力持续增强。两次评估价格的差异，系对目标公司报告期内经营业绩和未来盈利能力的合理价值体现。

本次交易和松江财富投资目标公司系时隔两年的不同时间节点，目标公司处于不同的企业发展阶段，两次交易对目标公司股权的定价均系以目标公司当时经营业绩为基础经评估机构依法评估确定，且本次交易中松江财富与目标公司其他股东同股同权符合我国现行法律法规及市场交易惯例，不存在违反相关法律法规的情形，具有其交易合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

3、所获收益的分配原则

根据合伙协议约定的收益分配原则，该项目所获收益将计入合伙企业年度利润，首先用于弥补合伙企业以前年度尚未弥补完毕的年度利润负值（亏损），弥补后仍有正值余额的，普通合伙人的业绩报酬按照合伙企业年度可分配利润的百分之贰拾（20%）计算，并由合伙企业据此向普通合伙人支付，其余百分之捌拾（80%）由全体合伙人按照上一年度末实缴出资比例进行分配，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

经核查，独立财务顾问和律师认为：

本次交易和松江财富投资目标公司系时隔两年的不同时间节点，目标公司处于不同的企业发展阶段，两次交易对目标公司股权的定价均系以目标公司当时经营业绩为基础经评估机构依法评估确定，且本次交易中松江财富与目标公司其他股东同股同权符合我国现行法律法规及市场交易惯例，不存在违反相关法律法规的情形，具有其交易合理性，所获收益根据合伙协议约定的收益分配原则进行分配，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（五）松江财富相关股权转让是否需履行国有资产转让所需的评估、备案、招拍挂等程序。

1、天津松江对松江财富没有实际控制权

如前所述，松江财富为有限合伙企业，由汇鑫创富担任执行事务合伙人，执行合伙事务，天津松江为其有限合伙人，不参与执行合伙事务，仅对其经营具有知情权和监督权，不存在实际控制的情形。

2、松江财富不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业

根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定：

“第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：

（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；

（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”

首先，松江财富的普通合伙人汇鑫创富为自然人杨睿实际控制的企业，并非政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业。

其次，松江财富的有限合伙人天津松江为国有独资企业天津滨海发展投资控股有限公司持股比例47.92%的上市公众公司，根据天津松江截至2016年12月31日的前十大股东名单，其政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业只有1家，合计持有天津松江的股权比例亦不超过50%。

因此，无论从持股比例或实际控制角度，松江财富均不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业。

3、松江财富相关股权转让不属于企业国有资产交易行为

根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定：

“第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括：

（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；

（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；

（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。”

鉴于松江财富不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，因此松江财富的相关股权转让不属于企业国有资产交易行为。

综上所述，松江财富相关股权转让无需履行国有资产转让所需的评估、备案、招拍挂等程序。

经核查，独立财务顾问和律师认为：

松江财富相关股权转让无需履行国有资产转让所需的评估、备案、招拍挂等程序。

问题二、预案披露，本次交易资金来源为公司自筹资金，包括公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。据公司2016年报披露，公司的资产负债率已超90%，主要资产也处于受限状态。请公司补充披露：（1）本次交易价款中自有和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式、筹资成本、还款期限等；（2）结合自筹资金的具体情况，补充披露本次交易对公司后续经营的影响，是否存在因支付能力不足导致本次交易失败的可能。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“五、本次交易支付方式”补充披露如下：

本次交易对价初步确定为118,400万元，交易价款将以现金方式分四期支付，将分别在2017年度至2020年度进行支付，其中：首期交易价款90,674.44万元；第二期交易价款13,862.78万元；第三期交易价款6,931.39万元；第四期交易价款6,931.39万元。

截至2017年3月31日，上市公司货币资金余额254,303.86万元，扣除受限货币资金，可自由支配的货币资金有139,106.26万元，已超过本次交易价款。此外，公司可采用其他融资方式进一步筹措资金以保障本次收购的资金来源。

公司将根据日常经营所需营运资金及本次交易价款分期支付时点等方式综合运用自有资金和自筹资金相结合的方式进行支付，目前尚未确定两者的具体比例，但预计自筹方式支付比例不超过交易价款的60%，目前正与相关银行洽谈，筹资成本不高于8%，还款期限不超过5年。

综上所述，上市公司自有资金规模及自筹计划情况，公司现有自由资金已全额覆盖本次交易价款，上市公司不会存在因支付能力不足导致本次交易失败的可能。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

截至2017年3月末，公司可支配货币资金余额为139,106.26万元，高于本次交易价款，公司将根据日常经营所需营运资金及本次交易价款分期支付时点等方式综合运用自有资金和自筹资金相结合的方式进行支付，但预计不超过60%；目标公司承诺净利润能够覆盖融资方式带来的财务费用，上市公司不会存在因支付能力不足导致本次交易失败的可能。

问题三、预案披露，本次交易的主要目的为结合卓朗科技云计算运营服务、IDC建设与托管服务等业务，与公司房地产业务协同致力于智慧城市的建设服务。卓朗科技2015年度、2016年度云计算服务业务收入分别仅为63.42万元、208.96万元，分别占到当年收入的0.34%、0.28%，IDC建设与托管服务收入为0。请公司补充披露：（1）公司是否已有整合云计算运营服务、IDC建设与托管服务并发展智慧城市建设服务的具体发展规划，若有，请详细披露，若无，请说明本次交易的目的及必要性；（2）结合卓朗科技云计算服务业务、IDC建设与托管服务相关服务的发展现状、核心竞争力、未来规划，说明本次交易的协同效应。请财务顾问发表意见。

（一）公司是否已有整合云计算运营服务、IDC建设与托管服务并发展智慧城市建设服务的具体发展规划，若有，请详细披露，若无，请说明本次交易的目的及必要性；

回复：

公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的目的”修改和补充披露如下：

为认真贯彻落实党的十八大精神，全面落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，全面落实国家十三五规划纲要，紧紧抓住京津冀协同发展战略，公司根据自身实际发展情况，制定了以云计算数据中心为核心的智慧城市业务具体发展规划。

发展智慧城市业务符合上市公司“十三五”期间的战略定位和产业定位。上市公司内部对“十三五”期间制定了明确的战略定位：公司立足房地产开发主业，调整产业布局、优化资源配置，在盘活巩固现有产业基础上，与“互联网+”、社会资本结合，大力发展智慧城市，形成房地产和智慧城市双主业。同时，上市公司内部对“十三五”期间的发展制定了明确的产业定位：强化公司房地产开发主业，依托房地产开发主业拓展新产业，主要是大力发展智慧城市、稳步发展融资租赁等产业。卓朗科技所从事的云计算运营服务、IDC建设与托管服务是智慧城市重要组成部分。

大力发展智慧城市业务是上市公司“十三五”期间的重点任务。公司要求在当前互联网+、云计算、大数据等技术广泛运用，智慧城市建设加快的时期，加强与科委、卓朗科技等政企深度合作，在智慧城市建设进程中发挥主力军作用，打造一流信息产业投资平台，完善信息产业链和价值链，借鉴先进经验，引入战略合作伙伴，提升应变能力、市场开发能力，从前期规划、开发、运营、服务整个产业链中抓住关键环节，做到核心价值产业的有效控制。同时，上市公司将充分利用掌握的智慧城市顶层设计优势，积极寻求政策方面的扶持，形成较为成熟的经营模式和盈利模式。

上市公司已于2016年7月切入智慧城市建设项目，主要为抚州云计算数据中心及智慧城市建设项目。该项目定位于云计算大数据中心、信息技术产业园及配套设施等综合建设，其中，数据中心总体规划4,000机柜以上，整体按照国际T3+、国标A级机房标准设计建设，可承载数万台服务器等IT设备，满足抚州市乃至江西省智慧城市建设及大数据产业发展需求。上市公司于2016年7月26日召开第八届董事会第六十三次会议审议通过《关于公司签订〈抚州市云计算数据中心及智慧城市建设战略合作协议〉的议案》，2016年10月21日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第三次会议和2016年11月8日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目投资方案的议案》,上市公司同意抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目投资方案，并同意与江西抚州高新技术产业开发区管理委员会和卓朗科技三方签订附生效条件的《抚州高新技术产业开发区投资兴办企业入园合同》。2017年1月21日，上市公司公告，三方拟合作成立项目公司，以项目公司作为抚州项目的投资性平台，由项目公司负责合作事宜的实施，目前该项目正处于筹建阶段。

通过抚州项目的建设与运营，上市公司实现在云计算数据中心领域的拓展，发挥资源整合能动性，探索智慧城市相关应用的落地实施，将抚州项目合作模式向多城市与行业推广，促进公司核心价值、核心能力全面提升。

（二）结合卓朗科技云计算服务业务、IDC建设与托管服务相关服务的发展现状、核心竞争力、未来规划，说明本次交易的协同效应。请财务顾问发表意见。

回复：

报告期内，卓朗科技云计算服务业务收入占比较低，目前卓朗科技正在积极拓展该项业务，并且该业务是卓朗科技未来着力发展的重点业务之一，而政企服务平台是卓朗科技进军云计算服务的重要切入点。卓朗科技目前拥有的政企服务平台是依据天津市政府相关政策，结合促进产业发展整体规划，为不同政府委办局开发的集信息发布、数据统计、经济分析、公共服务为一体的云计算服务平台。上述平台所汇集的天津市企业用户，是目标公司在进行业务与信息化服务推广的重要客户来源

政企服务平台所汇集的天津市企业用户，是卓朗科技在进行业务与信息化服务推广的重要客户来源。该类平台上注册企业总量约为5万家，其中，万企平台为18,550家、科技型企业平台为3,945家、楼宇经济平台统计企业数为29,027家，日均访问量达到8万余次。政府服务与消费类平台不同，访问用户为机构或企业，应用与用户业务结合紧密，因此用户自登入开始，将按照一定规律性定期访问（如即时更新政策信息或按月填报数据等），使用情况十分稳定。政企服务平台用户的积累对卓朗科技后续业务推广具有重大意义：首先，平台注册的多为优质企业，来源于政府核准的规范企业（营业额、税收、规模符合一定标准），经营规模与发展能力较强，在信息化建设与投资方面也具备一定的能力，能够成为卓朗科技在云服务与解决方案推广方面的潜在服务客户；其次，卓朗科技承接上述政企服务平台，作为政府官方授权的运营方与服务提供方，已直接与客户建立联系并服务支持（方式包括由公司提供客户服务热线、组织线下推广等），在平台企业中具有一定的知名度；第三、政企服务平台功能不断提升，卓朗通过云平台将部分云服务直接嵌入到平台中提供支持（例如在中小企业公共服务平台中嵌入朗云视讯功能，为政府服务人员与企业负责人之间的沟通协作提供技术支持）。因此客户对于卓朗云服务已具备一定的认知，更加便于后续业务的推广。

截止本反馈出具日，卓朗科技已获得云计算服务业务在手订单超过1,800万元，收入在2017年将大幅增长，为该业务的可持续发展提供有力保障。

卓朗科技正积极部署与筹备IDC建设与托管服务领域，该业务是企业未来着力发展的重点业务之一。目前卓朗科技自建的卓朗科技园数据中心已基本建设完成，卓朗科技承建的华为长春数据中心建设项目，目前已签订合同。另外，目标公司积极参与多地政府重大项目建设。

目前，卓朗科技园数据中心已基本建设完成，该项目按照标准化要求建设并配置宽带网络，投产后可提供616个普通机柜，卓朗科技可为客户提供服务器托管、机房租赁、机柜租赁等服务，以及24小时不间断运维管理，保障客户IT设备安全稳定运行。另外，卓朗科技已与天津松江、抚州市高新技术产业开发区管委会签署了战略合作协议，共同筹备云计算大数据中心、信息技术产业园及配套设施等综合建设项目。该项目整体按照国际T3+、国标A级机房标准设计建设，计划投产后可提供4,000多个机柜，可承载数万台服务器等IT设备，满足抚州市乃至江西省智慧城市建设及大数据产业发展需求。同时，卓朗科技筹备建设华为长春数据中心项目，预计在2017年该业务能实现较大的业务收入。

卓朗科技筹备建设上述数据中心项目，为企业未来在IDC建设与托管服务业务发力提供经验积累和技术储备，为在该领域的持续发展奠定坚实基础。

本次交易完成后，卓朗科技将成为上市公司的控股子公司，能够进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使卓朗科技与上市公司在业务拓展、服务能力、管理、技术研发、团队等方面互为补充、协同增长。双方合作能产生较好的协同效应：

1、智慧城市业务互为补充

上市公司作为天津本地知名房地产商，在房地产行业具有较强的市场竞争力和丰富的行业积累，并着手布局智慧城市领域，主动将新一代信息技术广泛融入到城市建设方面，实现城市管理和服务的智能化。而卓朗科技是一家国内极具竞争力的互联网综合服务商，主要从事云计算运营服务、IDC建设与托管服务以及提供围绕云计算数据中心的技术研发及解决方案等业务，致力于智慧城市的云建设服务。卓朗科技的云计算服务和IDC建设与托管服务能够有效协助上市公司推进智慧城市建设，并帮助上市公司在传统房地产开发业务基础上，利用先进的信息技术，实现城市智能管理和运行。

2、客户协同

本次交易完成后可实现卓朗科技与上市公司在客户开发上的协同效应。卓朗科技拥有专业化数据中心业务规划及设计咨询团队，并可为数据中心相关业务提供全生命周期支持；卓朗科技云计算服务品种多样，是国内厂商为数不多的能够提供涵盖从IaaS层、PaaS层、SaaS层全方面云计算服务的厂商，能够满足用户对基础设施、平台构建、到软件应用的一揽子服务。在智慧城市建设的过程中，卓朗科技将为城市提供以大数据技术为核心的公共服务平台与应用内容，带动城市对于数据中心基础设施的投资与建设需求。同时，上市公司可结合云计算与数据中心基础资源，进一步强化数据中心产业园配套等建设项目。收购双方能够利用对方在业务领域的市场优势，为彼此拓展业务领域，或通过二者的共同开发与维护，拓展新的客户群体，实现客户的协同。目前，上市公司已与抚州高新区发展投资集团有限公司、卓朗科技三方出资设立项目公司，共同开发抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目，发挥客户上的协同效应。

3、建设开发协同

在数据中心建设管理领域，卓朗科技能够给予专业化的数据中心规划及建设意见，上市公司具体实施数据中心的土建工作，卓朗科技在土建、水电等基本条件完备的基础上，搭建数据中心运行环境，以及IT环境，并进行业务承载与运营服务。

4、增强上市公司的综合实力和盈利能力

当前，卓朗科技累积了上万家优质企业用户资源，他们广泛分布于制造、金融、医疗、教育、政府、研发等用户，这些客户均是区域内具备发展潜力，对信息化业务有着明确需求的潜在客户。卓朗科技通过万企平台、企业公共服务平台与客户建立联系，使客户熟悉卓朗平台并了解服务内容，通过平台模式进行信息化及其他综合业务推广，促进客户逐渐从基础的数据服务转变为购买包含信息化在内的全面服务，从而引进卓朗云、朗云视讯、数据中心托管等业务。在此基础上，公司通过进一步加大在数据中心及云服务领域的投资与布局，吸纳更多更优秀的技术、管理和市场人才，从而提高未来几年内公司的预期盈利能力，进一步优化公司资产质量。

经核查，独立财务顾问认为：

公司已有整合云计算运营服务、IDC建设与托管服务并发展智慧城市建设服务的具体发展规划；本次交易完成后，能进一步增强上市公司的整体实力，在智慧城市建设上形成协同效应，优化上市公司资产质量，提升公司盈利能力。

二、关于目标公司持续盈利能力

问题四、预案披露，卓朗科技2016年营业收入、净利润分别为7.5亿元、7349.44万元，较2015年增长307.44%、384.05%。其中，IT产品分销与增值业务收入为4.5亿元，大幅增长1213%，嵌入式软件集成电路收入2.2亿元，大幅增长100%。请结合嵌入式软件集成电路与IT产品分销与增值业务的盈利模式、核心竞争力、业务储备及未来规划，说明上述两项业务报告期内增长巨大的原因及合理性、该项收入的可持续性及对公司持续盈利能力的影响。

回复：

卓朗科技最近两年未经审计的主营业务收入构成及毛利率如下：

单位：万元

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注：目前数据中心仍在建设中，IDC建设与托管服务未实际开展业务，故未产生收入。

报告期内，卓朗科技实现了业务规模的迅速增长。2016年，卓朗科技实现营业收入75,731.03万元，同比增长307.44%,主要是由于含嵌入式软件集成电路业务和IT产品分销与增值服务业务的快速提升导致。其中，含嵌入式软件集成电路业务收入大幅增长99.60%，该业务毛利率较高，2016年毛利贡献占比达到10,251.68万元；IT产品分销与增值服务业务收入大幅增长1,208.83%，但该业务毛利率较低，2016年毛利贡献占比为942.25万元。

1、含嵌入式集成电路业务

含嵌入式软件集成电路业务是指为鼠标键盘等下游外接设备生产商提供专用的“芯片+嵌入式软件”产品的销售业务，即由卓朗科技外购标准化芯片并配合根据下游客户需求开发的专用嵌入式软件，一并销售给鼠标键盘等外接设备生产商。这类产品在鼠标键盘产品生厂商看来，为IC芯片采购业务，系鼠标键盘等外接设备的主要原材料和核心零部件。

卓朗科技经过长期的技术研发和数据积累，在软件方面具备较强的核心技术实力。目标公司在技术革新、改善客户体验、提高运营效率等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，具备强大的研发能力。卓朗科技开发的定制化嵌入式软件程序提供了鼠标所有输入量的采集、去噪音工作，这些输入量包括激光定位引擎、微触开关量、滚轮脉冲量等。同时负责将采集的数据通过USB单元或者无线收发单元上联到PC机，为鼠标驱动程序提供控制功能。另外它还提供了额外的控制功能，如LED发光单元的控制，使鼠标厂商设计出更富有个性化的产品。该类软件可以应用于PS2鼠标、USB鼠标、无线鼠标、轨迹球、笔记本触摸板、笔记本力反馈控制杆、电子白板、数位板等设备。目标公司较强的技术研发实力为其嵌入式集成电路业务提供了较强的客户黏性，为该项业务的快速增长奠定了基础。

IC芯片系鼠键产品最主要原材料，鼠键产品的性能取决于所使用的IC芯片及里面运行的程序，下游鼠键产品生产厂商一般会与上游核心IC厂商建立了紧密的合作伙伴关系，由鼠键厂商定义IC的程序设计规格、所要求实现的功能等要求，再由上游的IC供应商把公司定制的要求设计到IC里面。故下游客户对提供嵌入式集成电路业务的供应商品质要求较高。优质客户对IC芯片供应商有严格的认证体系，只有通过其认证的企业才有资格供货。现有的企业进入优质客户的认证体系后，双方会维持长期稳定的合作关系，一般不会轻易更换供应商。

卓朗科技嵌入式软件开发业务的客户为鼠标键盘外接设备生厂商家深圳市森松尼电子科技有限公司及其关联企业（以下简称森松尼集团）。森松尼集团成立于2003年，是国内知名电脑外设品牌公司，是专业从事电脑周边产品设计、研发和生产为一体的高科技公司，主要为国内、外鼠键厂商OEM/ODM贴牌生产，同时也有自有品牌、高档机械鼠标、键盘，以及音箱、耳机等电脑周边产品的多元化生产与经营，其生产规模业内领先。

森松尼集团自2014年开始与卓朗科技建立合作关系。报告期内，随着森松尼集团新生产基地的投产，产能大幅提升，对主要原材料IC芯片的采购量亦大幅增长，同时，卓朗科技凭借产品稳定及软件开发优势，逐步获得了森松尼集团该类产品60%-70%的采购订单，双方形成了相互依赖、共同发展的合作关系。根据独立财务顾问对森松尼集团的走访了解，森松尼集团希望与卓朗科技保持稳定的长期合作关系。同时，卓朗科技与森松尼集团合作过程中，均签署了战略合作框架协议，保障了森松尼集团原材料来源及产品质量的稳定性，双方的合作关系具备长期持续基础。合作至今，双方业务从未发生过中断或终止的情况，随着森松尼集团销售规模的快速增长，卓朗科技含嵌入式软件集成电路业务规模也相应增长。

综上所述，报告期内，卓朗科技嵌入式集成电路业务增长主要原因系该业务的主要客户森松尼集团业务规模扩张所致。基于卓朗科技较强的技术研发能力以及产品的稳定性，森松尼集团与卓朗科技建立了相互依赖、共同发展的战略合作伙伴关系，为该业务的可持续发展奠定基础，对卓朗科技持续盈利能力提供有力保障。

2、IT产品分销与增值业务

卓朗科技IT产品分销业务的收入规模较大，但由于毛利率低，其对利润贡献较小。

卓朗科技IT产品分销与增值服务主要指向客户提供完整的IT设备及IT配件销售与增值服务。其中，IT设备包含服务器、网络、存储、安全等设备，目标公司基于与思科、华为、希捷、西部数据等大型IT厂商建立的战略合作关系，为客户提供相应产品的分销或结合集成项目进行销售；而IT配件主要为CPU、内存、硬盘等零配件，目标公司通过优化采购渠道，降低在IT配件上的采购成本，将其应用于分销或集成业务中，能够进一步降低成本，提升方案整体竞争力。

经过多年的项目累积，卓朗科技逐步与IT合作厂商建立深厚合作伙伴关系，产品分销覆盖能力从桌面办公到服务器、存储、网络、安全、视频协作等综合业务，品类日趋丰富，价值日益体现，逐步成长为区域覆盖能力强，技术领先的分销商。故报告期内，目标公司的全面业务能力为其IT产品分销与增值服务的迅速发展提供了保障，亦为该业务长期持续稳定的发展奠定了基础。

报告期内，卓朗科技主要向中节能（天津）投资集团有限公司（以下简称中节能）提供该类业务。中节能成立于2004年，控股股东为中国节能环保集团公司，实际控制人为国务院国资委，是一家大型央企，主要从事贸易、物流及投资业务，连年进入天津市百强企业行列和中国服务业企业500强。中节能以贸易业务为主，贸易类型侧重于冶金类贸易，近些年为了降低单一从事冶金类贸易业务的风险，逐渐加大了对计算机类电子产品的业务规模。

中节能凭借其雄厚的资本实力及多年累计的贸易行业经验，迅速扩大计算机类电子产品贸易业务规模，其对计算机类硬件产品的需求随之迅速增加。中节能于2014年初与卓朗科技开始业务合作，2015年向卓朗科技采购计算机硬盘类产品从事贸易，采购金额为3,426.03万元。中节能基于卓朗科技产品货源稳定性及质量保障等因素，2016年加大采购力度，在采购硬盘之外，还采购服务器、交换机等大量计算类产品以及少量卓朗科技自有的软件产品。因此，卓朗科技IT产品分销与增值服务收入增长巨大主要是因为中节能计算机类电子产品贸易业务规模扩张所致。

根据独立财务顾问对中节能的走访了解，中节能公司的贸易业务主要受集团战略政策的影响，未来计算机类电子产品的贸易规模目前无法预知。考虑到上述因素影响，卓朗科技在对未来评估预测中对于IT产品分销业务的预测较为谨慎，并未将2016年中节能大额采购因素考虑其中。

目前，卓朗科技IT产品分销业务发展态势良好，卓朗科技在2017年成立了子公司卓朗数通专门从事IT产品分销业务，并建立了专门的销售团队从事该业务，该销售团队成员长期从事华为、华三等交换机分销业务，行业经验丰富，具有较强的客户开发能力。截至本回复出具日，IT产品分销业务其他客户的采购规模已逐步扩大，2017年已与多家客户签订订单，未经审计收入规模达1,600万元，IT产品分销业务发展良好。

综上所述，报告期内卓朗科技IT产品分销与增值服务报告期内增长巨大主要系中节能计算机类电子产品贸易业务规模扩张所致，该业务属于中节能正常业务需求，具有真实、合理的商业背景。但考虑到无法预知中节能未来计算机类电子产品的贸易战略的因素，卓朗科技在对未来评估预测中对于IT产品分销业务的预测较为谨慎，并未将2016年中节能大额采购因素考虑其中。同时，卓朗科技充分发挥自身优势开发新客户，为该业务的可持续发展奠定基础，对卓朗科技的持续盈利能力提供保障。

问题五、预案披露，卓朗科技2015年度、2016年度前五大客户销售收入占比均在90%以上，对第一大客户的销售收入占比在50%以上，客户集中度高，且前五大客户的构成、销售金额变动较大。2016年对客户中节能（天津）投资集团、森松尼电子的销售收入分别增长1213%、100%。请公司：（1）按销售产品或提供服务类别分类披露向前五大客户销售的金额及同类交易占比；（2）结合中节能（天津）投资集团与卓朗科技的业务情况，说明卓朗科技对其销售收入大幅增长的原因及合理性，是否存在其他利益输送安排；（3）结合主要客户采购政策、卓朗科技的销售政策，补充披露卓朗科技对中节能（天津）投资集团、森松尼电子是否存在重大依赖，业务关系是否稳定及其原因，并结合前述信息及中节能（天津）投资集团、森松尼电子能否维持向卓朗科技的大额采购金额及原因，说明卓朗科技未来能否维持其经营业绩；（4）结合卓朗科技报告期内业务变化，说明卓朗科技前五大客户变动较大的原因及合理性，前五大客户与卓朗科技股东、董监高是否存在关联关系或其他利益输送安排。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

（一）按销售产品或提供服务类别分类披露向前五大客户销售的金额及同类交易占比

公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（六）主要产品生产销售情况”中补充披露如下：

（2）按主要产品及服务的前五大客户

报告期内，公司主要产品及服务的前五大客户情况如下：

①软件开发

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②系统集成解决方案

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③云计算服务

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④IDC建设与托管服务

截止目前，数据中心仍在建设中，IDC建设与托管服务未开展实际业务，故未产生收入。

⑤IT产品分销与增值服务

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（二）结合中节能（天津）投资集团与卓朗科技的业务情况，说明卓朗科技对其销售收入大幅增长的原因及合理性，是否存在其他利益输送安排

1、中节能（天津）投资集团有限公司基本情况

根据全国企业信用信息公示系统查询，中节能（天津）投资集团有限公司（以下简称“中节能”）基本情况的基本信息如下：

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其中，中国节能环保集团公司基本情况的基本信息如下：

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天津经发投资有限公司基本情况的基本信息如下：

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中节能控股股东为中国节能环保集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，是一家大型央企。中节能主要从事贸易、物流及投资业务，连年进入天津市百强企业行列和中国服务业企业500强。

2、卓朗科技对中节能（天津）投资集团有限公司销售收入大幅增长的原因及合理性

卓朗科技与中节能集团主要为IT产品分销业务，还有少量自行开发的软件销售业务。报告期内，中节能与卓朗科技的销售情况如下：

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