平安证券股份有限公司
关于深圳市金证科技股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报相关事项的核查意见

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”“金证股份”）第六届董事会2017年第五次会议审议通过了《关于第五次修订非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”“本保荐机构”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，对公司本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行了核查，具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、本次非公开发行预计于2017年9月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。

2、不考虑本次发行募集资金到到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次发行股份数量不超过60,000,000股（含本数），发行完成后公司总股本将增至895,009,500股，增幅为7.19%，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过107,896.58万元，不考虑发行费用的影响。

5、2016年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为235,078,925.34元/246,615,747.20元。2017年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2016年保持一致；（2）比2016年增长20%；（3）比2016年增长30%。

2017年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、公司董事会审议通过2016年度利润分配方案，拟现金分红70,975,807.50元，假设于2017年7月实施。

7、截至2015年12月31日，即2016年年初，归属于上市公司所有者权益合计为1,283,260,473.01元。

8、预测公司发行后净资产时，仅考虑了现金分红、募集资金到账和实现净利润三个因素的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

■

注：1、上述测算不代表公司对2017年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过积极布局全金融IT服务，创新商业模式，借助互联技术推动业务创新和技术创新，增强技术研发和积累及加快募投项目投资进度等措施，积极应对金融IT行业的变化和发展，实现公司业务的快速发展，以填补股东回报。

（一）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。

（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）相关要求，公司董事会进一步修订了《公司章程》，并经2014年5月9日召开的第五届董事会2014年第五次会议和2014年5月27日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过，在《公司章程》中对利润分配政策、现金分红的条件和比例及决策机制进行了详细规定。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等文件的要求，综合考虑实际情况，公司制定了《深圳市金证科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，并经2016年1月22日召开的第五届董事会2016年第一次会议及2016年2月16日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。公司制订的三年股东回报规划进一步明确了未来三年现金分红的比例和股票股利分配条件。在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

三、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

四、履行的程序

董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会2016年第一次会议、第五届董事会2016年第四次会议、2016年第四次临时股东大会、第五届董事会2016年第九次会议、第五届董事会2016年第十二次会议、以及第五届董事会2017年第三次会议以及第六届董事会2017年第五次会议审议通过。

五、保荐机构意见

保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：

（一）公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；

（二）董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会2016年第一次会议、第五届董事会2016年第四次会议、2016年第四次临时股东大会、第五届董事会2016年第九次会议、第五届董事会2016年第十二次会议、以及第五届董事会2017年第三次会议以及第六届董事会2017年第五次会议审议通过。

综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。

■