北京乾景园林股份有限公司
关于上海证券交易所高送转事项问询函的回复并复牌公告

证券代码：603778证券简称：乾景园林公告编号：临2017-033

北京乾景园林股份有限公司

关于上海证券交易所高送转事项问询函的回复并复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月28日收到上海证券交易所下发的《关于北京乾景园林股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】0474号，以下简称“《问询函》”）。详见公司于2017年4月29日在上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于收到上海证券交易所高送转事项问询函并继续停牌的公告》（公告编号：2017-032）。在收到《问询函》后，公司立即组织人员对《问询函》中提出的问题进行认真回复，现就相关问题回复如下：

问题一：2016年年报披露，公司实现营业收入531,140,571.62元，同比下降12.57%；实现归属于母公司净利润80,178,830.11元，同比下降14.09%，本次拟实施的股本转增方案与实际经营规模和业绩之间存在较明显的不匹配情况。请公司董事会补充说明，在经营规模和业绩大幅下滑的情况下，高比例转增股本的考虑及其合理性。

回复：1、公司目前总股本20,000万股，作为土木工程建筑业园林施工类企业，与同行业上市公司相比股本规模偏小。股本规模对公司承接大型施工项目具有一定影响，在一定程度上限制了公司的市场开拓及业务承揽。例如：巴州区生态建设和水源保护建设（PPP模式）项目，要求投标人（联合体牵头方）注册资金不少于4亿元；镇江金港产业园东片区基础设施建设PPP项目，要求投标人注册资本在3亿元人民币以上；韩城市三湖及水系工程PPP项目，要求投标人注册资本不低于3亿元人民币。通过扩大股本，可以满足公司的业务发展需要,提高公司的融资能力和市场竞争力，有利于公司做大做强做优，更好地回馈投资者。截至日前，公司总股本与部分同行业上市公司比较情况如下表：

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2、公司共同控股股东回全福、杨静共计直接持有公司109,518,363股限售条件流通股份，占公司总股本的54.76%，将于2018年12月31日起上市流通。目前公司流通盘仅有90,481,637股，公司本次以资本公积金转增股本，可以增强公司股份的流动性。

3、经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为323,135,595.95元，每股资本公积金1.62元，每股收益0.4元。

公司目前资本公积金较为充足，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，具备再次扩充股本条件。本次资本公积金转增股本预案具备合理性、可行性。但由于公司本年度经营规模和业绩有所下滑，公司2016年度股本转增方案存在与公司经营业绩不相匹配的风险。本次送转方案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准，存在可能被股东大会否决的重大风险。请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

问题二：请公司核实董事会审议通过此次高送转议案前6个月是否存在限售股解禁的情况，如有，请说明董事会审议通过高送转方案是否与限售股上市流通事项有关。

回复：公司首次公开发行限售股40,481,637股于2017年1月3日上市流通。

首发限售股上市流通明细如下表：

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截至2016年12月31日止，上述股东中不存在担任公司董事及高级管理人员的情形。公司在研究设计送转方案期间未与上述股东进行沟通，公司董事会本次审议通过高送转方案与限售股上市流通事项无关。公司董事会审议本次高送转方案的后6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。

问题三：请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。

回复：公司于2017年4月17日召开董事长办公会，参加人员为公司董事长、副董事长、董事会秘书。对公司的经营状况、财务状况、未来发展规划、股东结构、限售股情况、董监高持股情况及同行业上市公司情况等进行了认真分析、讨论，集体决策形成本次送转预案，同意提交公司第二届董事会第二十九次会议审议。

2017年4月17日，公司发出召开第二届董事会第二十九次会议通知。2017年4月27日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议，经全体董事表决，全票通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，独立董事对该议案发表了同意的专项意见。

公司本次高比例转增议案形成和决策过程中，未与其他机构或人士进行过相关沟通或交流。2017年4月26日，公司向审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）提供公司2016年度利润分配及及资本公积转增股本预案。公司对本次高送转的内幕信息知情人范围进行严格管控，并对内幕信息知情人应当履行的义务及承担的责任尽到告知义务，内幕信息知情人信息已向上海证券交易所报备。

公司已对上海证券交易所《关于北京乾景园林股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】0474号）进行了回复。经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年5月3日开市起复牌。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司董事会

2017年5月2日