商赢环球股份有限公司第六届董事会第五十八次临时会议决议公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-086

商赢环球股份有限公司第六届董事会第五十八次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十八次临时会议于2017年4月28日以电子邮件的方式发出会议通知，于2017年5月3日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过《商赢环球关于签署发行股份购买资产意向协议等文件的议案》

公司董事会以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产初步意向协议》、《终止协议》、《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创开企业发展有限公司作为借款方、吴宇昌作为担保方之借款协议》、《不可撤销的付款指示》。

具体内容详见如下《附件一 商赢环球股份有限公司发行股份购买资产初步意向协议》、《附件二 终止协议》、《附件三 环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创开企业发展有限公司作为借款方、吴宇昌作为担保方之借款协议》、《附件四 不可撤销付款指示》。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年5月4日

附件一

商赢环球股份有限公司

发行股份购买资产初步意向协议

商赢环球股份有限公司（以下简称“甲方”）拟与杨勇剑（以下简称“乙方一”）、吴宇昌（以下简称“乙方二”）签署《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产初步意向协议》，该协议已经公司第六届董事会第五十八次临时会议审议通过，协议主要内容如下：

在本协议中，乙方一和乙方二合称“乙方”；甲、乙方单独称“一方”，合称“双方”。

鉴于：

1、甲方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司，其人民币普通股股票在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“商赢环球”，股票代码为600146。

2、乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备签署本协议资格的自然人。

3、上海创开企业发展有限公司（以下简称“创开企发”或“标的公司”）系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司。乙方合计持有标的公司100%股权。

4、标的公司拟通过其全资子公司间接收购Kellwood Apparel, LLC（以下简称“Kellwood Apparel”）的100%股份以及Kellwood HK Limited（以下简称“Kellwood HK”）的100%股份。标的公司已与相关方签署关于收购Kellwood Apparel的100%股份以及Kellwood HK的100%股份的协议且该等协议已生效，尚待办理标的资产的交割手续。

经友好协商，双方达成初步意向如下：

1 交易意向

1.1在标的公司或其全资子公司取得Kellwood Apparel的100%股份以及Kellwood HK的100%股份后，甲方拟向乙方发行人民币普通股购买其持有的标的公司100%股权，乙方同意根据甲方的指示将其持有的标的公司100%股权出售给甲方。

2 排他期

2.1自本协议签署之日起180日内（以下简称“排他期”），除经甲方事前书面同意外，乙方不会直接或间接对标的资产及其收购的Kellwood Apparel和Kellwood HK的股权进行重组（包括但不限于股权转让、增资等）、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），不与其它任何第三方进行交易性接触或签署与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

2.2在排他期内，乙方应根据甲方的要求不定期地向甲方通报有关情况和提供必要的文件资料，包括但不限于应甲方的信息披露要求而需要提供的有关标的公司、标的公司的下属企业、Kellwood Apparel和Kellwood HK的相关资料和信息，确保甲方能够及时依法披露相关信息。

2.3在排他期内，若标的公司的股东或股权结构发生变化（包括但不限于股权转让、增资）的，在标的公司的股东或股权结构发生变化前，乙方应事先征得甲方的书面同意，并由乙方和新股东共同向甲方出具承诺函，承诺在标的公司的股东或股权结构发生变化后，标的公司的全体股东仍将作为本协议的乙方，同意并接受本协议的全部内容，否则，甲方有权要求乙方或相关标的公司股东终止该等股权变更事宜。

3 本协议的生效和终止

3.1本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章以及乙方签字之日起成立并生效。

3.2本协议可依据下列情况之一而终止：

a) 经协议双方一致书面同意；

b) 如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易意向的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

c) 如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

如本协议因前述第a)、b)的规定而终止，双方均无需承担任何违约责任。

附件二

终止协议

商赢环球股份有限公司拟与Kellwood Company, LLC、Sino Jasper Holdings Limited、Kellwood HK Limited、Kellwood Apparel, LLC签署《终止协议》，该协议已经公司第六届董事会第五十八次临时会议审议通过，协议主要内容如下：

商赢环球股份有限公司通过其指定的特殊目的公司，已签署一份意向书拟从Kellwood Company, LLC（作为Kellwood Apparel, LLC的唯一股东）以及Sino Jasper Holdings Limited（作为Kellwood HK limited的唯一股东）（以下统称 “卖方”）处分别收购Kellwood Apparel, LLC的100%股权与Kellwood HK limited的100%股份（以下简称“拟议交易”）。

在协商期间，商赢环球股份有限公司、Kellwood Company, LLC、Sino Jasper Holdings Limited、Kellwood HK Limited 以及 Kellwood Apparel, LLC签署了以下几份意向书：

(A) 卖方与商赢环球股份有限公司在2017年1月5日签署了《保密协议》（“保密协议”）

(B) Kellwood Apparel, LLC与商赢环球股份有限公司在2017年2月9日签署的保密意向书;

(C) 商赢环球股份有限公司与Kellwood Company, LLC、Sino Jasper Holdings Limited、Kellwood HK Limited 以及 Kellwood Apparel, LLC于2017年3月22日签署的意向书；并且

(D) 由商赢环球股份有限公司与Kellwood Company, LLC、Sino Jasper Holdings Limited、Kellwood HK Limited 以及 Kellwood Apparel, LLC于2017年4月10日签署的经二次修订、重述的保密意向书。

上述(B), (C) 以及 (D)段中提到的文件以下统称为“意向书”。意向书在此不可撤销的且无条件终止，并不再具备强制力或效力。

1. 商赢环球股份有限公司与卖方在此达成合意：尽管意向书已经终止并且各方不会因任何原因令任何其他方对意向书负任何义务或责任，但各方仍受意向书以及《保密协议》中所列的保密义务的制约。

2. 根据以上（1），卖方同意向商赢环球股份有限公司退还共28,000,000美金的定金，并依商赢环球股份有限公司支付指示中的方式退还。

附件三

环球星光国际控股有限公司作为贷款方

与上海创开企业发展有限公司作为借款方、

吴宇昌作为担保方之借款协议

商赢环球股份有限公司子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”或“甲方”）拟与上海创开企业发展有限公司（以下简称“创开”或“乙方”）、吴宇昌（以下简称“丙方”）签署《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创开企业发展有限公司作为借款方、吴宇昌作为担保方之借款协议》，该协议已经公司第六届董事会第五十八次临时会议审议通过，协议主要内容如下：

鉴于：

1. 环球星光系商赢环球股份有限公司（一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司，其人民币普通股股票在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“商赢环球”，股票代码为600146，以下简称“母公司”）的控股境外子公司。

2. 于2017年4月11日，母公司签署了《商赢环球股份有限公司关于委托环球星光国际控股有限公司代付重组诚意金的函》，根据该函，（1）母公司将会指定一家在境外成立的购买主体从Kellwood Company, LLC、Sino Jasper Holdings Limited（Kellwood Company, LLC作为Kellwood Apparel, LLC的唯一股东以及Sino Jasper Holdings Limited 作为 Kellwood HK Limited的唯一股东，以下合称“卖方”）处分别购买Kellwood Apparel, LLC 100%股份单位以及Kellwood HK Limited 100%股权（以下简称“拟定交易”）；（2）由于重组项目时间限制，母公司首先委托环球星光应于2017年4月12日（北京时间）向卖方指定的账户支付总额为2,800万美元的意向金；（3）该笔款项系母公司通过其拟境外成立的购买主体向环球星光的借款，借款期限不少于一年，本委托函未尽事宜由母公司与环球星光另行协商。

3. 于2017年4月12日，环球星光向卖方指定账户支付了2,800万美元的意向金（以下简称“意向金”）。

4. 于签署本借款协议的当日，母公司与卖方签署《Termination Agreement》（以下简称“终止协议”），终止母公司与卖方就拟定交易下的全部谈判，且同意创开可与卖方谈判该拟定交易并签署相关交易文件。

5. 于签署本借款协议的当日，创开或其指定购买方（以下简称“买方”）和母公司分别向卖方签署《Instruction》，共同确认该意向金转为拟定交易项下应由买方向卖方支付的意向金，并同意卖方无需向母公司归还该意向金。

6. 于签署本借款协议的当日，由于创开为该拟定交易办理的相关中国政府境外投资审批、登记及备案程序尚在进行中且根据创开与卖方进一步的协商，创开同意继承在《商赢环球股份有限公司关于委托环球星光国际控股有限公司代付重组诚意金的函》项下的、母公司通过其拟境外成立的购买主体对环球星光的负债（即本金2,800万美元），并同意根据本借款协议的约定，向甲方偿还全额本金2,800万美元及本借款协议中约定的利息。

现各方同意以下条款：

第一条 借款金额

1.1 环球星光已于2017年4月12日向卖方指定的账户支付了拟定交易项下的意向金，共计贰仟捌佰万美元整（US$ 28,000,000）。

1.2 创开承诺其在其与卖方签署的本拟定交易项下的交易文件中约定含如下实质性含义的条款，即：若本次拟定交易无法完成而导致卖方应当根据相应交易文件中约定退还意向金的，则创开同意卖方应当将意向金直接退还至甲方指定账户。

1.3 除上述第1.2条约定之外，于本借款协议第2.1条及/或第2.2条约定的借款期限届满之日，由创开向环球星光归还贰仟捌佰万美元整（US$ 28,000,000）（以下简称“借款”）。

第二条 借款期限及借款利息

2.1 借款期限为自本借款协议签署之日起至2017年10月31日。

2.2 甲方根据本借款协议的约定要求乙方提前偿还借款的，以甲方要求的日期为借款期限到期日。

2.3 借款利率为9.6%/年，借款期限内不调整借款利率。

第三条 偿还方式

本借款协议执行的偿还方式为：除本借款协议或甲乙双方另有约定外，届时该笔借款及利息应由乙方支付至环球星光指定账户。

第四条 提前还款

4.1 如乙方有以下情形的，甲方有权要求乙方提前还款：

(1) 资金链断裂；

(2) 日常经营活动停滞或发生重大异常；

(3) 乙方在境外设立的指定购买方的融资资金到位；

(4) 乙方股东会和/或董事会内部决策机构陷入僵局。

4.2 除上述情况外，经甲方事先书面同意，乙方可提前归还借款。

第五条 借款人违约

5.1 乙方有以下情形的，构成借款人违约：

(1) 未按约定偿还或逾期偿还本息；

(2) 与他人签订有损甲方权益的合同；

(3) 违反所作出的保证、违反本借款协议的约定、明确表示或者以行为表明不履行本借款协议的约定。

5.2 若乙方未按约定偿还或逾期偿还本息，乙方应当按照应付未付款项年化24%的标准向甲方支付逾期利息，从逾期之日起计算到全部清偿之日止。

5.3 除5.1款第（1）项的违约情形外，若乙方有其他违约行为的，甲方有权要求乙方提前还款并支付违约金，违约金标准为借款本金的20%。

第六条 借款担保

6.1 本合同项下借款及所涉债务担保方式为不可撤销的保证担保，保证人为丙方，保证方式为连带责任保证；

6.2 债务履行期届满包括甲方要求丙方提前偿还借款及所涉债务，借款人未按要求清偿的情形。

第七条 保证期间

保证期间为自主债务履行期届满之日起两年。

第八条 担保范围

担保范围为主债权本息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权和担保权利而产生的费用（包括但不限于公证、评估、登记、保险、鉴定、拍卖、过户、诉讼或者仲裁、保全、送达、执行、律师、差旅等全部费用）。

第九条 贷款方（债权人）的监督权

9.1 甲方有权要求丙方提供个人财产等情况并进行核实，丙方应当按甲方要求提供有关资料。

9.2 甲方对知悉的丙方财务、经营等情况应当保密，但根据法律法规或者应政府部门要求依法披露的除外。

第十条 保证人违约

10.1 丙方有以下情形的，构成保证人违约：

(1) 隐瞒财产等情况，或者拒绝甲方行使债权人监督权；

(2) 在本借款协议订立、履行过程中提供虚假、不完整、不准确或者无效的资料及信息；

(3) 转移财产、逃避债务等缺乏担保诚意、降低或者丧失担保能力；

(4) 未经甲方同意，以无偿或者低于合理价格的方式处分财产；

(5) 未经甲方同意，为他人债务提供担保；

(6) 与他人签订有损甲方权益的合同；

(7) 未履行本合同第十一条约定的通知义务；

(8) 违反所作出的保证、违反本合同的约定、明确表示或者以行为表明不履行本借款协议的约定。

10.2 丙方违约，甲方有权分别或者同时采取下列措施：

(1) 要求丙方限期纠正其行为；

(2) 要求丙方支付违约金，违约金标准为借款本金的20%；

(3) 要求丙方赔偿经济损失；

(4) 要求丙方补充提供担保或者提供新的担保；

(5) 甲方认为必要和可能的其他措施。

附件四

不可撤销的付款指示

商赢环球股份有限公司拟与Kellwood Company, LLC、Sino Jasper Holdings Limited、Kellwood HK Limited、Kellwood Apparel, LLC签署《不可撤销的付款指示》，该协议已经公司第六届董事会第五十八次临时会议审议通过，协议主要内容如下：

商赢环球股份有限公司通过其指定的境外特殊目的公司，拟向Kellwood Company, LLC（作为Kellwood Apparel, LLC的唯一股东）和Sino Jasper Holdings Limited（作为Kellwood HK Limited的唯一股东）（以下统称为“卖方”）分别收购Kellwood Apparel, LLC的100%股权和Kellwood HK Limited100%的股份(以下简称“拟议交易”)。

根据商赢环球股份有限公司、 Kellwood Company, LLC、Sino Jasper Holdings Limited、 Kellwood HK Limited 和 Kellwood Apparel, LLC于2017年4月10日签订的经二次修订、重述的保密意向书（以下简称“重述意向书”），商赢环球股份有限公司的一个子公司已于2017年4月12日向卖方指定的银行账户支付一笔可退还的金额为28,000,000美元的定金（以下简称“定金”）。

于本支付指示签署日，商赢环球股份有限公司和卖方已签订了终止协议，以终止原意向书（如下述所定义）下所有意向和目的的拟议交易（以下简称“终止协议”）。

商赢环球股份有限公司，特此，不可撤销且无条件地指示卖方将定金退给上海创开企业发展有限公司，而不是退还给商赢环球股份有限公司，且在此之后，卖方将不对商赢环球股份有限公司或其子公司承担任何进一步定金退还责任。

商赢环球股份有限公司，特此，不可撤销且无条件地同意一旦卖方按照本支付指示的方式退还定金后，其将不对定金有任何其他进一步的权利。