陕西炼石有色资源股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-050
陕西炼石有色资源股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况：
1、召集人：陕西炼石有色资源股份有限公司董事会。
2、召开及表决方式： 现场投票和网络投票相结合的方式。
3、现场会议召开时间：2017年5月3日（星期三）下午14：00。
4、现场会议地点：陕西省西安市碑林区朱雀路中段1号西安皇冠假日酒店蓝宝石厅。
5、主持人：董事长张政先生。
6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定。
（二）会议出席情况：
1、参加表决总体情况：
出席大会的股东及股东代理人共158人，代表股份160,308,417股，占公司股份总数的28.64%。
2、现场会议出席情况：
参加现场投票的股东（代理人）10人，代表股份146,462,576股，占公司股份总数的26.17%。
3、网络投票情况：
参加网络投票的股东148人，代表股份13,845,841股，占公司股份总数的2.47%。
4、中小投资者投票情况：
参加投票的股东中，中小股东出席会议人数共157人，持有或代表的股数为 19,585,315股，占公司股份总数的3.50%。
5、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了股东大会。
二、议案审议表决情况
大会以现场记名投票方式与网络投票表决相结合的方式审议表决，通过了以下议案：
1、关于公司符合重大资产购买条件的议案
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2、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
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3、关于公司重大资产购买方案的议案
3.01、收购方
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3.02、交易对方
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3.03、标的资产
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3.04、交易结构
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3.05、定价依据
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3.06、交易价格及调整机制
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3.07、本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系
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3.08、决议有效期
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4、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
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5、关于《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
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6、关于公司与香港炼石及Gardner公司全体股东签署《关于收购加德纳航空控股有限公司全部已发行股本的售股协议》的议案
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7、关于公司和控股股东为全资子公司炼石投资借款融资提供担保的议案
议案属于关联交易，关联股东张政先生回避表决。
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8、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案
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9、关于制定《陕西炼石有色资源股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案
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10、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
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11、关于公司本次非公开发行股票方案的议案
11.01、发行股票的种类和面值
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11.02、发行方式
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11.03、定价基准日
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11.04、发行价格
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11.05、发行数量
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11.06、认购方式
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11.07、限售期
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11.08、募集资金用途
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11.09、滚存利润的安排
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11.10、上市地点
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11.11、决议的有效期
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12、关于《陕西炼石有色资源股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》的议案
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13、关于《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
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14、关于《陕西炼石有色资源股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
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15、公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案
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16、关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案
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17、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
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三、律师出具的法律意见
公司董事会聘请的北京市嘉源律师事务所郭斌律师和贺伟平律师为本次会议出具了见证法律意见书。见证律师认为：本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认的2017年第二次临时股东大会决议；
2、北京市嘉源律师事务所出具的《关于陕西炼石有色资源股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二○一七年五月三日
