江苏蓝丰生物化工股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2017-035

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司第四届董事会第六次会议通知及相关议案已于2017年4月27日通过书面、电话、电子邮件等形式送达全体董事、监事、高级管理人员，2017年5月3日各位董事对有关议案以通讯方式进行了审议。全体董事均参加了本次会议，无董事缺席情况。会议的召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于发行股份购买资产事项申请延期复牌的议案》；表决结果为：10票同意、0票反对、0票弃权。

本议案具体内容详见2017年5月4日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于发行股份购买资产进展及延期复牌公告》。

二、审议通过了《关于提名董事候选人的议案》；表决结果为：10票同意、0票反对、0票弃权。

王宇先生因个人原因已于2017年3月20日辞去公司第四届董事会副董事长、董事、各专业委员会职务。根据《公司法》及《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，为保证董事会有效运作，经股东王宇提名、提名委员会审查、董事会审议，同意提名薛超先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会审议，任期与公司第四届董事会其他董事一致。薛超先生当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。（薛超先生简历附后）

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会通知将另行公告。

独立董事对董事会提名新任董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

二〇一七年五月四日

附：薛超先生简历

薛超，男，1978年出生，中国国籍，大专学历，中药师。2001年参加工作，先后担任西安中药集团公司业务员、部门经理；西安藻露堂连锁有限公司零售管理部部长；陕西同信药业公司总经理；陕西必康控股集团有限公司商务总监、事业部总经理；西安必康药业集团有限公司董事；陕西方舟制药有限公司副总经理、常务副总经理。现任陕西方舟制药有限公司董事、总经理。

薛超先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不属于“失信被执行人”。

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2017-036

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于发行股份购买资产停牌进展及延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事宜，公司股票（证券简称：蓝丰生化，证券代码：002513）于2017年3月6日开市起停牌并披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-004）。经公司确认，相关事项为发行股份及支付现金购买资产，公司于2017年3月18日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-006），2017年3月25日发布了《发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-023）。2017年4月1日公司发布了《关于发行股份购买资产进展及延期复牌公告》（公告编号：2017-024），股票于2017年4月5日开市起继续停牌，并于2017年4月12日、2017年4月19日、2017年4月26日发布了《发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-027、2017-029、2017-033）。

公司原承诺争取在2017年5月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书。2017年5月3日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于发行股份购买资产事项申请延期复牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重大资产重组事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月5日开市起继续停牌，预计于2017年6月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书。

一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况及进展情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次拟通过发行股份及支付现金收购的标的资产为青岛双鲸药业有限公司（以下简称“双鲸药业”）100%股权。双鲸药业的实际控制人为自然人刘宏。

2、本次交易的具体情况

公司本次拟以发行股份及支付现金的形式购买双鲸药业100%股权，本次交易前，交易对方与公司间不存在关联关系。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。除发行股份及支付现金购买标的资产外，公司拟同时募集配套资金，募集配套资金规模待定。

3、与现有交易对方的沟通、协调情况

截至目前，公司已与标的资产及其实际控制人签署了关于本次交易的备忘录，但具体交易方案尚未最终确定，协议尚未签署。

4、本次重组涉及的中介机构名称

公司本次重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为东吴证券股份有限公司，法律顾问为北京国枫律师事务所，审计机构为北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为江苏中天资产评估事务所有限公司。目前，中介机构正在全面开展对标的资产的尽职调查工作。交易方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。

5、本次重大资产重组事项的事前审批

本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准。除此之外，不涉及其他需要有权部门事前审批的事项。

二、上市公司在停牌期间所做的工作

自公司股票停牌以来，公司及有关方正在积极推进本次重组工作。公司聘请的相关中介机构已开始对标的资产开展尽职调查等相关工作，并对此次重组的实施方案进行商讨和论证。同时停牌期间，公司根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次关于本次发行股份购买资产的进展公告。

三、延期复牌的原因

鉴于本次发行股份购买资产涉及事项较多，工作量较大，涉及的协调沟通工作较多，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，公司预计无法按照原计划于2017年5月5日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书并复牌。

为切实维护广大投资者的利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017 年5月5日开市起继续停牌。

四、承诺和风险提示

公司承诺争取在2017年6月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书。

如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案或报告书，公司将根据重组推进情况确定是否召开股东大会审议并向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未召开股东大会、继续停牌申请未获股东大会通过、未向深圳证券交易所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2017年6月5日开市起复牌。同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

停牌期间，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展公告，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

公司董事会对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。本公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

二〇一七年五月四日