云赛智联股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书信息披露的事后问询函》的公告

证券代码:600602 股票简称：云赛智联 公告编号： 临2017-038

900901 云赛B股

云赛智联股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书信息披露的事后问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日在上海证券交易所网站披露了《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（草案）》及摘要。2017年5月3日，公司收到了上海证券交易所《关于对云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书信息披露的事后问询函》（上证公函[2017]0501号，以下简称“问询函”）。《问询函》具体内容如下：

云赛智联股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产报告书草案（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于标的资产行业信息及经营风险

1.草案披露，信诺时代2015和2016年软件产品销售收入占营业收入比重分别为84.8%和87%，而云服务和IT综合技术服务收入占比仅为15.2%和13%。同时，草案中披露信诺时代主要从事软件技术服务、云服务业务。请补充披露：（1）信诺时代2015和2016年度自主研发产品实现的销售收入及其占当年收入的比重；（2）结合主营业务收入构成说明信诺时代的行业定位及相关依据。请财务顾问发表意见。

2.草案披露，标的资产信诺时代的前五大客户报告期内较为稳定，未发生明显变化，请补充披露：（1）标的资产与前五大客户的销售或服务协议的签约时长；（2）结合目前在手订单和合同，说明收益法评估未来预测期内的营业收入的可实现性；（3）未来客户流失的风险，并进行重大风险提示。请财务顾问和评估师发表意见。

3.草案披露，信诺时代的营业收入主要来自于对相关软件产品的销售。请补充披露信诺时代是否对单一客户或部分销售人员存在重大依赖，并结合客户取得方式、合同期限和销售团队的稳定性等说明其订单稳定性。请财务顾问发表意见。

4.草案披露，信诺时代2015和2016年IT基础构架、工具及安全类产品的毛利率分别为5.08%和8.77%，而云产品的毛利率达到了23.66%和22.59%。请结合同行业可比数据，补充披露信诺时代云产品毛利率的合理性和可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。

5.请就两项标的资产报告期内按业务分类的毛利率水平，与同行业其他公司的同类业务毛利率水平作出比较，量化说明标的资产在各项子业务中的比较优势及核心竞争力。请财务顾问发表意见。

6.草案披露，神州数码公司既是标的资产信诺时代报告期内的前五大客户之一，亦是前五大供应商之一，请补充披露原因及合理性。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产的估值及作价情况

7.2015年，信诺时代经历过一次评估，当时净资产估值为5,100.81万元。请补充披露：（1）前次评估时信诺时代的经营情况，增值率、市盈率等相关指；（2）结合本次估值时信诺时代的具体情况，说明估值差异的原因及本次评估的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

8.草案披露，上市公司2014年收购仪电鑫森51%股权，当时股权转让评估价值为9,050万元，增值率为185.91%，与本次交易作价和增值率相差较大。请结合仪电鑫森经营情况及财务数据的变化情况，补充披露两次作价差异的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

9.草案披露，预计2017-2019年信诺时代的云计算类产品收入增长率将分别达到30%、25%和20%。请结合信诺时代云计算类产品的相关客户开发情况，补充披露上述收入增长率的可实现性。请财务顾问发表意见。

10.请补充披露报告期内两项标的资产的研发费用支出情况，说明收益法预测期内对于两项标的资产未来研发投入的预计情况，并说明其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

三、其他

11.草案披露，2014年上市公司收购仪电鑫森51%的股权时，陈伟忠、聂永荣和上海佳育向上市公司作出了考核期的利润承诺指标。请补充披露：（1）本次重组的业绩补偿是否覆盖了前次的业绩承诺；（2）如是，各方是否协商一致按照本次的盈利预测数额履行此前的业绩补偿协议。请财务顾问和律师发表意见。

12.草案披露，本次交易的业绩补偿协议未就标的资产期末减值额进行减值补偿。请补充披露原因，并就补偿措施是否充分保护中小投资者利益作出说明。请财务顾问发表意见。

13.草案披露，本次拟收购的信诺时代对应于上市公司云计算大数据“平台”板块。请补充披露：（1）信诺时代的主营业务与上市公司现有业务是否存在重合或上下游关系；（2）结合交易完成后的整合计划明确说明信诺时代的主营业务与上市公司业务是否能产生协同效应。请财务顾问发表意见。

请你公司在 2017年5月5日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组草案作相应修改并披露。

公司将尽快对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所进行回复，并及时履行相应信息披露义务。

特此公告。

云赛智联股份有限公司

董事会

2017年5月4日