深圳市全新好股份有限公司关于对深交所公司部【2017】第60号关注函回复的公告
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2017—063
深圳市全新好股份有限公司关于对深交所公司部【2017】第60号关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年4月25日收到深圳证券交易所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（编号：公司部关注函【2017】第60号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会给予高度重视，即刻安排相关回复工作，认真落实函件要求及时回复。现将相关问题及回复公告如下：
你公司于2017年4月21日午间披露了《关于相关诉讼及仲裁案件的公告》，称你公司于近日收到由深圳市福田区人民法院送达的《民事起诉状》、《民事裁定书》、《查封、冻结、扣押财产通知书》以及分别由深圳国际仲裁院、深圳仲裁委员会送达的3个仲裁案件相关法律文件，在该等诉讼及仲裁案件中，你公司作为借款方或担保方而成为被告或被申请人，对此，你公司称“上述案件涉及的借款及担保均未经公司任何内部审批程序，更未提交董事会、股东大会审议，公司对此毫不知情，同时公司对于上述案件涉及公司公章的真实性均无法确认”。请你公司答复以下问题：
1．请结合你公司具体获悉或者理应知悉相关诉讼及仲裁的时间，说明对该等诉讼及仲裁事项的披露是否及时。
回复：公司于2017年4月17日下午16:20接到深圳国际仲裁院电话，通知公司领取相关仲裁案件文书。公司随后通知法律顾问尽快领取相应文件，同时核查公司在各司法仲裁机关可能涉案情形。公司法律顾问于2017年4月19日先后通过深圳市福田区人民法院、深圳仲裁委员会、深圳国际仲裁院领取了上述四份诉讼仲裁案件。领取上述诉讼仲裁案件相关资料后，公司董事会高度重视，立即展开相关核查，了解相关情况。在领取上述案件资料两个工作日内，即于2017年4月21日及时披露了相关诉讼案件及初步核查情况。
2．根据《查封、冻结、扣押财产通知书》，你公司名下房产证号分别为粤（2016）深圳市不动产权第0210367号、0183986号、0184072号、0164494号、0183985号、0184060号、0208047号的房产被查封。请你公司自查在相关诉讼及仲裁中是否还有其他资产被查封、冻结、扣押，并披露上述房产的具体位置、账面价值以及查封事项对你公司生产经营的影响。
回复：经自查，公司名下相关房产被查封情况具体如下：
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同时公司股东广州博融投资有限公司（持股1.75%）持有的公司股票4,000,000股也因吴海萌相关诉讼仲裁案件被轮候冻结。轮候冻结案号：（2017）粤0304民初585号、（2017）粤0304财保135号、（2017）粤0304财保136号。
目前相关房产查封暂未对公司正常生产经营产生影响。
3．练卫飞称，“2014年因资金周转需要先后向谢楚安、吴海萌借取4笔款项”，请你公司核查并说明，该等借款和担保事项的性质，是属于练卫飞的个人借款和担保行为，还是属于练卫飞利用你公司公章对外以你公司名义所为。如属于后一种情况，请你公司逐笔说明各项借款和担保的具体情况，包括但不限于交易对方、签署相关协议的时间、借款金额、利率、偿还时间安排、担保措施以及合同项下其他重要权利义务安排，并说明你公司是否按照《股票上市规则》的规定履行了相应的披露义务和审议程序。
回复：通过在福田法院、深圳国际仲裁院及深圳仲裁委员会签收相关诉讼仲裁文件，公司获知涉及相关四笔借款担保事项。相关诉讼仲裁涉及协议具体内容如下：
（1）福田法院诉讼
原告：吴海萌
被告一（借款方）：深圳市全新好股份有限公司
被告二（担保方）：广州博融投资有限公司（以下简称“广州博融”）
被告三（担保方）：练卫飞
被告四（担保方）：夏琴
2014年5月20日，被告一向原告借款人民币4900万元并签订《借款合同》，约定借款期限为365日（从原告向被告提供借款之日起计算），借款利率为每月2%，在借款期限届满之日一次性结息和付息。违约责任：如被告一未能按时足额归还借款本息，应自违约之日起向原告支付借款所欠本金0.3%/天承当违约金直至债务结清之日。被告一应承当原告为实现本合同债权所涉全部费用及由此造成的其他损失，包括但不限于诉讼费、律师费（3%计算）等费用。同日，被告二、被告三及被告四分别向原告出具《担保书》，为被告一提供连带责任保证担保。
（2）深圳国际仲裁院送达的SHEN DX20170235号和 SHEN DX20170235号两起仲裁案件主要内容
SHEN DX20170235号仲裁案件主要内容如下：
申请人（出借方）：吴海萌
被申请人一（借款方）：深圳市全新好股份有限公司
被申请人二（担保方）：广州博融投资有限公司
被申请人三（担保方）：练卫飞
被申请人四（担保方）：夏琴
2014年5月，被申请人一向申请人借款人民币5100万元并签订《借款合同》，约定借款期限为365日（从申请人向被告提供借款之日起计算），借款利率为每月2%，在借款期限届满之日一次性结息和付息。违约责任：如被申请人一未能按时足额归还借款本息，应自违约之日起向原告支付借款所欠本金0.3%/天承当违约金直至债务结清之日。被申请人一应承当原告为实现本合同债权所涉全部费用及由此造成的其他损失，包括但不限于诉讼费、律师费（3%计算）等费用。同日，被申请人二、被申请人三及被申请人四分别向原告出具《担保书》，为被申请人一提供连带责任保证担保。
SHEN DX20170236号仲裁案件主要内容如下：
申请人（出借方）：吴海萌
被申请人一（借款方）：深圳市全新好股份有限公司
被申请人二（担保方）：广州博融投资有限公司
被申请人三（担保方）：练卫飞
被申请人四（担保方）：夏琴
2014年4月，被申请人一向申请人借款人民币5500万元并签订《借款合同》，约定借款期限为365日（从申请人向被告提供借款之日起计算），借款利率为每月2%，在借款期限届满之日一次性结息和付息。违约责任：如被申请人一未能按时足额归还借款本息，应自违约之日起向原告支付借款所欠本金0.3%/天承当违约金直至债务结清之日。被申请人一应承当原告为实现本合同债权所涉全部费用及由此造成的其他损失，包括但不限于诉讼费、律师费（3%计算）等费用。同日，被申请人二、被申请人三及被申请人四分别向原告出具《担保书》，为被申请人一提供连带责任保证担保。
（3）深圳仲裁委员会仲裁案件主要内容如下：
申请人（出借方）：谢楚安
第一被申请人（借款方）：练卫飞
第二被申请人（担保方）：深圳市全新好股份有限公司
第三被申请人（担保方）：广州博融投资有限公司
第四被申请人（担保方）：夏琴
2014年10月21日，申请人与四位被申请人签订《借款及保证担保合同》，申请人共计借给第一被申请人人民币一亿元本金，约定利率为每月2.4%，本金及借款期限分别为2200万元五个月（2014年10月24日-2015年3月23日）、2500万元六个月（2014年10月24日-2015年4月23日）、2500万元5.5个月（2014年10月24日-2015年5月8日）、2700万元七个月（2014年10月24日-2015年5月23日）。同时第一被申请人需按约定归还本息，第一被申请人逾期未归还本息的，逾期一日需支付借款本金0.3%的违约金，第一被申请人不按约定期限支付的还需承担申请人为实现上述债权而支出的一切费用（包括但不限于律师费、仲裁费等各项费用）。第二被申请人、第三被申请人、第四被申请人对上述本息、违约金及实现债权的费用承担连带保证责任）
上述谢楚安、吴海萌的担保及借款事项，练卫飞从未告知公司管理层和财务部门，亦未经公司任何内部审批、董事会及股东大会审议通过，公司对于上述案件担保合同及借款合同涉及公司公章的真实性均无法确认，上述担保及借款属于练卫飞的个人借款和担保行为。公司认为上述对公司的诉讼缺乏充分的事实依据以及法律依据。
4．请你公司核查并说明，就相关借款和担保事项，你公司是否收到相关借款，借款届满或者担保义务触发后是否对外支付了相关本息，以及在此过程中，你公司是否存在向当时的实际控制人、控股股东或其关联方提供财务资助，或者其对你公司形成资金占用的情况；如是，请你公司说明具体资助和占用情况，并提出可行的解决措施。
回复：经自查，公司从未收到过从原告及申请人吴海萌账户向公司转入款项，在2014年5月20日至22日期间公司曾收到深圳市圣海诺贸易有限公司及王沛雁转入公司银行账户的1亿元，但汇款留言为往来款并非借款，且公司随后也收到深圳市圣海诺贸易有限公司及王沛雁出具的《代付证明》说明款项是代其他公司归还往来款项。（详见如下：与王沛雁-圣海诺往来的会计处理）
公司财务人员依据银行相关收款单据将圣海诺公司于2014年5月21日和22日转入本公司中信银行账户的6笔款项，共计5900万元。（其中：5月21日转入2笔，金额分别是850万元和150万元；5月22日转入4笔，金额分别是500万元、500万元、1800万元、2100万元，共计5900万元。）进行了会计处理，借记“银行存款-中信实业银行”科目5900万元、贷记“其他应付款-单位-深圳市圣海诺贸易有限公司”科目5900万元。
同样依据银行相关收款单据将王沛雁于2014年5月20日转入本公司中信银行账户的5笔款项，共计4100万元。（5笔金额分别是800万元、900万元、1100万元、550万元、750万元，共计4100万元。）进行了会计处理，借记“银行存款-中信实业银行”科目4100万元、贷记“其他应付款-个人-王沛雁”科目4100万元。
后公司财务人员依据收到的圣海诺公司出具的代付证明（其5月22日所转入本公司银行账户的4笔计4900万元系代深圳市大中非投资有限公司归还本公司下属深圳市广众投资有限公司的往来款；5月21日所转入本公司银行账户的2笔计1000万元系代黄石市天浩贸易有限公司归还本公司往来款。）及王沛雁出具的代付证明（其5月20日所转入本公司银行账户的4100万元系代深圳市大中非投资有限公司归还本公司下属深圳市广众投资有限公司的往来款。）借记“其他应付款-单位-深圳市圣海诺贸易有限公司”科目5900万元、借记“其他应付款-个人-王沛雁”科目4100万元、贷记“内部往来-深圳市广众投资有限公司”科目9000万元、贷记“其他应收款-单位-黄石市天浩贸易有限公司”科目1000万元。
同时本公司下属深圳市广众投资有限公司财务人员依据相关单据作：借记“内部往来-深圳市零七股份有限公司”科目9000万元、贷记“其他应收款-深圳市大中非投资有限公司”科目9000万元。
而在2014年5月至今长达近3年的时间公司从未收到相关公司及人员的催款、告知等任何信息，更没有向其支付任何本息。公司也没有向当时的实际控制人、控股股东或其关联方提供财务资助，其也未对公司形成资金占用的情况。
5．案件涉及的当事人练卫飞承诺，“若因上述案件导致公司任何经济损失及法律责任，则全部由练卫飞本人无条件承担”，以及“签订本承诺书之日起30个工作日内，将提供练卫飞本人（或第三人）名下足额财产向公司提供担保，以便解决案件之担保措施”。请你公司督促练卫飞作出符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的明确、可实现的承诺，具体而言，应明确练卫飞承担补偿义务的触发条件和时点、触发条件达成后支付补偿款的金额确定方式和支付时间安排，以及提供担保措施的具体财产情况和办理相关担保手续的时间安排。
练卫飞先生于2017年5月2日签订了《补充承诺》如下，本人承诺在2017年5月21日前提供第三人名下持有的马达加斯加大陆矿业公司（Mainland Mining LTD S.A.R.L.U）的100%股权，并签订质押协议及办理质押登记，若本人未能尽快解决上述案件，给公司造成任何损失之日起或上述案件判决和裁定债务履行期届满之日起，公司有权处置第三人提供的担保物，本人无条件承担给贵司造成的全部经济损失。
公司将积极敦促练卫飞先生履行相关承诺。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2017年5月4日
