江苏恒瑞医药股份有限公司
关于回购注销部分已授出
股权激励股票的公告

证券代码：600276证券简称：恒瑞医药公告编号：临2017-031

江苏恒瑞医药股份有限公司

关于回购注销部分已授出

股权激励股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权激励计划简述

1、2014年4月4日，公司召开第六届董事会第六次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及其摘要、《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请股东大会审议公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事就本次股权激励计划相关事宜发表了独立意见。公司第六届监事会第四次会议审议通过《激励计划》及其摘要和《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》。

其后公司将有关本次激励计划的备案申请材料报中国证监会备案。

2、在中国证监会就上述文件审核无异议后，2014年5月21日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划》、《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。

3、2014年7月17日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，授予股份已于2014年7月16日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记并出具了证券变更登记证明。至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。

4、2014年12月23日，公司第六届董事会第十三次会议在关联董事回避表

决的情况下审议通过了《关于确定部分限制性股票激励计划授予事项的议案》。据此，公司向激励对象周云曙、李克俭、孙杰平三位高管授予限制性股票102.3万股，授予价格为15.51元/股。公司于2015年1月14日完成了周云曙、李克俭、孙杰平三位高管获授限制性股票的授予登记。

5、2015年3月27日，公司分别召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，陈侃因离职已不符合激励条件，同意公司将其获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

6、2015年6月，公司实施2014年度利润分配方案，以分红派息股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），每10股送红股2股，每10股资本公积转增1股。股权登记日为2015年6月12日。实施后授予限制性股票总数调整为11,382,800股。

7、2015年7月13日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分股权激励股票第一次解锁的议案》，公司监事会发表关于部分股权激励股票第一次解锁的书面审核意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了关于公司限制性股票激励计划解锁事项的法律意见。据此，本次解锁股票4,021,160股。

8、2015年10月27日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，袁纪军因离职已不符合激励条件，同意公司将其获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

9、2016年1月14日，公司第六届董事会第二十次会议在关联董事周云曙回避表决的情况下审议并通过了《关于部分股权激励股票第一次解锁的议案》。监事会出具了书面审核意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了关于江苏恒瑞医药股份有限公司部分股权激励股票第一次解锁的法律意见。周云曙、李克俭、孙杰平三位高管获授的限制性股票满足第一个解锁期的解锁条件，予以解锁的限制性股票数量为531,960股。

10、2016年4月8日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、第六

届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，吕贺军因离职已不符合激励条件，同意公司将其获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

11、2016年6月，公司实施2015年度利润分配方案，以分红派息股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），每10股送红股2股。股权登记日为2016年6月15日。实施后授予限制性股票总数调整为13,623,324股。

12、2016年7月11日，公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二次会议审议通过了《关于部分股权激励股票第二次解锁的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了关于公司限制性股票激励计划解锁事项的法律意见。据此，本次解锁股票3,488,285股。

13、2016年7月11日，公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划》等相关规定，沈灵佳、屠汪洋因离职，徐海滨因其个人绩效考核结果不符合股权激励第二次解锁全额解锁要求（徐海滨第二次解锁数量等于其获授限制性股票基数与对应2015年度个人绩效考核系数的乘积），并且岗位调整后已不属于股权激励授予对象，均已不符合激励条件，同意公司将上述人员获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

14、2016年8月29日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划》等相关规定，武祥、沈志勇和柴小良因离职，均已不符合激励条件，同意公司将上述人员获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

15、2017年1月3日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于部分股权激励股票第二次解锁的议案》，监事会出具了书面审核意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了关于公司限制性股票激励计划解锁事项的法律意见。据此，本次解锁股票478,764股。

16、2017年5月4日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划》等相关规定，高峰、张克平因离职，均已不符合激励条件，同意公司将其获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其中回购注销高峰股权激励股票3.6036万股、张克平股权激励股票1.5444万股，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购依据、回购数量及价格

1、回购注销的依据

根据《激励计划》第三十条，“激励对象发生职务变更、离职等情形”的规定，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。

2、回购数量

本次回购股票数量共计5.148万股。

3、回购价格

根据《激励计划》第三十一条“公司对本计划限制性股票的回购注销按下列原则进行”的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

2016年7月11日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格及回购数量的议案》（详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告），同意公司调整限制性股票回购价格。因此，本次回购价格为9.76元/股。

三、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉任职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事关于回购注销部分已授出股权激励股票的独立意见

公司独立董事认为：经核查，激励对象高峰、张克平因离职，均已不符合激励条件，董事会同意回购注销该部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《激励计划》等的相关规定，流程合规。因此，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

五、监事会关于回购注销部分已授出股权激励股票的意见

2017年5月4日,公司召开第七届监事会第七次会议,审议并通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划》等相关规定，高峰、张克平因离职，均已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票。

六、律师事务所出具的法律意见

公司董事会回购注销部分限制性股票，其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）的相关规定，合法、有效。公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序，公司仍需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议

2、公司第七届监事会第七次会议决议

3、公司独立董事的独立意见

4、法律意见书

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2017年5月4日

证券代码：600276证券简称：恒瑞医药公告编号：临2017-032

江苏恒瑞医药股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月4日召开公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，详见2017年5月5日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。根据上述议案，公司将回购注消5.148万股限制性股票，注销完成后公司注册资本将由2,347,459,674元减至2,347,408,194元。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体方式如下：

1、申报登记地点：连云港市经济技术开发区昆仑山路7号

2、申报时间：2017年5月5日至2017年6月18日9:00-17:00

3、联系人：证券法务部

4、联系电话：0518-81220012

5、传真号码：0518-85453845

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2017年5月4日