上海游久游戏股份有限公司
重大资产重组限售股上市流通公告

证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2017-10

上海游久游戏股份有限公司

重大资产重组限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为30,993,380股

●本次限售股上市流通日为2017年5月11日

●本次上市后限售流通股剩余数量为157,916,493股

一、本次限售股上市类型

上海游久游戏股份有限公司（原名上海爱使股份有限公司,以下简称“公司”、“上市公司”）于2014年9月28日收到中国证监会出具的《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1004号）文件，核准公司向刘亮发行85,639,603股股份、向代琳发行77,483,451股股份、向大连卓皓贸易有限公司发行20,677,570股股份购买游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）股权；核准公司向控股股东天天科技有限公司非公开发行不超过91,900,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2014年11月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增275,700,934股股份登记手续；公司总股本由 557,002,564股增至832,703,498股。同日，该等股份在上海证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。

二、本次限售股上市流通的有关承诺

1、业绩承诺

交易对方刘亮、代琳承诺：2016年游久时代实现的净利润不低于1.44亿元。该净利润是指游久时代合并报表中扣除非经常性损益（特指除游久时代根据《关于促进中关村科技园区石景山园产业集聚和企业发展办法》取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润。

2、股份限售承诺

交易对方代琳承诺：因本次交易获得的77,483,451股股份中的40%（即30,993,380股），在公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让。

承诺履行情况：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的《关于游久时代（北京）科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]31010004号），游久时代于2016年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为14,742.44万元和14,881.08万元，达到业绩承诺。

根据瑞华会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司减值测试审核报告》（瑞华核字[2017]31010005号），游久时代于2016年12月31日的评估值为151,000.00万元，高于本次交易作价118,000.00万元，游久时代没有发生减值。

截止本次限售股解禁之日，代琳履行了上述承诺事项。

三、中介机构核查意见

上述重大资产重组的独立财务顾问恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

4、独立财务顾问对上市公司重大资产重组限售股份解禁事项无异议。

四、本次限售流通股上市情况

1、本次限售流通股上市数量为30,993,380股。

2、本次限售流通股上市流通日为2017年5月11日。

3、本次限售流通股上市明细清单

单位：股

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五、股本变动结构表

单位：股

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注：由于刘亮、代琳形成一致行动人关系后，未及时按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，中国证券监督管理委员会上海监管局于2017年4月18日对其下发了《行政处罚决定书》。相关公告公司于2017年4月26日披露在上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站。根据中国证监会发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》要求，刘亮、代琳在行政处罚决定作出之后未满六个月的，将不得减持其所持有的公司股份。

六、上网公告附件

1、独立财务顾问出具的《恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》；

2、瑞华会计师事务所出具的《关于游久时代（北京）科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]31010004号）；

3、瑞华会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司减值测试审核报告》（瑞华核字[2017]31010005号）。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

二Ｏ一七年五月六日