力帆实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议
决议公告
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2017-033
力帆实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第四十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2017年5月2日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2017年5月5日（星期五）以通讯表决方式召开第三届董事会第四十二次会议。本次会议应参会董事16名，参会董事16名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司为全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司银行借款向重庆铁路口岸物流开发有限责任公司提供反担保的议案》
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于力帆实业（集团）股份有限公司为全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司银行借款向重庆铁路口岸物流开发有限责任公司提供反担保的公告》（公告编号：临2017-035）。
独立董事意见：公司拟就重庆力帆实业（集团）进出口有限公司银行借款向重庆铁路口岸物流开发有限责任公司提供反担保，是公司实际经营需要，风险可控，不存在损害中小股东合法权益的行为。公司在实施上述反担保时均已严格按照相关法律规定，执行相关决策程序，我们同意本次反担保事项并同意将该议案作为临时提案提交2016年年度股东大会审议。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2017年5月6日
●报备文件
第三届董事会第四十二次会议决议
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2017-034
力帆实业（集团）股份有限公司
第三届监事会第二十九次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届监事会第二十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2017年5月2日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2017年5月5日（星期五）以通讯表决方式召开第三届监事会第二十九次会议。本次会议应参会监事6名，参会监事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
二、 监事会会议审议情况
会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司为全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司银行借款向重庆铁路口岸物流开发有限责任公司提供反担保的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于力帆实业（集团）股份有限公司为全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司银行借款向重庆铁路口岸物流开发有限责任公司提供反担保的公告》（公告编号：临2017-035）。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司监事会
2017年5月6日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2017-035
关于力帆实业（集团）股份有限公司
为全资子公司重庆力帆实业（集团）
进出口有限公司银行借款向
重庆铁路口岸物流开发有限责任公司
提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：重庆铁路口岸物流开发有限责任公司
● 反担保范围：重庆铁路口岸物流开发有限责任公司为重庆力帆实业（集团）进出口有限公司代为清偿的全部债务以及为实现债权而支付的费用
● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保
一、反担保情况概述
重庆力帆实业（集团）进出口有限公司（以下简称“力帆进出口”）是本公司的全资子公司，重庆铁路口岸物流开发有限责任公司（以下简称“重铁物流开发公司”）为力帆进出口3,500万美元银行授信提供连带责任保证担保，保证范围为力帆进出口就平行进口车进口开证向银行在授信范围内举借的全部债务。为此，本公司向重铁物流开发公司提供反担保。
公司第三届董事会第四十二次会议于2017年5月5日召开，经董事会16名董事现场表决，以16票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司为全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司银行借款向重庆铁路口岸物流开发有限责任公司提供反担保的议案》，同意前述担保事项。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会以特别决议形式审议批准。
独立董事意见：公司拟就重庆力帆实业（集团）进出口有限公司银行借款向重庆铁路口岸物流开发有限责任公司提供反担保，是公司实际经营需要，风险可控，不存在损害中小股东合法权益的行为。公司在实施上述反担保时均已严格按照相关法律规定，执行相关决策程序，我们同意本次反担保事项并同意将该议案作为临时提案提交2016年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：重庆铁路口岸物流开发有限责任公司
2、注册资本：156,000万元
3、法定代表人：谷永红
4、成立日期：2014年6月11日
5、注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附399号
6、经营范围：铁路口岸、保税功能区、储备土地区域的开发建设、运营、产业培育及物流补贴；负责搭建开放服务体系、国际贸易、离岸结算、跨境电商等外向型服务经济的产业培育；货物进出口；销售：汽车及配件、汽车用品、机电设备。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*
7、主要财务指标：截至2016年12月31日，重铁物流开发公司的总资产为379,888.3万元，净资产为156,017.2万元，净利润为17.17万元（以上数据已经审计）
三、反担保协议的主要内容
1、协议双方
担保人：重庆铁路口岸物流开发有限责任公司
反担保人：力帆实业（集团）股份有限公司
2、反担保范围
重铁物流开发公司为力帆进出口代为清偿的全部债务（包括但不限于：全部借款本金、自代偿之日起的利息（利率按贷款人发放该笔贷款时确定的逾期利率计算）、重铁物流开发公司为实现债权而支付的费用，包括但不限于：诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全担保费、执行费、评估费、拍卖费、保管费、公证费、见证费、保险费、处置费和税、过户费、律师代理费、差旅费和其他费用）、违约金、赔偿金、超期担保费等。
3、反担保期间
重铁物流开发公司每笔代偿义务发生之日起两年，同一笔债务分期代偿的，自最后一次代偿之日起算；但重铁物流开发公司为力帆进出口担保的期间延长的，反担保期间相应延长相同时间。
4、反担保方式
本公司在本合同约定的反担保范围内向重铁物流开发公司提供不可撤销连带责任保证，本合同项下若存在多个反担保人，各反担保人共同对重铁物流开发公司承担连带责任保证，重铁物流开发公司有权向任何一个反担保人进行全额追偿。反担保为不可撤销之担保。
四、累积对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2016年12月31日，公司提供对外担保余额约为人民币0元，对控股子公司及控股子公司之间提供的担保余额约为人民币94.87亿元，占本公司最近一期经审计净资产的138.81%。
截至本公告出具日，本公司无逾期担保事项。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2017年5月6日
●报备文件
（一） 第三届董事会第四十二次会议决议
（二） 独立董事关于公司为重庆铁路口岸物流开发有限责任公司提供反担保事宜的独立意见
（三） 第三届监事会第二十九次会议决议
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2017-036
力帆实业（集团）股份有限公司
关于2016年年度股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2016年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年5月17日
3. 股权登记日
■
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：重庆力帆控股有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2017年4月15日公告了股东大会召开通知，单独持有49.40%股份的股东重庆力帆控股有限公司，在2017年5月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
关于力帆实业（集团）股份有限公司为全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司银行借款向重庆铁路口岸物流开发有限责任公司提供反担保的议案。
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年4月15日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年5月17日 下午1点30分
召开地点：力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月17日
至2017年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案中，第1-9项由第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过，披露时间为2017年4月15日。第10项由第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过，披露时间为2017年5月6日。详见上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：议案10
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6、7
应回避表决的关联股东名称：重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2017年5月6日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
力帆实业（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2017-037
力帆实业（集团）股份有限公司
关于控股股东增持公司股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“力帆股份”）于2017年5月5日接到本公司控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）的通知，基于对本公司未来发展的信心，力帆控股于2017年5月5日通过信托计划通过上海证券交易所交易系统增持公司股票，现将有关情况公告如下：
一、本次增持情况
1、增持人：
力帆控股委托设立“厦门信托-金鸡报晓10号集合资金信托计划”并指定受托人将全部信托资金认购华润深国投信托有限公司的“华润信托·力帆1号单一资金信托”产品，通过该“华润信托·力帆1号单一资金信托”增持本公司股份。
2、增持目的：基于对公司发展前景的看好
3、增持数量、比例及方式
2017年5月5日，“华润信托·力帆1号单一资金信托”通过上海证券交易所交易系统合计增持了本公司A股股份970,000股，约占本公司已发行股份总额的0.078%，增持价格区间为7.96元-8.05元之间，增持方式为竞价交易。该计划增持股票的锁定期从最后一次增持本公司股票完成之日起算六个月。
4、本次增持前后持股情况
本次增持前，力帆控股及其一致行动人尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微合计持有本公司股份626,890,456股，占本公司股份总额的49.8976%。本次增持后，力帆控股及其一致行动人尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微持有公司股份626,890,456股，力帆控股通过“华润信托·力帆1号单一资金信托”持有本公司股份970,000股，合计持股比例为49.9760%。
二、后续增持计划
力帆控股计划自2017年5月5日起通过“华润信托·力帆1号单一资金信托”以上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易或者资产管理计划）增持本公司股份，未来六个月内，公司增持股份数不超过公司已发行总股份的2%（包含本次已增持部分）。本次增资计划未设定价格区间，力帆控股将根据对本公司股票价格波动情况等判断，择机逐步实施增持计划。
三、本次增持行为符合《证券法》等法律、法规及上海证券交易所业务规则等有关规定。
四、力帆控股及其一致行动人尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
五、本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，持续关注力帆控股及其一致行动人增持本公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2017年5月6日
