深圳市远望谷信息技术股份有限公司

(上接50版)

若甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方本次发行的数量将发生调整。

3.认购方式、认购价格、限售期及支付方式

（1）认购方式

未调整。

（2）认购价格

调整前：

双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于审议本次发行的第五届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，前述股票交易均价的计算方式为定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由甲方董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。若本次发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则乙方认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由甲方董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

调整后：

双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于本次发行的发行期首日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，前述股票交易均价的计算方式为发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由甲方董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。若本次发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则乙方认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由甲方董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（3）限售期

未调整。

（4）支付方式

未调整。

四、关联交易目的和对公司的影响

陈光珠女士认可远望谷的未来发展前景和战略发展理念，看好本次非公开股票募集资金投资项目的投资前景，通过本次认购分享远望谷未来的经营成果。本次关联交易对公司经营状况和财务状况不构成重大影响。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。

公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见》与《独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见》（巨潮资讯网）。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议；

2、公司第五届监事会第十次（临时）会议决议；

3、独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

4、独立董事关于调整非公开发行股票方案及相关事项的独立意见；

5、公司与陈光珠女士签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一七年五月七日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-039

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2017年4月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2016年年度股东大会的通知》，定于2017年5月18日召开2016年年度股东大会。2017年5月7日，公司董事会收到公司第一大股东徐玉锁先生《关于提请增加深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年年度股东大会临时提案的函》，现将有关情况公告如下：

根据《公司章程》第五十三条，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

徐玉锁先生提请公司2016年年度股东大会增加审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于2016年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》、《关于全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司与陈光珠女士签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)暨构成关联交易的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等九项议案。上述议案已经公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过，详情见公司2017年5月8日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露的相关公告。

经公司董事会核查，截止本公告披露日，徐玉锁先生持有180,426,913股公司普通股，持股比例为24.39%，符合向股东大会提交临时提案的主体资格。临时提案的内容处于股东大会职权范围内，有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，且相关议题已经公司董事会审议通过。据此，公司董事会同意将上述九项临时提案提交2016年度股东大会审议。

除增加上述临时提案外，本次股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项未发生变化。详情请参阅公司于2017年5月8日披露的《关于召开2016年年度股东大会的补充通知》。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一七年五月七日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-040

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）第五届董事会第十三次会议决定于2017年5月18日召开2016年年度股东大会，公司已与2017年4月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-028）。

2017年5月7日，公司董事会收到公司第一大股东徐玉锁先生（持有180,426,913股公司普通股，持股比例为24.39%）《关于提请增加深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年年度股东大会临时提案的函》，提请将公司2017年5月7日公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等九项议案作为临时提案，提交公司2016年年度股东大会审议。

经公司董事会核查，徐玉锁先生符合向股东大会提交临时提案的主体资格。临时提案的内容处于股东大会职权范围内，有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，且相关议题已经公司董事会审议通过，公司董事会同意将上述九项临时提案提交2016年度股东大会审议。

除增加上述临时提案外，本次股东大会召开时间、地点、股权登记日等事项未发生变化。现将召开2016年度股东大会的补充通知公告如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2016年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。2017年4月26日召开的公司第五届董事会第十三次会议决定召开公司2016年年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期、时间：2017年5月18日（星期四）下午14:00。

网络投票日期、时间：2017年5月17日至2016年5月18日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月18日上午9:30—11:30，下午13:00—至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年5月17日下午15:00至2017年5月18日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议的股权登记日：2017年5月12日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点： 深圳市光明新区高新技术产业园同观路远望谷射频识别产业园会议室。

二、会议审议事项

1、《关于2016年度董事会工作报告的议案》；

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

2、《关于2016年度监事会工作报告的议案》；

3、《关于2016年年度报告及其摘要的议案》；

4、《关于2016年度财务决算报告的议案》；

5、《关于2016年度利润分配预案的议案》；

6、《关于公司非独立董事、监事2017年度薪酬计划的议案》；

7、《关于聘任2017年审计机构的议案》。

8、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

9、《关于二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；

9.1发行股票种类和面值

9.2发行方式和发行时间

9.3发行对象及认购方式

9.4发行价格及定价原则

9.5发行数量

9.6限售期

9.7募集资金总额及用途

9.8本次非公开发行股票前滚存利润的安排

9.9 上市地点

9.10本次非公开发行决议的有效期

10、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；

11、《关于2016年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；

12、《关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》；

13、《关于全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》；

14、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

15、《关于公司与陈光珠女士签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）暨构成关联交易的议案》；

16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

上述议案1至议案7已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过；议案8至议案16已经公司第五届董事会第十五次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会议审议通过。

审议议案9、10、15时，关联股东须回避表决。议案9的二级子议案由非关联股东逐项表决通过。

议案5、8~16需经股东大会以特别决议表决通过，即需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，议案5~16属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人股东法人代表签字或法人股东盖章的授权委托书和出席人身份证。

2、自然人股东登记

自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有股东本人签字的授权委托书和出席人身份证。

3、登记时间：

2017年5月15日~17日（上午9:00－11:30，下午13:30－17:00），异地股东可用信函或邮件方式登记。

4、登记地点：

深圳市南山区高新技术产业园南区T2-B栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司证券部。

5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

六、其他事项

1、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知

3、会议联系方式：

联系地址：深圳市南山区高新科技园南区 T2-B 栋三层(518057)

联系人：朱宏宇

电 话：0755-26711705

Email：stock@invengo.cn

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十三次会议决议、第五届董事会第十五次（临时）会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第九次会议决议、第五届监事会第十次（临时）会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一七年五月七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362161”，投票简称为“远望投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对逐项表决的议案，对一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月18日的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月17日下午3:00，结束时间为2017年5月18日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人姓名： 委托人持股性质：

委托人证券账号： 持股数量： 股

委托人身份证号码

（法人股东营业执照或统一社会信用代码号）：

受托人姓名：

受托人身份证号码

（受托人为法人的，请提供营业执照或统一社会信用代码号）：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

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如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日