深圳市奇信建设集团股份有限公司
第二届董事会第三十七次会议
决议的公告

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2017-048

深圳市奇信建设集团股份有限公司

第二届董事会第三十七次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议通知于2017年5月3日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2017年5月8日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由公司董事长叶家豪先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

为充分发挥双方优势互补，提高建筑装饰工程项目的经营效率，形成新的利润增长点，董事会同意公司与深圳市星河房地产开发有限公司（以下简称“星河地产”）共同投资设立深圳市信合建筑工程有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“信合建筑”）。信合建筑拟注册资本为人民币6,000万元，其中公司以自有资金出资3,060万元，占信合建筑总股本的51%；星河地产以自有资金出资人民币2,940万元，占信合建筑总股本的49%。信合建筑董事会由三名董事组成，其中公司委派两名董事，星河地产委派一名董事且担任董事长。信合建筑总经理由公司委派，财务负责人由星河地产委派。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

本次对外投资事项详见刊登于2017年5月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于对外投资设立合资公司的公告》。

二、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

为满足公司运营资金需求，优化公司贷款结构，促进公司业务拓展，董事会同意向深圳农村商业银行股份有限公司申请不超过人民币3亿元的综合授信额度，授信期为三年。

在以上授信额度内，限额内的授信可分多次循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

董事会同意授权董事长叶家豪先生全权代表公司签署上述授信额度内的全部文书。

三、审议通过《关于公司关联方为公司向银行申请授信额度提供担保的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事叶家豪先生、叶洪孝先生回避表决。

董事会同意向深圳农村商业银行股份有限公司申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度，授信期为三年。公司关联方深圳市智大投资控股有限公司、叶家豪、叶秀冬、叶洪孝为上述授信共同提供连带责任保证担保。

上述事项是公司融资过程中，根据金融机构要求发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

特此公告。

深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

2017年5月8日

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2017-049

深圳市奇信建设集团股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为充分发挥双方互补优势，形成彼此新的利润增长，深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳市星河房地产开发有限公司（以下简称“星河地产”）共同投资设立深圳市信合建筑工程有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“信合建筑”）。信合建筑拟注册资本为人民币6,000万元，其中公司以自有资金出资3,060万元，占信合建筑总股本的51%；星河地产以自有资金出资人民币2,940万元，占信合建筑总股本的49%。信合建筑董事会由三名董事组成，其中公司委派两名董事，星河地产委派一名董事且担任董事长。信合建筑总经理由公司委派，财务负责人由星河地产委派。

本次对外投资已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、其他投资方情况

1、公司名称：深圳市星河房地产开发有限公司

2、成立日期：1994年4月2日

3、住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心办公2101-1

4、注册资本：人民币32,900万元

5、法定代表人：黄楚龙

6、统一社会信用代码：914403002794888311

7、经营范围：国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（不含限制项目）；在合法取得土地使用权的范围内从事房地产的开发、经营；开办经营龙岗星河时代商场、宝安星河盛世商场。

8、股东情况：

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9、星河地产控股股东及实际控制人情况：

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深圳市星河投资有限公司为星河地产的控股股东，黄楚龙为星河地产的实际控制人。

黄楚龙及星河地产的其他股东与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：深圳市信合建筑工程有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准）

2、注册地址：深圳市龙岗区坂田街道雅宝路星河WORLD大厦A栋6楼A603、A605、A606、A608号（最终以工商行政管理部门核准的营业执照上载明的住所为准）

3、注册资本：人民币6,000万元

4、组织形式：有限责任公司

5、经营范围：承接建筑工程施工总承包项目；民用、公用建筑工程设计；承接各类建筑专业分包工程的设计及施工（包含装修装饰工程、各类型建筑幕墙工程、机电设备安装工程、消防设施工程、智能化工程、展览展示工程、公用及民用建设项目的水电设备安装工程、金属门窗工程、钢结构工程、城市园林绿化工程、园林古建筑工程等）；建筑工程材料的购销；工程咨询、工程造价咨询、工程招标代理、工程监理，投资咨询服务，建筑技术服务。（最终以工商行政管理部门核准登记为准）

四、协议的主要内容

备注：该章节“合资公司”指深圳市信合建筑工程有限公司

第一条 合资公司出资人（股东）

甲方：深圳市奇信建设集团股份有限公司

统一社会信用代码：91440300192337969F

住址：深圳市福田区江南名苑一、二层

法定代表人：叶家豪

乙方：深圳市星河房地产开发有限公司

统一社会信用代码：914403002794888311

住址：深圳市福田区福华三路星河发展中心办公2101-1

法定代表人：黄楚龙

第二条 合资公司注册资本

2.1合资公司拟注册资本为人民币6,000万元（大写：人民币陆仟万圆整）。各出资人全部以现金出资。

第三条 出资人的出资额、出资比例

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第四条 出资时间

4.1股东出资时间依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规定执行。

4.2全体出资人一致同意，自合资公司完成本次新设工商登记之日起5日内按各方持股比例现金实缴出资人民币3,000万元，其余认缴注册资本根据合资公司经营需要于合资公司本次新设工商登记之日起两年内缴足。

第五条 合资公司设立授权

5.1全体出资人一致同意：全权委托甲方负责办理与合资公司设立有关的事宜。

5.2甲方办理合资公司设立的事项包括但不限于：(1)草拟《公司章程（草案）》；(2)制作、签署与合资公司设立有关的各种文件；(3)依法向有关主管部门或机构申请和获得一切必要的批准、许可和同意；(4)办理拟设立合资公司的工商登记注册手续；(5)催促各出资人及时缴纳注册资金；(6)聘请有关中介机构进行工作；(7)办理其它与合资公司设立有关的事宜。

5.3甲方为设立合资公司所签署的与合资公司设立有关的各种文件由成立后的合资公司承继。

5.4合资公司的筹建费用由各出资人按照各自认缴的出资比例分担，具体结算按相关凭证计算。合资公司依法设立后，筹建费用由成立后的合资公司承担，计入合资公司开办费用。

第六条 出资人的权利

6.1申请设立合资公司，随时了解合资公司的设立工作进展情况；

6.2出资人享有签署合资公司设立过程中的法律文件的权利；

6.3出资人享有审核设立过程中筹备费用支出的权利。

第七条 出资人的义务

7.1出资人应当严格遵守本协议。

7.2各出资人应为甲方筹办合资公司的行为提供各种便利和协助，提供设立合资公司所需的文件材料。

7.3出资人应当按照本协议约定的出资额、出资方式和出资时间履行出资义务。出资人未按本协议约定履行出资义务而给其他出资人造成损失的，应承担赔偿责任。

7.4合资公司因故不能成立时，各出资人对设立行为所产生的债务和费用按照本协议约定的各自认缴出资比例予以分担，同时各出资人按出资比例承担为设立合资公司所产生的费用。

7.5合资公司成立后，出资人不得抽逃出资。

第八条 合资公司组织机构的设置

8.1合资公司设立股东会。股东会是合资公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。

8.2合资公司设立董事会，共由3名董事构成，甲方委派两名董事，乙方委派一名董事。合资公司董事长由乙方委派的董事担任。

8.3董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由全体董事参加，全体董事一致通过，董事会的决议方为有效，董事不得无故缺席董事会。如董事因故无法履行职责且时间超过两个月以上的，委派董事的股东应在相关事实成立之日起10日内提请更换具备履职能力的董事。

8.4合资公司不设监事会，拟设1名监事，监事由乙方委派。监事是合资公司依法设立的监督机构，向合资公司股东会负责并报告工作。

8.5合资公司设总经理1名，由甲方委派。

第九条 合资公司运营管理

9.1双方共同设立深圳市信合建筑工程有限公司，充分发挥互补优势。

9.1.1甲方高效的供应链体系和乙方稳定且具规模的建筑装饰工程业务量，有利于提高建筑装饰工程项目的经营效率。

9.1.2甲方完善的工程管控体系及丰富的工程实施经验和乙方专业的房地产开发能力，确保开发项目全程无缝衔接，有利于缩短项目开发时间，从而打造精品项目。

9.1.3双方具有良好的业界口碑和品牌效应，双方合作有利于将形成彼此新的利润增长点。

9.2为确保合资公司经营稳步发展、管理高效运作，双方同意对合资公司的业务承揽及运作按以下方式开展：

9.2.1合资公司成立初期将承接星河控股集团有限公司及其下属城市公司控制的部分精装修施工业务（不含管理输出项目和对外合作项目，下同）作为主营业务，再逐步扩展合资公司拥有的资质范围内的其它业务。

9.2.2为保障合资公司承揽项目能够顺利落地，星河控股集团有限公司将与合资公司另行签署战略合作协议来约定合资公司可以承接的具体项目、业务操作流程、付款方式、定价结算原则、星河供应材料设备范围以及星河地产质量管控标准包括奖惩制度等。

9.2.3为确保合资公司成本管控的合理高效、公开透明，双方同意就合资公司承揽乙方施工业务以包工包料方式或包工部分包料方式承揽，承揽价格根据项目的具体情况以及战略合作协议确定。

9.3业务规划和发展

甲乙双方共同努力，确保合资公司的业务增长，自合资公司成立之日起（以工商行政管理部门核准登记日为准）首个自然年内，合资公司年产值暨主营业务收入不低于人民币10亿元，未来五年内每年产值同比增长不低于10%。

9.4股权转让与权利限制

合资公司存续期间，除本协议另有约定外，未经对方书面同意，任一方不得将其持有的合资公司股权转让给第三方，亦不得将该股权办理质押等权利限制行为。

第十条 协议生效与有效期

10.1各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效，本协议有效期与合资公司存续期一致。

10.1.1甲乙双方董事会或股东（大）会通过决议同意双方实施本次出资。

五、对外投资的目的及对公司的影响

星河地产是国家一类一级房地产开发企业，目前其业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大重要城市经济圈，已开发面积超过3,000万平方米，成功打造了星河丹堤、星河国际、星河盛世、星河荣御多个有影响力的住宅项目品牌。多年来，星河地产获得诸多赞誉：2012-2016年，星河连续五年荣获“中国房地产百强企业”称号，多次荣获行业大奖“中国蓝筹地产”奖项。

公司与星河地产均具有良好的业界口碑和品牌效应，双方合作将充分发挥双方互补优势，有利于形成彼此新的利润增长点。公司高效的供应链体系和星河地产稳定且具规模的建筑装饰工程业务量，有利于提高建筑装饰工程项目的经营效率。公司完善的工程管控体系及丰富的工程实施经验和星河地产专业的房地产开发能力，确保开发项目全程无缝衔接，有利于缩短项目开发时间，从而打造精品项目，创造双方新的利润增长点。

公司2016年度经审计营业收入为32.90亿。根据本协议自合资公司成立之日起（以工商行政管理部门核准登记日为准）首个自然年内，合资公司年产值暨主营业务收入不低于人民币10亿元，未来五年内每年产值同比增长不低于10%。若本协议全面履行，将对公司未来五年经营业绩产生积极影响。在本协议签署之前，公司已同众多房地产企业开展了住宅精装修业务的合作，本协议的签订及履约不会影响公司业务独立性。

六、风险及应对措施

公司本次对外投资是从长远发展角度出发所做出的慎重决策，但仍可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步健全和完善新设立公司的治理结构，完善其内部管控制度和监督机制，积极防范上述风险。

七、其他

对外投资公告首次披露后，公司将及时披露对外投资协议签署和其他进展或变化情况。

八、备查文件

1、《第二届董事会第三十七次会议决议》

2、《深圳市信合建筑工程有限公司投资协议》

特此公告。

深圳市奇信建设集团股份有限公司

董事会

2017年5月8日