湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司2016年年报问询函的回复公告

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-037

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司2016年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年5月3日收到深圳证券交易所《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第96号），公司就相关问题的回复如下：

问题1：报告期内，你公司分季度的营业收入分别为443.63万元、3,155.48万元、4,785.71万元和4,734.32万元，经营活动产生的现金流量净额分别为352.32万元、1,998.85万元、-1,293.92万元和162.23万元。请结合行业发展现状、业务模式特点、销售和采购的结算政策、大额现金收支等情况，补充说明各季度间营业收入与经营活动产生的现金流量净额的变化方向、幅度存在较大差异的具体原因及合理性。

【回复】：报告期内，本公司二、三、四季度营业收入较一季度大幅增加，主要原因系公司从5月起合并了全资子公司上海点点乐财务报表所致。三季度营业收入增长比率较高，四季度营业收入比三季度略有下滑，因上海点点乐游戏属于音乐舞蹈类游戏，主要面向年轻玩家和大学生，暑期档玩家活跃度较四季度要高。

三、四季度经营活动产生的现金流净额下滑出现负值的主要原因系：1、上海点点乐为争取广告返点，签订了2017年广告年框合同，预付大额广告费1600万元；支付2016年度广告费300万元；2、上海点点乐签订两款游戏IP合同支付版权金和预付款800万元；支付委托开发游戏预付款100万；3、上海点点乐代缴了上年度代扣的股东股权转让个人所得税866万元，4、上海点点乐主要客户应收账款收账期较长。

问题2：报告期末，你公司第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司、第二大股东广东恒润互兴资产管理有限公司和第十大股东赖淦锋为一致行动人，合计持有公司股份204,071,668股，占公司总股本的27.05%，并已将所持股份全部质押，请补充披露以下内容：

（1）上述股东质押你公司股份所获融资款项的主要用途，被质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；

【回复】：截至2017年5月8日，公司第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司、第二大股东广东恒润互兴资产管理有限公司和第十大股东赖淦锋为一致行动人，合计持有公司股份204,071,668股，占公司总股本的27.05%，并已将所持股份全部质押，赖淦锋先生为公司的实际控制人，也是广东恒润华创实业发展有限公司和广东恒润互兴资产管理有限公司的实际控制人，有关质押的详细情况公司已根据相关规定及时在巨潮资讯网上进行了披露。质押股份主要基于广东恒润华创实业发展有限公司整体资金的流通性和统筹性考略，同时为满足其战略性投资项目资金需求。根据广东恒润华创实业发展有限公司向公司提供的说明，如因质押股份的市值减少，导致上述质押股份出现预警风险，广东恒润华创实业发展有限公司、广东恒润互兴资产管理有限公司将通过追加保证金的方式应对平仓风险。广东恒润华创实业发展有限公司资产充足、融资渠道畅通，具备较强的变现能力，质押股份被强制平仓的风险较低。

（2）除上述质押股份外，上述股东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；

【回复】：经核查，截至本说明回复日，公司第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司、第二大股东广东恒润互兴资产管理有限公司和第十大股东赖淦锋先生除上述股份质押外，广东恒润华创实业发展有限公司和广东恒润互兴资产管理有限公司自本公司非公开发行股票完成之日（2016年4月28日）起承诺36个月内不减持其所持本公司的股票。

（3）你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。

【回复】：公司控股股东、实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定规范自己的行为，不存在超越股东权限直接或间接干预公司生产决策的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务上均保持独立，拥有独立完整的自主经营能力。公司也相应制订了《关于防范控股股东及其它关联方占用公司资金的制度》，公司不存在大股东占用公司资金的情形。

问题3：报告期内，你公司新增商誉6.66亿元，为投资上海点点乐信息科技有限公司形成的商誉。请详细说明上述新增商誉的合并日确定依据、商誉初始确认的计算过程是否符合《企业会计准则》的相关规定、后续商誉减值测算过程及减值准备计提的充分性和合理性。

【回复】：商誉合并日以完成工商变更登记且支付第一、二期转让款为依据，确定为2016年4月25日。

本公司与上海点点乐信息科技有限公司原股东签订的《上海点点乐信息科技有限公司之股权转让协议》，上海点点乐原股东将其持有的股份全部转让给本公司，交易价格为人民币8亿元。依据北京中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）出具的《湖南天润实业控股股份有限公司拟收购上海点点乐信息科技有限公司股权项目评估报告书》（中企华评报字（2015）第3263号），购买日上海点点乐可辨认净资产公允价值为134,424,337.52元，产生合并商誉665,575,662.48元。

按照《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。公司特聘请中企华对上海点点乐2016年12月31日股东全部权益价值进行商誉评估，中企华于2017年3月9日出具了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司下属上海点乐信息科技有限公司商誉减值测试项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3121号），本次评估采用收益法对上海点点乐的股东全部权益价值的评估值为97115.50万元，较账面值增值79581.46万元，没有发生减值。

问题4：请你公司核实应收账款账龄在一年以上及五年以下的相关情况，并说明账龄在五年以上的应收账款具体形成原因、性质、影响和预计收回情况。

【回复】：本公司应收账款账龄存在一年以内和五年以上两种情况，账龄在五年以上的应收账款形成的主要原因系公司转型前销售尿素、氮肥及化工产品的应收货款，由于账龄较长，已全额计提坏账，预计该部份应收款项难以收回。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇一七年五月八日