风神轮胎股份有限公司
上海证券交易所《关于对风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函》的回复公告
(下转118版)
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2017－032
风神轮胎股份有限公司
上海证券交易所《关于对风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函》的回复公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“风神股份”）于2017年4月21日收到上海证券交易所《关于对风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0451号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，上市公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现就《问询函》提及的问题答复如下：
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的简称具有相同含义。本回复中问题序号与《问询函》保持一致。
一、关于标的资产的财务和经营情况
1. 预案披露，标的公司PTG2015年、2016年净利润分别为-1,780万元、2.91亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为3.31亿元、6562万元，业绩波动较大，其中，2015年发生坏账损失为3.57亿元，2016年其他营业外收入为2.09亿元。请公司：（1）结合营业收入、营业成本结构、期间费用变化，说明标的公司PTG净利润波动变大的原因及合理性；（2）2015年度计提大额坏账损失的原因及合理性，未来是否仍存在大额非经常性坏账损失；（3）2016年其他营业外收入构成，产生原因及合理性；（4）结合行业发展以及自身经营、合同签订情况等，说明标的公司PTG经营状况是否稳定，是否具有持续经营能力。请财务顾问及会计师发表意见。
答复：
（一）结合营业收入、营业成本结构、期间费用变化，说明标的公司PTG净利润波动变大的原因及合理性
1、营业收入
2015年、2016年，PTG营业收入分别为118,962.80万欧元、111,466.50万欧元，同比下降6.30%（折合人民币分别为822,065.07万元、819,439.29万元，因2016年欧元兑人民币汇率上涨，人民币营业收入同比下降0.32%）。主要原因是全球宏观经济形势和轮胎行业整体萎靡，特别是南美洲的市场需求下降。
2015-2016年各类产品的销量情况如下表所示：
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2015-2016年各类产品销售收入情况如下表所示：
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注：2016年度欧元对人民币平均汇率为7.35，2015年度欧元对人民币平均汇率为6.91。
卡车胎作为PTG的主要产品构成，2016年销售收入及销量均出现下降。其中子午胎销售收入下降的主要原因为南美洲和中东市场销量的下降，尤其是原装胎市场（OE市场）的下滑，为此，PTG 2016年已专注于高净值客户和高端产品。南美洲2016年销量下降主要受巴西原装胎市场下滑约30%的负面影响；中东地区2016年销量下滑主要受土耳其原装胎市场的负面影响，其主要原因在于戴勒姆公司减少了本地生产量。斜交胎销售收入下降主要原因为销量下降。斜交胎主要生产线位于巴西，供南美市场所需。随着南美市场子午化率的不断提升，斜交胎的销量处于下降趋势。
收入下滑的另一重要原因在于埃及镑、土耳其里拉等货币的负面影响，导致以欧元计价的收入出现下滑。
2、营业成本
2015年、2016年，PTG营业成本分别为118,962.80万欧元、111,466.50万欧元，同比下降3.38%（折合人民币分别620,701.18万元、637,999.13万元，因2016年欧元兑人民币汇率上涨，人民币营业成本同比上涨2.79%）。由上文可知，PTG2015年、2016年的销量分别为434.88万条、413.96万条，则2015年、2016年PTG单位成本分别为206.55欧元、209.65欧元。PTG营业成本上涨主要是受累于上游天然橡胶成本上升所致，加之销量的下降造成产能利用不足。
2015-2016年各类产品营业成本情况如下表所示：
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注：2016年度欧元对人民币平均汇率为7.35，2015年度欧元对人民币平均汇率为6.91。
2016年产品成本的上升主要来源于原材料价格的上涨。PTG生产经营所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、炭黑等，能源主要为电力和蒸汽。PTG所在的工业胎行业相较于乘用胎等其他轮胎产品，原材料尤其是天然橡胶占成本的比重较高，更容易受原材料价格波动的影响。
2015-2016年，PTG主要原材料天然橡胶的价格指数变动如下：
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数据来源：Eurostat
从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产量的比例高达60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更是高达86%。天然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。2016年3月1日起三国实施联合限产政策，加之2016年下半年以来主要原产国的雨水等恶劣天气影响，导致天然橡胶的供给受限。同时在大宗原材料价格上涨的大背景下，天然橡胶和合成橡胶的价格保持上涨的趋势。
与PTG生产经营相关的其他原材料价格指数趋势如下图所示：
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数据来源：美国能源署EIA
3、期间费用
2015年、2016年，PTG期间费用情况如下表所示：
单位：万元
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2015年、2016年，PTG期间费用合计分别为150,151.87万元、156,090.92万元，占当期营业收入的比例分别为18.27%、19.05%。
与2015年相比，2016年度销售费用上涨7,644.35万元，主要为PTG与倍耐力公司乘用胎业务分拆后，因新设销售渠道等业务需求新增业务员工，从而导致职工薪酬等有所增加所致。2016年度管理费用减少6,821.74万元，主要是因业务分拆导致的2016年PTG总部费用分摊大幅减少。在2015年的剥离财务报表中，总部费用分摊主要根据工业胎的收入、员工人数等驱动因素在倍耐力集团的占比进行分配。2015年PTG的销售收入占比高于2016年，因此2015年按照上述驱动因素计算的分摊金额较高。2016年度财务费用增加5,116.43万元，主要系分拆完成后，因独立生产经营需要导致PTG负债规模有所上升，造成利息支出相应增加。
4、非经常性损益
非经常性损益对PTG2015-2016年净利润波动有较大影响。PTG最近两年非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
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2016年，PTG其他营业外收入18,800.57万元，全部为债务重组利得。2015年PTG发生坏账损失为35,735.77万元，全部为对委内瑞拉公司应收账款所计提的坏账损失。具体原因在本题（二）（三）问中详细阐述。
综上所述，PTG2015-2016年净利润出现较大变动的原因如下：1、全球宏观经济及轮胎行业整体萎靡导致的业绩下滑，且原材料天然橡胶呈一定上涨态势；2、PTG刚完成与倍耐力集团乘用胎业务的分拆，整个公司运营及组织结构尚处在调整及适应阶段；3、由于委内瑞拉宏观经济及政治环境恶化而导致2015年产生资产减值损失3.57亿元，该等资产减值损失是突发性、非经营性、非持续性的，未来出现类似上述大额坏账损失的可能性较小；4、由于债务重组利得导致2016年产生1.88亿元的营业外收入。未来随着轮胎行业复苏及公司独立运营的逐步成熟，PTG的业绩将趋于平稳并进一步好转。
（二）2015年度计提大额坏账损失的原因及合理性，未来是否仍存在大额非经常性坏账损失
2015年PTG发生坏账损失为35,735.77万元，全部为对委内瑞拉公司应收账款所计提的坏账损失。
Pirelli de Venezuela C.A.是倍耐力集团持股96.22%的子公司 (“委内瑞拉公司”) ，主要从事工业胎和乘用胎业务的生产销售和针对本国市场的营销。由于委内瑞拉宏观经济的恶化、政府对外汇兑换的管制以及官方外币兑换机制可提供的美元外汇储备持续减少，导致委内瑞拉公司已经不能将委内瑞拉货币玻利瓦尔按照官方外币兑换机制兑换为美元。因此，委内瑞拉公司于2015年末没有能力向倍耐力集团支付股利和特许权使用费，也不能支付集团内其他公司的应付贸易款项。
基于上述情况在未来可预见的时间将持续存在，倍耐力集团管理层认定对Pirelli De Venezuela C.A.不再具有控制，于2015年12月31日，倍耐力集团根据相关会计准则不再将Pirelli De Venezuela C.A.纳入合并范围。因此于2015年12月31日，PTG（巴西）在剥离财务报表中对委内瑞拉公司的应收账款的未收回余额人民币35,735.77万元全部计提坏账准备，计入资产减值损失。
因上述事项是突发性、非经营性、非持续性的，根据目前PTG的生产经营状况及各子公司所在地的经济环境，PTG未来出现类似上述大额坏账损失的可能性较小。但考虑到PTG的生产经营的国际化布局较广，特定国家和地区政治经济稳定性存在不可预测性，上市公司已在重组预案“重大风险提示二、标的资产相关风险（四）特定国家和地区政治或经济不稳定导致的经营风险”中对该项风险进行提示。
（三）2016年其他营业外收入构成，产生原因及合理性
2016年，PTG其他营业外收入18,800.57万元，全部为债务重组利得。债务重组事项产生的具体原因为，2016年6月，Pirelli Tyre，Pirelli International plc 及Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.与PTG签订协议，约定Pirelli Tyre，Pirelli International plc及Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.将其对PTG控制的设立于埃及的公司Alexandria Tire Company S.A.E.的合计账面价值1.32亿欧元的应收款项以不带追索权的方式出售给PTG，转让对价为相关应收款项的公允价值1.06亿欧元。2016年度，PTG确认营业外收入人民币18,800.57万元（约0.26亿欧元）。该项营业外收入的确认符合《企业会计准则第12号--债务重组》的基本要求，相关会计处理是合理的。
（四）结合行业发展以及自身经营、合同签订情况等，说明标的公司PTG经营状况是否稳定，是否具有持续经营能力
PTG专注于研发、生产、营销重型车辆轮胎或内胎，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆。根据PTG管理层说明，PTG是卡车胎市场的主要企业之一，并在工程胎及农用车胎市场有一定的行业地位。就地区市场而言，PTG是埃及工业胎市场的龙头企业，在南美洲及土耳其优势明显。根据波士顿管理咨询公司及PTG 测算，截至2015年底，全球卡车胎市场规模为1.91亿条，2020年预计为2.21亿条，年复合增长率为3%。
PTG是承继倍耐力集团旗下工业胎资产而新设的经济实体。倍耐力公司作为世界轮胎巨头、意大利百年轮胎企业，具有丰富的生产经营及业务管理经验，多年来一直保持稳定的经营状况，持续经营能力较强。自2016年初倍耐力完成工业胎与乘用胎业务分拆以来，PTG工业胎业务生产经营逐步稳定，其日常生产经营状况与管理层设定的商业计划基本相符。截至2017年一季度，合同签订情况也与管理层经营预期保持一致，有关PTG具体的财务状况及经营能力，本公司将在重组报告书（草案）中详细分析。
如前文所述，PTG 2015年-2016年度净利润发生较大波动主要系轮胎行业萎靡、委内瑞拉、埃及等国家或地区政治经济突发问题、原材料天然橡胶价格上涨、PTG成立初期生产经营尚处调整及适应阶段等因素的综合影响。预计未来随着工业胎行业复苏、原材料价格回归平稳及PTG独立生产经营的逐步成熟，PTG的经营状况会保持稳定。
（五）中介机构核查意见
1、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司PTG利润波动较大的原因，一方面是全球宏观经济及轮胎行业整体萎靡导致的业绩下滑，且原材料天然橡胶呈一定上涨态势，另一方面是PTG刚完成与倍耐力公司乘用胎业务的分拆，整个公司运营及组织结构尚处在调整及适应阶段。因此，现阶段净利润波动存在合理性，未来随着轮胎行业复苏、原材料价格回归平稳及PTG独立运营的逐步成熟，PTG的业绩将趋于平稳并进一步好转。
（2）PTG 2015年度计提大额坏账损失主要为委内瑞拉宏观经济恶化导致的对委内瑞拉子公司应收账款的坏账损失计提，符合会计准则，具有合理性。PTG未来出现类似上述大额坏账损失的可能性较小。同时，考虑到该类事件的不确定性，上市公司已在预案“重大风险提示”中进行了风险提示。
（3）PTG 2016年其他营业外收入的产生主要为债务重组收益，该项营业外收入的确认符合会计准则，具有合理性。
（4）PTG 2015年-2016年度净利润发生较大波动存在合理性。不考虑突发经济事件影响下，PTG的日常生产经营与管理层的商业计划保持一致，生产经营状况基本稳定。作为承继倍耐力公司旗下工业胎资产而新设的经济实体，PTG持续经营能力较强。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：截至本回复出具日，上述问题1的回复（一）（二）及（三）所载资料中PTG相关历史财务信息，在重大方面与我们在审计财务报表过程中取得的PTG会计资料以及了解的信息是一致的，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
（六）补充信息披露
以上回复内容已在重组预案“第四章交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（一）拟购买资产的基本情况”和“第四章交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（四）主营业务发展情况”中补充披露。
2. 预案披露，截至2016年12月31日，标的公司PTG总负债金额达81.05亿元，资产负债率达68.28%，其中应付账款为34.43亿元，其他应付款为23.05亿元，长期借款4.37亿元，长期应付职工薪酬为1.31亿元，长期应付款为1.03亿元。请公司结合公司经营活动产生的现金流及相关财务指标、同行负债水平等，补充披露标的公司的资产负债率是否合理，是否存在财务风险。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）PTG资产负债情况分析
2015年末、2016年末，PTG的资产负债情况如下表所示：
单位：万元
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2015年12月31日，PTG的资产负债率为45.89%，资产负债率水平与同行业情况相符。2016年PTG资产负债率发生较大波动主要为2016年末负债规模上升及所有者权益规模下降所造成的双重影响。主要原因如下：
1、于2016年1月1日，工业胎业务完成与倍耐力集团乘用胎的业务剥离时，部分包含在2015年剥离财务报表中的与纳入业务重组范围的工业胎业务相关的资产和负债未纳入PTG，如应收账款、存货等，这些资产和负债于2016年1月1日从合并财务报表中剥离，相应调整所有者权益。此外，为实现工业胎与乘用胎业务分拆，PTG出售乘用胎业务资产给倍耐力公司收到的现金和从倍耐力公司购买工业胎业务资产支付的现金或承接的关联方借款于2016年1月1日反应在2016年合并财务报表中，相应调整所有者权益。上述事项造成2016年1月1日合并资产负债表的所有者权益与2015年12月31日剥离财务报表的所有者权益的差额为人民币9.18亿元。
2、2016年6月，经PTG股东会批准，PTG向当时唯一的股东Pirelli Tyre分配资本公积，金额为2亿欧元；其后，Pirelli Tyre豁免其中的1,000万欧元，豁免后净分配资本公积金额为1.9亿欧元（折合人民币约14亿元）。为支撑PTG完成资本公积分配，Pirelli Tyre向PTG提供了1.9亿欧元的内部无息借款（折合人民币约14亿元），相应增加其他应付款账面余额。
3、2016年6月1日，Pirelli Tyre S.p.A.和PTG 签订技术许可协议，由Pirelli Tyre S.p.A.授予PTG非独家、不可转让、需一次性付款的机械专有技术工艺许可。这一授权仅限用于：①开发产品集成技术工艺；②根据Pirelli Tyre的质量标准制造工业轮胎产品；以及③在全球进口、营销、推广、经销和/或销售②中所述的制造产品。经独立第三方评估机构估值，上述机械专有技术工艺许可价值为0.61亿欧元（折合人民币约4.46亿元）。截至2016年12月31日，上述金额反映在PTG资产负债表的其他应付款科目。
4、2016年11月3日，埃及中央银行正式宣布放弃固定汇率，造成当日埃及磅对美元贬值率近50%。截至2016年12月31日，埃及等地发生的汇率波动造成PTG所有者权益中其他综合收益下降约人民币11亿元。
考虑到上述事项为突发性、非经营性、非持续性的，预期未来发生的可能性较小。另外，PTG为与倍耐力乘用胎业务分拆后的新设公司，独立生产经营时间较短。预计未来随着PTG生产经营的成熟以及留存收益的逐渐积累，其资产负债率会随着所有者权益的增加而进一步降低。同时，本次交易完成后，随着募集配套资金的投入，PTG的资产负债率会得到改善，生产技术和研发能力的提高，也将一定程度提升盈利能力。
（二）PTG经营情况分析
2016年度，PTG经营情况及相关财务指标如下表所示：
单位：万元
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注：财务指标的计算公式如下:
1.盈利现金比率=经营活动产生的现金流量净额/净利润
2.短期债务为流动负债中的带息负债，包括短期借款、一年内到期的非流动负债及其他应付款中的带息部分
由上表可知，PTG的盈利现金比率为1.34，反映了PTG会计利润的收现能力较强，利润质量较高。另外，虽然受限于企业设立初期生产经营需要，PTG负债水平较高，但流动负债中带息负债比率较小，货币资金与短期债务的比率为1.36，财务风险可控。
（三）同行业负债水平比较分析
1、境内同行业上市公司负债水平
截至2016年12月31日，国内A股同行业上市公司资产负债率情况如下表所示：
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数据来源：WIND
2、境外同行业上市公司负债水平
截至2016年12月31日，国外同行业上市公司资产负债率情况如下表所示：
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数据来源：BLOOMBERG
由上述境内外同行业上市公司资产负债率水平可知，在不考虑资本公积分配及汇兑损失影响的情况下，标的公司PTG资产负债率与同行业可比上市公司相符。
综上所述，PTG目前资产负债率与同行业相比合理，财务风险可控。
（四）中介机构核查意见
1、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司PTG 2016年资产负债率上升主要是受资本公积分配和埃及镑等货币下跌导致的其他综合收益下降的影响，不考虑上述非可持续性因素影响下，PTG资产负债率与境内外上市公司情况相符，资产负债状况合理。且PTG日常经营现金流较为稳定，财务风险可控。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：截至本回复出具日，上述问题2的回复（一）（二）所载资料中PTG相关历史财务信息，在重大方面与我们在审计财务报表过程中取得的PTG会计资料以及了解的信息是一致的，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
（五）补充信息披露
以上回复内容已在重组预案“第四章交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（三）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况/7、主要负债情况”中补充披露。
3.预案披露，标的公司子公司PTG（埃及）2016年度、2015年度实现归属于母公司的净利润为-9.17亿元及1.46亿元，2016年扣除汇兑损失影响后归属于母公司所有者的净利润为2.78亿元；预案还披露，PTG 拥有丰富的汇率风险管理经验，利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。请公司：（1）结合PTG(埃及)采购和销售的主要结算货币币种，补充披露PTG（埃及）2016年度产生巨额汇兑损失的原因；（2）补充披露PTG(埃及)如何利用远期合约等套期保值措施防范汇率波动风险，并充分评估PTG(埃及)套期保值措施进行风险防范的有效性。
答复：
（一）结合PTG（埃及）采购和销售的主要结算货币币种，补充披露PTG（埃及）2016年度产生巨额汇兑损失的原因
PTG（埃及）采购的主要结算货币为美元和欧元，但同时PTG（埃及）财务报表的记账本位货币为埃及镑，因此，当埃及镑对美元或欧元汇率产生波动时，PTG（埃及）以美元或欧元计价的应付款项会产生相应的汇兑损益。
2016年，PTG（埃及）产生亏损的主要原因是2016年11月埃及中央银行决定允许汇率自由浮动。决定宣布当天，埃及镑对美元汇率由之前的8.88比1下调至13比1。截至2016年12月31日，埃及镑对美元和欧元汇率较2016年年初的跌幅均超过100%。
汇率的大幅下降，造成PTG（埃及）以欧元及美元计价的大额应付款项产生巨额汇兑损失约人民币13.4亿元。
尽管埃及中央银行允许汇率浮动在短期内造成了埃及汇率大跌，但当地政府此举是试图挽救处于严重危机中的经济，减少国内汇市的扭曲，同时可以立即从国际货币基金组织（IMF）获得一笔救助，缓解财政赤字并支撑经济改革。目前，埃及镑汇率处于较稳定的水平，有助于PTG（埃及）利润水平的改善和增长。
（二）补充披露PTG（埃及）如何利用远期合约等套期保值措施防范汇率波动风险，并充分评估PTG(埃及)套期保值措施进行风险防范的有效性
PTG采取总部管理模式，在总部层面对汇率波动风险进行统筹管理。PTG在科学评估的基础上，主要利用外汇远期、掉期等衍生金融工具控制汇率波动风险，降低整体的外汇风险敞口。
（1）可采用外汇远期合约
PTG首先与供应商约定在未来某一时刻以美元购买一定数量的原材料。同时，PTG与银行签订远期售汇协议，即使未来美元汇价下跌，PTG实际上可按当前汇价结汇，从而避免了汇率变动风险。采用远期合约进行套期保值的主要优点在于，交易相对简单，决策方式简单明确，不需保证金，因此成本较低。尤其是在金融市场上缺乏其他衍生金融工具来对冲汇率风险时，它是一项基本和有效的套期保值方式。
（2）可采用外汇掉期
在买入即期外汇的同时卖出同一货币的远期外汇，以防止汇率风险。外汇掉期为规避中长期汇率风险提供了有力的套期保值的工具。
PTG总部财务部门会根据对经营活动以及汇率变化的预测，通过可选的合适的金融工具对冲不同区域市场的汇率波动风险，最大程度地降低汇率波动对公司整体经营业绩的影响。
由于埃及当地金融市场缺失有效的金融衍生工具和硬通货，在近期（直至今日）在埃及几乎不可能对冲汇率波动风险。从中期看来，由于近期的改革促使埃及经济复苏，将允许硬通货在市场流通，从而使得以合适的衍生工具对冲当地外汇风险敞口成为可能。
为应对汇率波动风险，PTG（埃及）已经在积极采取以下应对措施：（1）为使埃及磅贬值的财务影响降至最低，降低以外汇计价的应付账款金额和比例，增加以美元计价和结算的销售金额和比例；（2）为降低埃及磅贬值对损益的影响，提高以本地货币计价并销往本地的产品售价。
由于2017年1-3月埃及磅兑美元升值，PTG（埃及）账面实现汇兑收益约为500万欧元。埃及磅汇率表现平稳预示着埃及经济复苏和经济改革的初步成果，这都将助力PTG（埃及）的业务增长。
（三）补充信息披露
以上回复内容已在重组预案“第四章交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（二）主要下属子公司基本情况/3、PTG(埃及) /（3）最近两年主要财务数据”中进行了补充披露。
4.预案披露，PTG及其下属子公司涉及的标的额在200万欧元以上的重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚。请公司:（1）补充披露标的公司PTG未决事项的最新进展及可能产生损失的补偿安排;（2）分别披露标的公司PTG作为被告及原告全部的涉诉金额，是否已充分计提预计负债，及2.8亿元预计负债项目中诉讼相关计提比例；（3）截至2017年1月，共有以PTG（巴西）为被告的未决劳动索赔案件2,659起，预计潜在损失1.27亿巴西雷亚尔，PTG（巴西）已计提5360万巴西雷亚尔，请说明上述计提比例是否充分及其合理性；（4）阿根廷关税争议相关索赔合计460万美元加利息，是否已赔偿或进行相应计提预计负债并说明会计处理的合理性；（5）埃及是标的资产三大生产基地之一，请补充披露埃及劳动争议仲裁事项的进展、相关损失的预计金额及赔偿安排，是否存在影响标的公司PTG正常运营的风险。请财务顾问和律师发表明确意见。
答复：
（一）标的公司PTG未决事项的最新进展及可能产生损失的补偿安排
1、根据PTG提供的资料，已披露的PTG未决事项最新进展情况如下：
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2、可能产生损失的补偿安排
（1）PTG对相关未决事项已充分计提预计负债并采取措施减少损失
PTG 管理层认为已根据适用的会计原则对上述未决事项进行充分计提。其中，巴西税务争议及劳动争议已参照相关协议约定及外部律师的风险评估充分计提预计负债；阿根廷及埃及的未决事项，参照外部律师认为风险极低的评估意见未进行计提。
此外，PTG采用了购买商业保险的措施来覆盖部分诉讼风险，以减少PTG或将承担的潜在相关损失。
（2）相关补偿安排
本次交易以收益法评估结论作为标的资产PTG的定价依据。根据《重组办法》及相关规定，特定交易对方（上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人）应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，以保证注入资产的评估价值。遵照上述规定，上市公司已经与TP签署了《资产注入协议》及其附件，对盈利补偿的原则进行约定，并将在审议本次交易的第二次董事会前签署相关盈利补偿协议。
（二）标的公司PTG作为被告及原告全部的涉诉金额，是否已充分计提预计负债，及2.8亿元预计负债项目中诉讼相关计提比例
1、标的公司PTG作为被告及原告全部的涉诉金额
截至2017年3月31日，PTG作为被告和原告全部的涉诉金额分别约合人民币4.61亿元和人民币0.23亿元，计提金额约合人民币2.41亿元。
2、是否已充分计提预计负债
PTG管理层的计提标准严格遵守企业会计准则。PTG管理层在对相关事项进行计提时的主要判断标准是《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》。《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》“以下条件均满足时应确认准备：（1）企业因过去事项而承担现时的法定或推定义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额可以可靠地估计。”该条标准和《企业会计准则第13号——或有事项》相关标准基本一致”。
PTG管理层在逐项判断相关诉讼计提金额时的处理流程一般为：首先，PTG管理层会聘请外部律师对诉讼的潜在损失进行专业分析和评估，对潜在损失的可能性程度做出判断，一般分为“很可能/可能/极小可能”，并形成书面报告。其次，根据外部律师的意见和报告，PTG管理层会根据诉讼具体情况逐项预估计提金额，充分计提预计负债。
综上，PTG管理层认为相关预计负债已充分计提。
3、预计负债项目中诉讼相关计提比例
截至2016年末，PTG的2.83亿元的预计负债项目中，未决诉讼相关的计提金额为2.47亿元人民币，未决诉讼计提金额占预计负债的比例为87.3%。
（三）截至2017年1月，共有以PTG（巴西）为被告的未决劳动索赔案件2,659起，预计潜在损失1.27亿巴西雷亚尔，PTG（巴西）已计提5360万巴西雷亚尔，请说明上述计提比例是否充分及其合理性
PTG（巴西）/PIRELLI PNEUS LTDA聘请专门从事劳动争议案件的律师对上述案件进行分析。按照要求，外部律师至少每年对所有案件出具年度书面报告。依照该等报告，PTG（巴西）根据《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》及诉讼具体情况预估计提金额，充分计提预计负债。
（四）阿根廷关税争议相关索赔合计460万美元加利息，是否已赔偿或进行相应计提预计负债并说明会计处理的合理性
截至2017年3月31日，阿根廷关税争议相关索赔合计4,587,512.91美元加利息，具体情况见本节第（一）、（二）部分。根据Pirelli Neumaticos S.A.I.C.聘请的外部律师的专业意见，该等争议案件Pirelli Neumaticos S.A.I.C.败诉的可能性较低，依据相关会计准则，没有计提相应负债。
（五）埃及是标的资产三大生产基地之一，请补充披露埃及劳动争议仲裁事项的进展、相关损失的预计金额及赔偿安排，是否存在影响标的公司PTG正常运营的风险
2012年，PTG（埃及）与其工人发生冲突，该等工人隶属于化学工人总工会（“工会”），这一冲突最终升级为罢工。
基于2012年罢工的结果，工会提出4点诉求：
(i) 改变利润分成的计算方法；
(ii) 审阅生产激励机制的计算方法；
(iii) 根据总体薪酬而非社会福利标准提高工资待遇；
(iv) 计算加班时间要考虑工资因素。
2016年5月29日，仲裁法庭委托亚历山大省的专家局（附属于司法部）调查这一事件并出具意见。
专家局要求PTG（埃及）提供一份个人雇佣合同以及计提劳务协议。PTG（埃及）将于2017年5月8日提供该等文件。
全部涉案金额无法准确估计。鉴于赢得仲裁的概率较高，PTG未对该仲裁做出计提。本次劳动争议仲裁案件，不会对标的公司PTG正常运营产生不良影响。
（六）中介结构核查意见
1、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）PTG根据未决事项的败诉可能性，对可能产生的损失进行了计提并采取措施减少损失。同时，本次交易以收益法评估结论作为标的资产PTG的定价依据，上市公司已经与TP签署了《资产注入协议》及其附件，对盈利补偿的原则进行约定，并将在审议本次交易的第二次董事会前签署相关盈利补偿协议。PTG对未决事项可能产生的损失已进行了合理的安排。
（2）对于涉诉事项，PTG管理层聘请外部律师对诉讼的潜在损失进行专业分析和评估，对潜在损失的可能性程度做出判断，并形成书面报告。根据外部律师的意见和报告，PTG管理层根据诉讼具体情况逐项预估计提金额，充分计提预计负债。
（3）PTG巴西对未决劳动索赔案件聘请专门的外部律师对其进行分析，并出具年度书面报告。依照该等报告，PTG（巴西）根据《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》及诉讼具体情况预估计提金额，充分计提预计负债。
（4）根据Pirelli Neumaticos S.A.I.C.聘请的外部律师的专业意见，阿根廷关税争议案件Pirelli Neumaticos S.A.I.C.败诉的可能性较低，依据相关会计准则，没有计提相应负债，具有合理性。
（5）埃及的劳动争议涉案金额无法准确估计。鉴于赢得仲裁的概率较高，PTG未对该仲裁做出计提。该案件不会对标的公司PTG正常运营产生重大不良影响。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）根据PTG管理层的说明，PTG根据未决事项的败诉可能性，对可能产生的损失进行了计提并采取措施减少损失。同时，本次交易以收益法评估结论作为标的资产PTG的定价依据，上市公司已经与TP签署了《资产注入协议》及其附件，对盈利补偿的原则进行约定，并将在审议本次交易的第二次董事会前签署相关盈利补偿协议。该等盈利补偿协议一旦签署且在满足约定的生效条件后可依法执行。
（2）对于涉诉事项，PTG管理层聘请外部律师对诉讼的潜在损失进行专业分析和评估，对潜在损失的可能性程度做出判断，并形成书面报告。根据外部律师的意见和报告，PTG管理层根据诉讼具体情况逐项预估计提金额。
（3）PTG（巴西）对未决劳动索赔案件聘请专门的外部律师对其进行分析，并出具年度书面报告，依照该等报告，PTG（巴西）根据《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》及诉讼具体情况预估计提金额，充分计提预计负债。
（4）根据Pirelli Neumaticos S.A.I.C.聘请的外部律师的专业意见，阿根廷关税争议案件Pirelli Neumaticos S.A.I.C.败诉的可能性较低，依据相关会计准则，没有计提相应负债。
（5）埃及的劳动争议涉案金额无法准确估计。鉴于赢得仲裁的概率较高，PTG未对该仲裁做出计提。根据PTG管理层的说明，该案件不会对标的公司PTG正常运营产生重大不良影响。
（七）补充信息披露
以上回复内容已在重组预案“第四章交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（三）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况/8、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况”中补充披露。
5.预案披露，Pirelli International plc为PTG与PT乘用胎业务的主要天然橡胶采购商，并享受优惠的采购价格和支付条款。PTG向Pirelli International plc的采购行为计划于2017年内终止。请公司补充披露：（1）终止采购计划的原因，终止后是否会对PTG后续生产经营产生重大不利影响；（2）终止后建立新采购渠道的具体计划，以及对标的公司采购相关成本可能产生的影响。
答复：
（一）终止采购计划的原因，终止后是否会对 PTG 后续生产经营产生重大不利影响
1、PTG向Pirelli International plc采购天然橡胶的背景
2016年1月，倍耐力集团将其工业胎业务与乘用胎业务分拆，并将工业轮胎业务更名为PTG。分拆之前，倍耐力集团对其工业胎业务与乘用胎业务实施全面的一体化经营，其中重要的举措即为对大宗商品和重要原材料实施集中采购。
Pirelli International plc为一资金结算和采购公司，由倍耐力集团100%持股，从事为倍耐力集团采购天然橡胶的业务。得益于倍耐力乘用胎及工业胎合计采购量所赋予的谈判优势，Pirelli International plc得以在采购中争取最优惠的采购价格和支付条款。
截至本答复出具日，PTG持续自Pirelli International plc采购天然橡胶。在采购过程中，PTG按照其生产计划确定拟采购的天然橡胶数量并向Pirelli International plc发送采购订单。而后Pirelli International plc根据PTG要求、质量和交货条件，甄选出合格的供应商，保障货源并安排送货至PTG的工厂。PTG向Pirelli International plc支付的采购价格根据其与Pirelli International plc间的采购合同中列明的几项主要因素计算，其中包括：大宗商品交易市场天然橡胶报价、为承担Pirelli International plc成本而支付的附加费、为补偿Pirelli International plc货币风险、期间风险和交易对手风险而支付的利差。2015及2016年度，PTG向Pirelli International plc采购商品及接受服务发生的交易金额分别为人民币672,623,836元及691,623,476元，该等交易构成关联交易。上述关联交易确保了PTG相关业务在2016年分拆后和本次重组期间能够平稳运行。
2、PTG计划终止向Pirelli International plc采购的原因及影响
为规范关联交易，增强业务独立性，PTG对逐步减少由于前期分拆而新增的关联交易进行详细筹划和安排，并将于不晚于2017年底停止向Pirelli International plc采购天然橡胶。该项采购终止后，拟与上市公司共同通过PTG新设立的采购中心进行采购。
本次重组完成后，上市公司工业胎产能约1,800万套，销售收入约200亿元，将成为全球第四大、中国最大的工业胎企业。上市公司将整合采购业务并实施集中采购，预计可持续获得优惠的采购价格和支付条款。终止向Pirelli International plc采购天然橡胶不会对PTG后续生产经营产生重大不利影响。相反，PTG将得益于与上市公司统一进行采购活动带来的合计采购量所赋予的议价能力，且无需向第三方支付费用。
（二）终止后建立新采购渠道的具体计划，以及对标的公司采购相关成本可能产生的影响
PTG已设立了工作小组开展设立天然橡胶采购中心和减少关联采购的筹划工作，相关计划和具体工作主要包括：
1、制定采购策略和协同方案。任务主要包括从全球业务角度定义采购流程和管理模式，制定关于预算管理、协同效应测算、供应商确认、供应链和仓储管理方面的相关管理办法。
2、实施品类管理。任务主要包括品类分类，分析并明确不同采购品类的采购策略，对各品类下的业务逐一进行分析。
3、制定具体采购方案。任务主要包括制定各地区的具体采购方案，政策指引和实施目标管理。
4、供应商选择和商务合同谈判。任务主要包括对供应商信息进行收集和筛选，获取报价，对供应商实施前期考察和试供应，商务谈判和合同谈判等。
5、制定具体运营制度。任务主要包括明确订单管理、支付、质检、物流、供应商考核等相关政策和管理制度。
6、人员招聘。任务主要包括结合不同区域的具体业务需求和预算，制定人员招聘计划和推进人员招聘工作。
截至本答复出具日，PTG持续自Pirelli International plc采购天然橡胶，该等安排确保了PTG相关业务在2016年与倍耐力集团乘用胎业务分拆后和本次重组期间能够平稳运行。为规范关联交易，增强业务独立性，PTG将于不晚于2017年底停止向Pirelli International plc采购天然橡胶，并拟与上市公司轮胎业务共同通过PTG设立的天然橡胶采购中心进行采购。新设立的天然橡胶采购中心拟统筹风神股份及PTG合计约1,800万套工业胎所需进行采购，以期持续获得优惠的采购价格和支付条款。截至本答复出具日，上述相关筹划和商务谈判工作仍在进行中，PTG管理层预计终止向Pirelli International plc采购天然橡胶不会对PTG相关采购成本产生影响。相反，PTG将得益于与上市公司统一进行采购活动带来的合计采购量所赋予的议价能力，且无需向第三方支付费用。
（三）补充信息披露
以上回复内容已在重组预案“第四章交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（四）主营业务发展情况/3、主要经营模式/（1）采购模式”中补充披露。
6.预案披露，截至2016年12月31日，桂林倍利的应付账款为3.26亿元。请公司补充披露桂林倍利应付账款的前五名情况、应付账款形成的原因以及合理性。
答复：
（一）桂林倍利应付账款的前五名情况、应付账款形成的原因以及合理性
截至2016年12月31日，桂林倍利应付账款为3.26亿元，其全部为应付桂林轮胎设备采购款。
该应付账款形成原因：根据中国化工集团公司《关于中国化工橡胶桂林轮胎有限公司工业胎资产重组的批复》，同意桂林轮胎将65,248.2万元资产无偿划转至桂林倍利，30,912.7万元资产协议转让至桂林倍利。上述资产中需划转至桂林倍利的应收账款账面净值为3,532.97万元，需协议转让至桂林倍利的30,912.7万元资产均为生产设备（含税价合计为36,167.86万元）。后由于桂林倍利业务整合工作尚未完成，为方便应收账款的催收，桂林倍利将相关应收账款协议转让回桂林轮胎，并签订《应收账款回购转让协议》。该应收账款（3,532.97万元）与上述生产设备采购款（含税价36,167.86万元）相抵，形成桂林倍利应付桂林轮胎款项32,634.89万元。
综上，该应付账款系桂林轮胎和桂林倍利业务整合形成，具有合理性。
（二）补充信息披露
以上回复内容已在重组预案“第四章交易标的基本情况/二、桂林倍利100%股权/（一）拟购买资产的基本情况/6、对外担保及负债情况/（2）负债情况”中补充披露。
7.预案披露，2016年PTG在南美和中东地区的市场占有率分别为 12.8%和9.8%。请公司结合标的公司PTG的业务地域分布、市场占有率、技术水平、客户情况、与竞争对手的对比等,补充披露标的公司在南美和中东市场的行业地位与行业竞争情况。
答复：
（一）PTG的业务地域分布
PTG的销售业务网络广泛，覆盖南美、欧洲、中东、非洲及北美地区。2016年，PTG在南美以及中东、非洲市场的销售额分别占其总销售额约46%和27%。与此同时，PTG在土耳其、埃及和巴西3个国家拥有4个生产基地，其中位于土耳其的伊兹米特和埃及的亚历山大生产基地主要生产全钢子午卡车胎，位于巴西圣安德烈和格拉瓦塔伊生产基地主要生产全钢子午卡车胎、斜交卡车胎和农用车胎。
（二）PTG在中东和南美地区各国的市场占有率
PTG在中东和非洲地区的主要销售市场为埃及和土耳其，在埃及市场表现尤为突出。2016年PTG在埃及市场占有率约为61.0%，在土耳其市场占有率约为18.6%。
PTG在南美地区的销售网络覆盖13个国家，主要市场为巴西和阿根廷。2016年PTG在巴西的市场占有率约为19.5%，在阿根廷的市场占有率约为23.1%。
（三）PTG的技术水平
PTG的先进技术水平集中体现在其经倍耐力授权的01系列工业胎产品上。
01系列轮胎发布于2009年，包括冬季胎W系列、长距胎H系列、建筑机械胎G系列等。该系列产品使用新颖的胎面设计、结构和材料来满足客户需求。因其高里程、低滚动阻力、低油耗、优异的胎面翻新率以及环保性（低噪音水平、减少污染物排放）等特点，01系列成为欧洲市场上质量最顶级的轮胎产品。
01系列产品使用SATT技术——倍耐力特有的带束层结构专有技术，能改善带束层结构的稳定性，增加轮胎的耐久性、里程数以及轮胎翻新的性能。除了先进的轮胎产品，在服务方面，PTG还为车队客户提供一套整合解决方案。例如，PTG研发了Cyber Fleet系统。Cyber Fleet技术通过节约燃油，优化轮胎维护和轮胎压力监测的方法有效减少车队的运输成本。自2012年以来，Cyber Fleet已经应用于3,000个车队，共覆盖监测了全球超过3亿公里的运输路程。作为车队管理的重要工具，Cyber Fleet得益于其实时自动轮胎压力和温度监测，不仅可以降低运输成本，更有效减少二氧化碳排放，并提升了行驶安全系数。又如，PTG推出了Novateck轮胎返修系统，由合格翻修商提供轮胎返修解决方案。最后，PTG为欧洲和土耳其客户提供“CQ24国际化”服务。若轮胎受到任何损坏，电话报修后可立即启动维修程序，随时随地获得现场帮助，以便尽快重新上路。
依托倍耐力授权的先进技术和持续重点的研发工作，PTG的产品以其在客户中享有的盛誉在业内受到广泛认同，有利于其在竞争中保持领先地位。
（四）PTG的客户情况
PTG的主要客户为大型车队及轮胎批发商、轮胎经销商和整车厂商。PTG通过长期稳健经营、严谨的市场调研以及多年累积的良好声誉，与不同国家的客户和供应商建立了稳固的战略合作关系，能有效满足他们对经营成本和产品稳定性的需求。PTG在全球范围内服务的大型车队超过700家（其中300家拥有超过200辆车）、轮胎批发商及轮胎经销商约2,600家。与此同时，凭借丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队，PTG已获得众多全球车企的认证，客户包括奔驰、福特、大众、三菱等全球知名企业。
（五）PTG在各市场与竞争对手的对比
PTG的主要竞争对手包括米其林、普利司通、固特异、大陆和其他区域性轮胎企业。以下为2016年PTG与竞争对手在中东和非洲及南美地区主要国家的替换胎业务市场占有率对比：
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注：34.0%为普利司通的土耳其合资公司Brisa的2016年市场占有率。
PTG作为区域性工业胎制造商的领军型企业，在南美及中东和非洲市场致力于发展其驻足区域的独特优势，品牌知名度和产品质量良好，在上述区域内的主要目标市场的市场占有率均处于领先地位。
PTG的主要竞争优势在于：
（1）拥有历史悠久的品牌知名度和良好的声誉。倍耐力集团是世界最大的轮胎制造商之一，拥有一百多年的轮胎生产经验。倍耐力品牌长期受到世界著名汽车制造厂商认可。
（2）在各主要区域市场拥有生产基地，可以快速对市场需求做出反应，并以较低的物流成本将产品输送至各个市场。PTG在土耳其和埃及的工厂位于低制造成本的中东地区，同时毗邻欧洲高端工业胎消费市场，其所覆盖的产品销售区域具有较高的市场利润率，PTG在巴西两家工厂不仅享有较低的人工成本，而且靠近北美大型汽车市场，便于配合客户进行产品配套开发。
（3）在高端产品领域不断进行研发，以获取更大利润。近年来欧洲和南美市场对于高性能轮胎的需求不断增长，倍耐力01系列轮胎优质产品恰好满足市场需求。
（4）依托先进的研发水平，根据各个市场的不同特点，将新产品按照当地市场要求进行本土化定制，有效地占领市场。
（六）补充信息披露
以上回复内容已在重组预案“第四章交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（四）主营业务发展/1、主营业务情况”中补充披露。
二、关于标的资产的资产情况
8.预案披露,标的公司PTG持有AlexandriaTireCompanyS.A.E89.1%的股权，且截至预案签署日，AlexandriaTireCompanyS.A.E.拥有252,600库存股，占其总股本比例6.427%，计划在未来12个月内将其注销。请公司补充披露：（1）上述库存股注销是否存在法律障碍，目前未注销的原因，库存股注销的相关风险及应对措施；（2）标的公司PTG股权权属是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）PTG（埃及）拥有252,600库存股，该等库存股注销是否存在法律障碍，目前未注销的原因，库存股注销的相关风险及应对措施
目前库存股仍属于PTG（埃及）。根据埃及法律，PTG（埃及）可于12个月内选择出售或注销该等库存股，超过12个月则只能将其注销。该等库存股的注销不存在法律障碍，尚需PTG（埃及）特别股东大会批准。
（二）标的公司PTG股权权属是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
根据Pedersoli - Studio Legale出具的法律意见书和尽职调查报告，PTG根据意大利法律合法设立并有效存续；无任何第三方针对PTG向任何法院提出清算或清偿，并且不存在任何宣布PTG破产或资不抵债的判决；PTG的股权未被用于质押、担保或抵押，无任何与股权相关的诉讼或纠纷。
基于上述，本次交易拟购买的PTG90%的普通股股权的权属状况清晰，不存在产权纠纷，能在约定期限内办理完毕股权转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）中介机构核查意见
1、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司PTG埃及子公司PTG（埃及）注销库存股不存在法律障碍，待经PTG（埃及）特别股东大会的批准后即可办理注销手续并完成注销；本次交易拟购买的PTG 90%的普通股股权的权属状况清晰，不存在产权纠纷，能在约定期限内办理完毕股权转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
2、律师核查意见
经核查，京都律师认为：标的公司PTG埃及子公司PTG（埃及）注销库存股不存在法律障碍，待经PTG（埃及）特别股东大会的批准后即可办理注销手续并完成注销；本次交易拟购买的PTG 90%的普通股股权的权属状况清晰，不存在产权纠纷，能在约定期限内办理完毕股权转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（四）补充信息披露
以上回复内容已在重组预案“第四章交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（二）主要下属子公司基本情况/3、PTG（埃及）/（2）历史沿革”及“第一章本次交易概述/七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定/（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三规定”中补充披露。
9.预案披露，PTG目前生产轮胎所需的专利、专有技术、Pirelli商标，均由其重组前的母公司倍耐力公司许可提供；专利和产品集成技术工艺许可授权与PTG商标授权协议约定，需PTG按其年度净销售额的一定比例与某固定值孰高支付使用费；针对机械专有技术工艺许可授权，PTG需向PirelliTyreS.p.A.所提供的授权支付一次性费用；PTG有权就专利和产品集成技术工艺许可协议中授予的权利与PTG的下属子公司签署二次许可协议。请公司补充披露:(1)前述约定的固定值与一定比例的具体数值；（2）前述Pirelli商标授权是否存在到期不续期的风险，如不续期，请补充披露对PTG生产经营的具体影响及具体应对措施；（3）PTG与PTG的下属子公司签署二次许可协议时，是否需要另行支付专利使用权费用。
答复：
（一）PTG向倍耐力公司支付使用费的具体情况
根据专利和技术授权许可协议规定，PTG向倍耐力公司支付使用费的具体情况如下：
1、针对专利和产品集成技术工艺许可授权：PTG将从2018年起向倍耐力公司支付技术使用费。自2018年起，按年度合并净销售额的1%或1,000万欧元的孰高者支付；2019年及以后，按年度合并净销售额的2%或2,100万欧元的孰高者支付；
2、针对商标授权：为继续使用Pirelli商标，PTG将向倍耐力公司支付商标使用费，2016年、2017年和2018年按年度合并净销售额的2%或1,500万欧元的孰高者支付；2019年及以后，按年度合并净销售额的2%或2,100万欧元的孰高者支付商标使用费；
3、针对机械专有技术工艺许可授权：PTG将向倍耐力公司支付总计6,100万欧元的费用，并且这笔费用不可退还。
（二）前述Pirelli商标授权到期后办理续期不存在实质性障碍，对PTG的持续生产经营不构成重大不利影响
倍耐力公司已授予PTG公司非独家、不可转让的许可，允许PTG在全球工厂制造带有指定授权商标的工业轮胎产品，包括“PIRELLI”商标等，并且在全球进口、营销、推广、经销和/或销售带有“PIRELLI”授权商标的产品。该协议于2017年1月1日起生效，有效期为10年，此后逐年续期。根据这项协议，未来中长期Pirelli商标授权到期后，办理续期不存在实质性障碍。
即使出现商标授权到期不续约的情况，对PTG未来生产经营也不会造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司会成为橡胶公司国内唯一工业胎资产整合平台，在使用倍耐力公司已有的成熟和先进技术基础上，加强下属多品牌策略的推进，并积极开展自主知识产权基础上的新产品研发、生产和销售。
（三）PTG与PTG的下属子公司签署二次许可协议时，不需要向倍耐力公司另行支付专利使用权费用
基于各地区相关法律法规要求，公司于不同地区的经营策略和税务筹划安排，PTG与PTG的下属子公司签署了不同类型的二次许可协议。根据所签署的二次许可协议，PTG子公司需向PTG支付使用费，但PTG不需要向倍耐力公司另行支付专利使用权费用。
相关二次许可协议签订的具体情况如下：
1、PTG（埃及）
（1）针对专利和产品集成技术工艺许可授权：PTG（埃及）与PTG的二次许可协议于2016年4月1日生效，有效期至2016年12月31日，之后每年自动续期，PTG（埃及）按其年度净销售额的3%向PTG支付费用；目前已自动续期；
（2）针对商标授权：PTG（埃及）与PTG的二次许可协议于2016年4月1日生效，有效期至2021年3月30日，PTG（埃及）按其年度净销售额的4%向PTG支付费用。目前有新的二次许可协议正在签署过程中，约定于2017年1月1日生效，有效期至2026年12月31日，之后每年自动续约（除双方约定终止），PTG（埃及）按其年度净销售额的4%向PTG支付费用。
2、PTG（土耳其）
（1）针对专利和产品集成技术工艺许可授权：PTG（土耳其）与PTG的二次许可协议于2016年1月1日生效，有效期至2016年12月31日，之后每年自动续期，PTG（土耳其）按其年度净销售额的3%向PTG支付费用；
（2）针对商标授权：PTG（土耳其）与PTG的二次许可协议于2016年1月1日生效，有效期至2021年3月30日，PTG（土耳其）按其年度净销售额的4%向PTG支付费用。目前有新的二次许可协议正在签署过程中，约定于2017年1月1日生效，有效期至2026年12月31日，之后每年自动续约（除双方约定终止），PTG（土耳其）按其年度净销售额的4%向PTG支付费用。
3、PTG（巴西）
（1）针对专利和产品集成技术工艺许可授权：PTG（巴西）与PTG的二次许可协议于2016年1月1日生效，有效期为5年（巴西法律允许的最长授权年限，之后将协议续期或另行签署协议），PTG（巴西）按其年度净销售额的5%向PTG支付费用；
（2）针对商标授权：根据巴西法律规定，对于已授权技术许可的产品无需另行获得商标授权，截至2016年PTG（巴西）的所有产品已经技术许可授权，因此无需与PTG间签署商标授权协议和支付费用。经PTG管理层确认，目前PTG（巴西）在目前安排下合法使用商标并无障碍。
4、PTG其他子公司情况
对于PTG其他不从事生产而只负责分销的子公司，PTG与其只签署商标授权二次许可协议，约定它们按其年度边际利润，即销售收入减去变动成本的4%向PTG支付费用。
（四）补充信息披露
以上回复内容已在重组预案“第四章交易标的基本情况/（三）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况/5、无形资产”及“第九章风险因素/二、标的资产相关风险/（八）知识产权风险”中补充披露。
10.预案披露，截至本预案签署日，编号为47,035、47,250、47,252、47,253、47,255、48,403、48,404、49,428、和64,250的不动产相关证书权利人为PirelliPneusLtda.，该等不动产证书权利人转移至PTG（巴西）的相关手续正在办理过程中；编号52,407的部分相关土地待巴西完成土地拆分即会立即开始办理转移至PTG（巴西）的相关手续。请公司补充披露该等不动产证书权利人变更手续办理进展、预计办毕时间、是否存在法律障碍,及逾期未办毕的风险。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）PTG（巴西）不动产证书权利人变更手续办理进展、预计办毕时间、是否存在法律障碍,及逾期未办毕的风险
1、圣安德烈（Santo Andre）工厂不动产
①土地。根据PTG（巴西）与PIRELLI PNEUS LTDA签署的《分拆协议》(Spin-Off Deed)，该工厂土地的所有权于2015年12月31日转让于PTG（巴西）。目前，部分与该等土地所有权转让相关的在当地不动产登记机关办理的行政程序仍在进行过程中，《分拆协议》(Spin-Off Deed)已适当地递交至政府商贸机关（Board of Trade）进行备案并公示。土地信息变更的申请亦已提交不动产登记机关并已支付了相关费用。因此，成功完成该等行政程序不存在实质障碍，预计未来几天内即可完成。根据巴西法律的有关规定，相关地块的所有权已依据2015年12月31日（即分拆截止日期）生效的《分拆协议》转移。由于《分拆协议》（Spin-Off Deed）已经合法备案并公示，因此依照巴西法律，《分拆协议》可以作为土地所有权转移的文件，证明PTG（巴西）拥有圣安德烈（Santo Andre）工厂的土地所有权。
②房产。根据巴西法律的有关规定，土地和建筑物登记于同一土地权证。土地所有权的移转意味着土地上建筑物的必然转移，除非相关交易文件中明确载明相反约定，但PTG（巴西）与PIRELLI PNEUS LTDA于2015年12月31日签署的《分拆协议》(Spin-Off Deed)不含该等约定。因此，所有权人可选择是否将相关建筑物信息添加至土地权证，但不就该等建筑物办理附注添加手续将不会影响土地及建筑物整体所有权转让的有效性，亦不会影响工厂的正常经营。目前，圣安德烈（Santo Andre）工厂的土地权证未有相关建筑物的附注，但PTG（巴西）可于相关地块土地所有权变更的登记程序完成后随时办理相关附注的增添程序。此问题并非法律障碍，而是组织性问题，但可能将需要几个月的时间才可完成。PTG（巴西）确认其可于取得新土地权证后即刻办理相关建筑物的附注登记程序，该项行为不存在实质性法律障碍。此外，经PTG（巴西）确认，圣安德烈（Santo Andre）工厂每一处房屋的建设都得到了相关部门针对建筑面积的核算确认，PIRELLI PNEUS LTDA并对过往拥有的该等房产依法履行了纳税义务。
2、格拉瓦塔伊（Gravatai）工厂不动产
①土地。根据PTG（巴西）与PIRELLI PNEUS LTDA于2015年12月31日签署的《分拆协议》及双方进一步的安排，格拉瓦塔伊（Gravatai）工厂部分土地的所有权已转让于PTG（巴西）。目前《分拆协议》(Spin-Off Deed)已适当地递交至政府商贸机关（Board of Trade）进行备案并公示。目前，部分与该等土地所有权转让相关的在当地不动产登记机关办理的行政程序仍在进行过程中。成功完成该等登记程序不存在实质障碍。根据巴西法律的有关规定，相关地块的所有权已依据2015年12月31日（即分拆截止日期）生效的《分拆协议》转移。由于《分拆协议》（Spin-Off Deed）已经合法备案并公示，因此依照巴西法律，《分拆协议》可以作为土地所有权转移的文件，证明PTG（巴西）已拥有格拉瓦塔伊（Gravatai）工厂相应部分土地的所有权。
②房产。根据巴西法律的有关规定，土地和建筑物登记于同一土地权证。土地所有权的移转意味着土地上建筑物的必然转移，除非相关交易文件中明确载明相反约定，但PTG（巴西）与PIRELLI PNEUS LTDA于2015年12月31日签署的《分拆协议》(Spin-Off Deed)不含该等约定。因此，所有权人可选择是否将相关建筑物信息添加至土地权证，但不就该等建筑物办理附注添加手续将不会影响土地及建筑物所有权整体转让的有效性，亦不会影响工厂的正常经营。PTG（巴西）将于向不动产登记机关办理土地信息变更手续时一并提交建筑物的有关信息，因此，相关建筑物及土地的所有权信息变更将同时完成。此外，经PTG（巴西）确认，格拉瓦塔伊（Gravatai）工厂的每一处房屋的建设都得到了相关部门针对建筑面积的核算确认，PIRELLI PNEUS LTDA并对过往拥有的该等房产依法履行了纳税义务。
（二）中介机构核查意见
1、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：因与PIRELLI PNEUS LTDA分拆，PTG（巴西）的不动产权证正在有序办理过程中，不存在实质性法律障碍，不动产权证的办理不会对PTG（巴西）的正常生产经营造成影响。
2、律师核查意见
经核查，京都律师认为：因与PIRELLI PNEUS LTDA分拆，PTG（巴西）的不动产权证正在有序办理过程中，不存在实质性法律障碍，不动产权证的办理不会对PTG（巴西）的正常生产经营造成重大不利影响。
（三）补充信息披露
以上回复内容已在重组预案“第四章交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（三）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况/3、房屋、土地产权情况”中补充披露。
11.预案披露，桂林倍利主要的土地使用权及业务资质许可目前均由桂林轮胎所有，目前正在办理相关土地权属及认证证书的变更手续。请公司补充披露:前述权属和业务资质许可证的转让手续办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕是否会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）桂林倍利土地权属变更情况
桂林倍利的不动产权证均已办理完毕，目前相关的权属已从桂林轮胎变更至桂林倍利名下。
变更后的产权证情况如下：
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（二）桂林倍利业务资质变更情况
桂林倍利正常生产经营以及进入相关市场需具备相关的资质，其取得进展详情如下：
第一类：3C强制认证。桂林倍利现已取得北京中化联合质量认证有限公司(HQC)核发的3C强制认证（中国国家强制性产品认证证书）如下：
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第二类：排污许可证（分废水与废气两项）。
根据中国化工于2016年12月30日出具《关于中国化工橡胶桂林轮胎有限公司工业胎资产重组的批复》（中国化工函[2016]380号），桂林轮胎相关工业胎资产无偿划转至桂林倍利。原以桂林轮胎名义申请的排污许可（现由桂林倍利承继），现已取得排污许可证（废水）和排污许可证（废气）。目前，正在办理将上述排污许可证（废水）和排污许可证（废气）变更至桂林倍利的相关手续，预计5月初办理完毕。
以上两类资质办理完毕后，桂林倍利即具备在中国进行正常生产经营的条件。
第三类： TS16949认证。桂林倍利于2017年4月17日已取得该认证证书，认证范围为轮胎的设计和制造，到期日2017年10月23日。
第四类：三个境外认证。由于境外认证需要在取得ISO/TS 16949：2009认证证书后方可办理，预计6月底可办理完毕。具体需境外认证情况如下：
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综上所述，桂林倍利生产经营所需的3C强制性认证现已取得，排污许可证（废水）和排污许可证（废气）仅需办理更名手续，桂林倍利即具备正常的生产经营条件。部分境外认证预计将在6月底前取得，届时桂林倍利将具备海外市场经营的条件。鉴于部分资质尚未取得，将在重组预案中进行如下重大风险提示“桂林倍利正常生产经营以及进入相关市场需具备相关的资质，其已取得3C强制认证（中国国家强制性产品认证证书）以及ISO/TS 16949：2009认证证书。目前尚需取得的相关经营资质包括排污许可证（废水）、排污许可证（废气）、欧洲ECE认证、美国DOT认证、北美SMARTWAY认证，该部分资质及认证均需要从桂林轮胎变更至桂林倍利。虽然目前桂林倍利已进行了合理的过渡期安排，且预计相关证书将在5-6月份陆续办理完毕，不存在实质性法律障碍，但鉴于相关经营资质的审批仍需要一定的时间，特提醒投资者关注部分经营资质的审批风险。”。
为了防止相关转让手续过程对桂林倍利生产经营产生不利影响，保证其轮胎业务的正常发展，桂林倍利与桂林轮胎签订了《土地、厂房及生产设备租赁协议》及《载重轮胎业务过渡期安排协议》。根据上述协议，在过渡期间（2017年1月1日-2017年6月30日）由桂林轮胎租用桂林倍利的厂房、土地、设备等资产加工制造载重轮胎产品，并由桂林轮胎负责销售及产品质量控制。过渡期后（即2017年7月起），桂林倍利将拥有生产经营所需要的强制性资质以及境外认证资质，可以独立自主地开展生产与经营活动。
