山西焦化股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-029号

山西焦化股份有限公司

董事会决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于2017年5月10日在本公司以现场和通讯表决方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案:

一、关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司本次重大资产重组拟引入发行价格调整方案。相关发行价格调整方案已经由公司第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十四次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。

现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法律法规的要求，对本次重大资产重组的发行价格调整方案进行修订。

修订后的发行价格调整方案如下：

（一）发行股份购买资产的发行价格调整方案

1、调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、触发条件

在可调价期间内，山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：

A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即3,084.46点）跌幅超过10%；

B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即2,568.56点）跌幅超过10%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

6、发行价格调整机制

当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（二）募集配套资金的发行底价调整

1、调价对象

价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。

2、价格调整方案生效条件

上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前。

4、触发条件

在可调价期间内，山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：

A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即3,084.46点）跌幅超过10%；

B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即2,568.56点）跌幅超过10%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次配套募集资金的发行底价进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行底价进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

6、发行价格调整机制

当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次配套募集资金的发行底价进行调整。

若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中配套募集资金的发行底价调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行底价，并经公司股东大会审议通过。

若上市公司董事会审议决定不对发行底价进行调整，上市公司后续则不再对发行底价进行调整。

7、发行股份数量调整

配套募集资金总额不变，发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，以及公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》，本次公司针对重大资产重组方案中的发行价格调整方案进行调整的事项，不涉及交易对象、交易标的、交易价格调整以及募集配套资金金额增加等情形，因此不构成本次重组方案的重大调整。

本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事予以表决。

本议案尚需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。

二、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

本次发行股份及支付现金购买资产实施前，山西焦化集团有限公司持有山西焦化108,867,242 股股份，占山西焦化总股本的14.22%；本次发行股份及支付现金购买资产实施后，山西焦化集团有限公司持有山西焦化 775,335,842股股份，占山西焦化总股本的50.98%。

目前山西西山煤电股份有限公司持有山西焦化11.50%的股份，为山西焦化第二大股东。山西西山煤电股份有限公司与山西焦化集团有限公司同受山西焦煤集团有限责任公司控制，为一致行动人。

山西焦化集团有限公司与山西西山煤电股份有限公司作为一致行动人，现合计持有山西焦化196,912,733股股份，占山西焦化总股本的25.72%；本次重组完成后，预计其合计持有山西焦化863,381,333股股份，占山西焦化总股本的56.77%。

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致山西焦化集团有限公司及其一致行动人触发要约收购。

根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

鉴于山西焦化集团有限公司已经出具承诺，其在本次交易中取得的山西焦化股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。为此，董事会提请公司股东大会批准山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约方式增持公司股份。

本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事予以表决。

本议案尚需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。

三、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案

为应对因整体资本市场波动可能造成公司股票股价下跌对本次重大资产重组可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司已与交易对方山西焦化集团有限公司在本次重大资产重组方案中引入股份发行价格的调整机制。

截至2017年5月10日，本次重大资产重组发行股份购买资产股份发行价格调整的条件以及配套募集资金发行底价调整的条件均未触发。根据上证综指（代码：000001）和行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）以及公司股价近期走势并与交易对方充分沟通，公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，不对配套募集资金的发行底价进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格和配套募集资金的发行底价进行调整。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息事项或法律法规、上海证券交易所相关规则规定的调价情形的，则仍按照相关规则对发行价格进行相应调整。

本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事予以表决。

本议案尚需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。

四、关于变更融资租赁有关事项的议案

为增加融资渠道,优化负债结构, 进一步盘活资产,公司向华一融资租赁有限公司采取售后回租融资租赁方式融资,融资金额2亿元,租赁期限3年，由山西焦化集团有限公司提供担保。以上融资租赁事项经公司2017年2月27日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过。现根据公司资金使用计划和本笔融资租赁业务中出资方的要求，经与华一融资租赁有限公司协商，双方同意对融资租赁合同中的保证金比例进行调整，拟将保证金比例由原来的1.25%调整为8%,其它合同条款不作调整。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2017-031号《关于变更融资租赁有关事项的公告》。

五、关于任免公司财务总监的议案

根据工作需要，解聘：王文斌财务总监职务；聘任：王晓军担任公司财务总监，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。（个人简历附后）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2017-032号《关于任免财务总监的公告》。

个人简历：

王晓军，男，汉族，1969年5月出生，河北迁安人，毕业于山西财经大学会计专业，大学本科学历，中共党员，会计师。1987年7月参加工作，现任山西焦化集团有限公司董事、山西焦化股份有限公司财务部部长、山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司总会计师、山西中煤华晋能源有限责任公司监事。

六、关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2017年5月26日（星期五）上午10:00时，在公司办公楼二楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会，股权登记日为2017年5月19日（星期五）。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2017-033号《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2017年5月11日

股票代码：600740 股票简称：山西焦化 编号：临2017-030号

山西焦化股份有限公司

监事会决议公告

重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山西焦化股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2017年5月10日在本公司召开。本次会议应出席监事 7人，实际出席7人，会议由景春选监事会主席主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司本次重大资产重组拟引入发行价格调整方案。相关发行价格调整方案已经由公司第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十四次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。

现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法律法规的要求，对本次重大资产重组的发行价格调整方案进行修订。

修订后的发行价格调整方案如下：

（一）发行股份购买资产的发行价格调整方案

1、调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、触发条件

在可调价期间内，山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：

A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即3,084.46点）跌幅超过10%；

B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即2,568.56点）跌幅超过10%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

6、发行价格调整机制

当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（二）募集配套资金的发行底价调整

1、调价对象

价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。

2、价格调整方案生效条件

上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前。

4、触发条件

在可调价期间内，山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：

A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即3,084.46点）跌幅超过10%；

B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即2,568.56点）跌幅超过10%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次配套募集资金的发行底价进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行底价进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

6、发行价格调整机制

当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次配套募集资金的发行底价进行调整。

若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中配套募集资金的发行底价调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行底价，并经公司股东大会审议通过。

若上市公司董事会审议决定不对发行底价进行调整，上市公司后续则不再对发行底价进行调整。

7、发行股份数量调整

配套募集资金总额不变，发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，以及公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》，本次公司针对重大资产重组方案中的发行价格调整方案进行调整的事项，不涉及交易对象、交易标的、交易价格调整以及募集配套资金金额增加等情形，因此不构成本次重组方案的重大调整。

表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票。

二、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

本次发行股份及支付现金购买资产实施前，山西焦化集团有限公司持有山西焦化108,867,242 股股份，占山西焦化总股本的14.22%；本次发行股份及支付现金购买资产实施后，山西焦化集团有限公司持有山西焦化 775,335,842股股份，占山西焦化总股本的50.98%。

目前山西西山煤电股份有限公司持有山西焦化11.50%的股份，为山西焦化第二大股东。山西西山煤电股份有限公司与山西焦化集团有限公司同受山西焦煤集团有限责任公司控制，为一致行动人。

山西焦化集团有限公司与山西西山煤电股份有限公司作为一致行动人，现合计持有山西焦化196,912,733股股份，占山西焦化总股本的25.72%；本次重组完成后，预计其合计持有山西焦化863,381,333股股份，占山西焦化总股本的56.77%。

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致山西焦化集团有限公司及其一致行动人触发要约收购。

根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

鉴于山西焦化集团有限公司已经出具承诺，其在本次交易中取得的山西焦化股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。为此，董事会提请公司股东大会批准山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约方式增持公司股份。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案

为应对因整体资本市场波动可能造成公司股票股价下跌对本次重大资产重组可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司已与交易对方山西焦化集团有限公司在本次重大资产重组方案中引入股份发行价格的调整机制。

截至2017年5月10日，本次重大资产重组发行股份购买资产股份发行价格调整的条件以及配套募集资金发行底价调整的条件均未触发。根据上证综指（代码：000001）和行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）以及公司股价近期走势并与交易对方充分沟通，公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，不对配套募集资金的发行底价进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格和配套募集资金的发行底价进行调整。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息事项或法律法规、上海证券交易所相关规则规定的调价情形的，则仍按照相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山西焦化股份有限公司监事会

2017年5月11日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-031号

山西焦化股份有限公司

关于变更融资租赁有关事项的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于向华一融资租赁有限公司申请融资租赁的议案》，并于2017年2月28日在在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》上披露了临2017-010号《山西焦化股份有限公司关于向华一融资租赁有限公司申请融资租赁的公告》。

●本次变更融资租赁事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。

为增加融资渠道,优化负债结构, 进一步盘活资产,公司向华一融资租赁有限公司采取售后回租融资租赁方式融资,融资金额2亿元,租赁期限3年，由山西焦化集团有限公司提供担保。以上融资租赁事项经公司2017年2月27日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过。

现根据公司资金使用计划和本笔融资租赁业务中出资方的要求，经与华一融资租赁有限公司协商，双方同意对融资租赁合同中的保证金比例进行调整，将保证金比例由原来的1.25%调整为8%,其它合同条款不作调整。2017年5月10日公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更融资租赁有关事项的议案》，认为本次融资租赁业务，有利于缓解公司流动资金压力，能够提高公司资金运作效率，提升公司运营能力，公司董事会同意上述变更事项。对于本次变更融资租赁事项，公司独立董事认为：本次融资租赁业务符合相关规定，该项业务的开展有利于公司的资金运作，同意本次融资租赁保证金比例变更事项。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2017年5月11日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-032号

山西焦化股份有限公司

关于任免财务总监的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月10日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于任免公司财务总监的议案》，根据工作需要，董事会解聘：王文斌财务总监职务；董事会聘任：王晓军担任公司财务总监，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。

公司董事会提名委员会对王晓军的个人情况进行了认真地调查了解，一致认为：王晓军具备充分民事行为能力，符合《公司法》等法律、法规规定的高级管理人员任职条件，具备担任公司高级管理人员的资格。王晓军个人简历如下：

王晓军，男，汉族，1969年5月出生，河北迁安人，毕业于山西财经大学会计专业，大学本科学历，中共党员，会计师。1987年7月参加工作，现任山西焦化集团有限公司董事、山西焦化股份有限公司财务部部长、山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司总会计师、山西中煤华晋能源有限责任公司监事。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2017年5月11日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 公告编号：2017-033 号

山西焦化股份有限公司关于

召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月26日 10点00 分

召开地点：公司办公楼二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月26日

至2017年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司第七届董事会第十八会议审议了上述第4项议案，并于2017年3月31日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》上披露；第七届董事会第二十次会议审议了上述第5项议案，并于2017年4月25日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》上披露；第七届董事会第二十一次会议审议了上述第1-3项议案，并于2017年5月11日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》上披露。本次股东大会会议资料将不迟于2017年5月16日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5

应回避表决的关联股东名称：山西焦化集团有限公司、山西西山煤电股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

拟出席会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2017年5月25日（星期四）18:00时前到公司董事会秘书处办理登记手续，或以信函（传真）方式书面回复公司进行登记，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系电话：0357-6625471 6621802

传真：0357-6625045

联系人：王洪云 李延龙

地址：山西省洪洞县广胜寺镇

邮政编码：041606

2、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2017年5月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山西焦化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月26日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。