浙江东日股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2017-014
浙江东日股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江东日股份有限公司第七届董事会第十三次会议，于2017年5月5日以传真、邮件或现场送达形式向全体董事发出通知，于2017年5月10日在公司三楼会议室以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，分别是杨作军、南品仁、杨澄宇、叶郁郁、黄育蓓、张少春、车磊、李根美、鲁爱民。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长杨作军先生主持。本次表决中涉及关联交易事项，关联董事杨作军先生、南品仁先生、黄育蓓女士、张少春先生回避表决，由非关联董事进行表决。
经审议，会议一致通过以下议案：
一、审议通过《关于〈浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及〈报告书摘要（草案）〉的议案》
鉴于公司本次重大资产重组申请材料使用的财务数据、《资产评估报告》的评估结论有效期已届满，公司对本次重大资产重组涉及的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告进行了更新与补充，并对《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容进行了相应修改。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》。
关联董事杨作军先生、南品仁先生、黄育蓓女士、张少春先生回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告》的议案
鉴于公司本次重大资产重组申请材料所使用的财务数据有效期已届满，公司特聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组标的资产现代农贸城一期批发市场、冷链物流中心项目截至2016年12月31日的财务情况分别补充出具了“天健审〔2017〕3909号”、“天健审〔2017〕3905号”《审计报告》；对上市公司截至2016年12月31日的财务报表出具了“天健审〔2017〕5256号”备考《审阅报告》。
公司第七届董事会第三次会议审议通过了中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以2016年3月31日为评估基准日，对本次重大资产重组标的资产出具的“中铭评报字[2016]第3033号”《浙江东日股份有限公司拟购买资产涉及的温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目价值评估项目资产评估报告》，其中现代农贸城一期批发市场经评估价值为359,564,704.00元，冷链物流中心项目经评估价值为831,978,876.00元。
鉴于，中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的“中铭评报字[2016]第3033号”《资产评估报告》评估结论有效期已届满。中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以2016年12月31日为评估基准日，对本次重大资产重组标的资产重新出具“中铭评报字[2017]第3024号”《浙江东日股份有限公司拟购买资产涉及的温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目的价值评估项目资产评估报告》，其中现代农贸城一期批发市场经评估价值为363,844,711.00元，冷链物流中心项目经评估价值为1,024,231,859.00元。
关联董事杨作军先生、南品仁先生、黄育蓓女士、张少春先生回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。现公司就本次重大资产重组上述评估事宜做如下说明：
1、评估机构独立性及胜任能力
公司本次交易聘请的评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该评估机构及其经办人员与公司、交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
评估机构在本次评估中选取的各类评估依据符合本次评估背景要求；评估机构在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合标的资产实际情况的评估方法；为计算评估结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。综上所述，本次评估依据具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2016年12月31日标的资产的实际情况。鉴于经本次评估的标的资产自前次评估基准日至本次评估基准日未发生重大不利变化，经各方友好协商一致，本次重大资产重组已确定的标的资产交易价格不发生变化，该交易价格具有公允性，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的结论合理，交易价格公允。
关联董事杨作军先生、南品仁先生、黄育蓓女士、张少春先生回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一七年五月十日
股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2017-015
浙江东日股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016 年6月30日、2016年7月23日、2016年10月18日及2016年11月8日，披露了《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关修订稿（以下简称“报告书”）等文件。根据本次交易标的资产审计报告数据更新至 2016 年 12月 31 日、上市公司备考审阅报告数据更新至 2016 年 12月 31日，及评估机构对标的公司以 2016 年 12月 31 日为评估基准日进行补充评估等更新情况，对《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”） 进行了相应的更新。2017年5月 10 日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，根据股东大会的授权，审议通过了内容更新后的《重组报告书》及相关议案。重组报告书更新的主要内容如下：
一、因财务数据已过有效期，为符合中国证监会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司以及交易标的最新财务情况对《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了更新和修订。
本公司重组报告书(草案)及其摘要中相关财务数据更新至2016年12月31日。
二、在重组报告书“重大事项提示，二、标的资产估值及作价情况”、“六、本次交易支付方式及募集配套资金安排”、“第一节本次交易概述，三、本次交易具体方案，（三）本次交易的定价依据”、“第六节交易标的评估情况，一、标的评估情况，（七）标的资产加期评估情况”中更新了以 2016 年 12 月 31 日为基准日的补充评估情况及更新了本次新增评估不影响本次交易价格的说明。
三、在重组报告书“重大事项提示，三、本次重大资产重组不构成借壳上市”，“第一节本次交易概述，三、本次交易具体方案，（四）本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市”中补充披露了2010年底东方集团股权划转至现代集团的内容。
四、在重组报告书“重大事项提示，八、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序，（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序”、“第一节本次交易概述，二、本次交易决策过程和批准情况，（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序”中更新了本次重组标的资产加期评估报告获得温州市国资委核准的情况。
五、在重组报告书“第二节上市公司基本情况，二、公司设立及历次股本变动情况，（三）公司上市后股本变动情况”中更新了截至2016年12月31日，上市公司前十大股东持股情况。
六、在重组报告书“第四节交易标的基本情况，一、标的资产总体情况，（二）冷链物流中心项目”、“第四节交易标的基本情况，三、冷链物流中心，（七）标的资产主营业务发展情况”中更新了冷链物流中心项目北区建设施工的进展和预计完工并运营后续需投入的资金、南区预计开工和完成竣工验收的计划安排及项目预计总投资额。
七、在重组报告书“第四节交易标的基本情况，三、冷链物流中心，（二）标的资产的主要对外担保情况”中更新了现代集团解除抵押的具体安排及进展的内容。
八、在重组报告书“第十一节同业竞争及关联关系，一、同业竞争，（二）本次交易完成后的同业竞争情况”中更新了现代集团控制的相关业务主体的基本情况。
特此公告
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一七年五月十日
股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2017-016
浙江东日股份有限公司
关于标的资产更新评估报告的
情况说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买温州菜篮子集团有限公司持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分（以下简称“现代农贸城一期”）及温州市现代冷链物流有限公司持有的冷链物流中心项目。
中铭国际出具的中铭评报字[2016]第3033号《资产评估报告》，在评估基准日2016年3月31日，标的资产评估值为1,191,543,580.00元，具体情况如下：
单位：元
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标的资产的账面价值1,150,157,328.50元，评估后的价值为1,191,543,580.00元，合计增值41,386,251.50元，增值率为3.60%。经交易各方友好协商，本次交易标的资产根据上述评估值确定，现代农贸城一期项目作价359,564,704.00元，冷链物流中心项目作价831,978,876.00元，合计作价1,191,543,580.00元。
鉴于上述评估基准日2016年3月31日，距今已超过一年，且本次交易尚未完成，中铭国际以2016年12月31日为评估基准日，出具中铭评报字【2017】第3024号《资产评估报告》，对标的资产进行了补充评估。以2016年12月31日为评估基准日，标的资产的评估值及增值情况如下：
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根据上述补充评估结果，本次交易的标的资产评估值合计不存在评估价值减值的情形。
根据本公司与温州菜篮子集团有限公司、温州市现代冷链物流有限公司签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，各方同意，过渡期内即 2016 年 3 月 31 日至交割日期标的资产产生的损益按如下原则处理：现代农贸城一期批发市场项目系已竣工项目，在过渡期内，若需进行装修等后续投资，转让方需获得受让方书面同意，该等过渡期内的增加投资由相应转让方支付，于交割时由受让方以现金方式向转让方全额补足。冷链物流中心项目系在建工程项目，在过渡期内如转让方正常增加投资的，相应投资额增加的部分由受让方以现金方式于交割时向转让方全额补足；如标的资产发生资产减值的，合计减值的部分由相应转让方以现金方式向上市公司全额补足。具体金额以上市公司于交割日后聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内的资产损益的审计结果为准。
因此本次补充评估结果不影响本次交易定价。标的资产仍选用 2016 年 3月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变，标的资产交易总金额为1,191,543,580.00元。
特此公告
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一七年五月十日
