中国兵器工业集团公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
（上接25版）
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发行人主要子公司情况如下：
1、中国北方工业公司
中国北方工业公司是产品经营与资产经营相结合，集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，主要从事防务产品、石油及矿产资源开发、国际工程承包、光电、民爆化工、运动器材、车辆、物流等业务，资产和销售收入位居中国最大500家国有企业前列。该公司的国际工程承包、物流、车辆等业务创立了自身品牌，民爆化工、光电、运动器材等业务在技工贸结合基础上形成了较强竞争力。该公司连续多年进入全球225家最大国际承包商前列，多家控股子公司连续多年获得国家质量效益型先进企业称号。
截至2016年12月31日，中国北方工业公司资产总额1,012.06亿元，负债618.34亿元，净资产393.72亿元，2016年度实现营业收入1,754.43亿元，净利润为51.83亿元。。
2、中国北方化学工业集团有限公司
中国北方化学工业集团有限公司是隶属于中国兵器工业集团公司的集科工贸、产供销于一体的专业性公司，拥有十九个大中型生产企业及六个直属贸易公司和分支机构。该公司成立于1988年，1994年获得进出口经营权。在“军民结合”方针指引下，公司除从事军用火药、炸药、火工品和化学防护器材的研究、开发、生产外，还大力从事民品科研、开发、生产与经营。目前，该公司已开发出聚氨脂、纤维素及其衍生物、医药及其中间体三大系列产品，民用火炸药及民爆器材、建材、精细化工等优势产品。公司拥有中国最大的三硝基甲苯、甲苯二异氰酸(TDI)、乙醇鞍、硝化棉精制棉、纤维素醚类、活性炭、维生素B1，产品除满足国内市场外，还销往世界三十多个国家和地区。
截至2016年12月31日，中国北方化学工业集团有限公司资产总额225.42亿元，负债125.76亿元，净资产99.67亿元，2016年度实现营业收入162.00亿元，净利润为1.23亿元。
3、内蒙古第一机械集团有限公司
内蒙古第一机械集团有限公司是隶属于中国兵器工业集团公司的特大型军工企业，是国家“一五”期间156个重点建设项目之一，是国家520个重点企业之一，也是内蒙古自治区重点培育的20个大企业之一。该公司占地面积2,010万平方米，厂区占地275万平方米，拥有各类机动设备8,000余台（套），其中具有世界先进水平的进口设备700余台（套）。该公司现有员工23,000多人，其中专业技术管理人员6,100多人。
截至2016年12月31日，内蒙古第一机械集团有限公司资产总额190.77亿元，负债103.74亿元，净资产87.03亿元，2016年度实现营业收入131.40亿元，净利润为3.61亿元。
4、北方华锦化学工业集团有限公司
北方华锦化学工业集团有限公司是发行人下属子集团，是发行人发展军民融合型石油化工和精细化工产业的平台。该公司现有北方华锦化学工业股份有限公司、盘锦北方沥青股份公司等企业，拥有辽宁盘锦、辽宁葫芦岛和新疆库车三个生产基地。经过三十多年的发展，该公司已经形成了石油化工、化学肥料和道路沥青三大主导产业，现有生产能力：年加工原油700万吨，年产柴油180万吨、乙烯70万吨、合成树脂100万吨、尿素150万吨、道路沥青100万吨、润滑油产品20万吨。
截至2016年12月31日，北方华锦化学工业集团有限公司资产总额329.30亿元，负债230.28亿元，净资产99.02亿元，2016年度实现营业收入292.76亿元，净利润为17.10亿元。
5、晋西工业集团有限责任公司
晋西工业集团有限责任公司于1948年正式成立，属国家一级企业，是国家“一五”期间156项重点工程之一。该公司下设2个控股子公司，9个分公司及11个生产科研单位。该公司共拥有员工8,000余人，其中高中级专业技术人员2,000余人，占地面积700余万平方米。该公司设备一流，具备冲、铸、锻、铆焊、机加、表面处理、非标制造能力。近几年公司先后引进500吨和600吨精锻机、10,000克和8,000克注塑机、筒型体联合加工中心及各种大型数控车床等先进进口设备100余台，使企业的整体实力大大增强。该公司现生产的主要产品有铁路车辆、铁路车轴、石油钻具、液氯液氨钢瓶、无缝气瓶、新型建材等六大系列，其中铁路车轴具备年产各型车轴9万根的生产能力，是世界领先的车轴生产企业，也是国内第一家获得出口美国AAR认证资格的车轴生产厂家。产品远销加拿大、巴西、韩国、巴基斯坦等十几个国家和地区。
截至2016年12月31日，晋西工业集团有限责任公司资产总额102.95亿元，负债64.35亿元，净资产38.60亿元，2016年度实现营业收入48.78亿元，净利润为1.04亿元。
6、兵工财务有限责任公司
兵工财务有限责任公司是发行人下属的财务公司，其前身是北方工业集团财务有限责任公司，于1997年5月18日正式成立，2011年公司名称变更为现名，是由发行人等47家企事业单位共同出资组建的有限责任公司，是目前发行人集团范围内唯一的一家金融企业，是以加强集团内部资金集中管理和提高集团内部资金使用效率为目的，为集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，注册资金317,000万元。
截至2016年12月31日，该公司资产总额841.87亿元，负债774.49亿元，净资产67.39亿元，2016年度实现营业收入9.92亿元，净利润为7.18亿元。
（三）发行人下属控股上市子公司情况
截至2016年末，发行人共有12家控股上市子公司，包括7家上海证券交易所上市公司（晋西车轴股份有限公司、长春一东离合器股份有限公司、北方光电股份有限公司、包头北方创业股份有限公司、凌云工业股份有限公司、内蒙古北方重型汽车股份有限公司、北方导航控制技术股份有限公司），4家深圳证券交易所上市公司（北方国际合作股份有限公司、北方华锦化学工业股份有限公司、四川北方硝化棉股份有限公司、湖南江南红箭股份有限公司（已更名为中兵红箭股份有限公司））以及1家香港联交所上市公司（安捷利实业有限公司）。
1、晋西车轴股份有限公司
晋西车轴股份有限公司于2004年5月26日在上海证券交易所上市（简称：晋西车轴，股票代码：600495）。晋西车轴是目前国内同行业规模最大、市场占有率最高、技术研发能力最强、规格品种最多且唯一具有轻轨轴、地铁轴、空心轴生产能力的车轴生产企业，同时也是国内首家获得铁路车轴、地铁轴出口资格，国内出口车轴最多的企业。晋西车轴居于国内行业龙头地位，已形成较成熟的规模经济，并呈现良好的发展势头。为国家火车车轴产品国产化，推动国内车轴行业技术发展做出了重大贡献。
截至2016年12月31日，该公司资产总额36.82亿元，负债总额5.78亿元，净资产31.04亿元，2016年度实现营业收入9.61亿元，利润总额0.30亿元，净利润为0.27亿元。
2、北方国际合作股份有限公司
北方国际合作股份有限公司于1998年6月5日在深圳证券交易所上市（简称：北方国际，股票代码：000065）。目前北方国际已经成为集项目开发功能、项目管理功能、项目投融资功能和一定的跨国经营功能为一体的国际化工程公司，形成了以工程服务业为主营业务，房地产投资与铝加工业务多元化发展的经营格局。
截至2016年12月31日，该公司资产总额121.48亿元，负债总额84.87亿元，净资产36.61亿元，2016年度实现营业收入87.62亿元，利润总额6.42亿元，净利润为5.28亿元。
3、长春一东离合器股份有限公司
长春一东离合器股份有限公司于1998年5月20日在上海证券交易所上市（简称：长春一东，股票代码：600148）。该公司是汽车离合器行业中的第一家上市公司，是国内离合器行业中的领军企业，其重型车离合器技术水平、产销量均居国内领先地位。
截至2016年12月31日，该公司资产总额9.52亿元，负债总额5.11亿元，净资产4.42亿元，2016年度实现营业收入6.10亿元，利润总额0.30亿元，净利润为0.24亿元。
4、北方光电股份有限公司
北方光电股份有限公司于2003年11月6日在上海证券交易所上市（简称：光电股份，股票代码：600184）。光电股份拥有光学玻璃材料和太阳能光伏电池双主业。光电股份是中国最大的光学玻璃材料生产基地之一，具有年产7,000吨光学玻璃生产能力，国内市场占有率达30%以上。近年来，光电股份加快了光学玻璃的技术进步和产业升级，实现了产品和市场结构的快速调整，正逐步步入稳健发展时期。
截至2016年12月31日，该公司资产总额38.50亿元，负债总额15.90亿元，净资产22.60亿元，2016年度实现营业收入22.11亿元，利润总额0.31亿元，净利润为0.31亿元。
5、包头北方创业股份有限公司
包头北方创业股份有限公司于2004年5月18日在上海证券交易所上市（简称：北方创业，股票代码：600967）。北方创业是国内铁路车辆品种最多、自制率最高的生产企业，也是重要的配套零部件生产基地，同时还是铁道部首批重载提速部件试制单位。北方创业核心产品的技术水平已处于国内领先位置，拥有较强的产品开发能力和技术储备力量。
截至2016年12月31日，该公司资产总额140.74亿元，负债总额67.71亿元，净资产73.03亿元，2016年度实现营业收入100.60亿元，利润总额5.55亿元，净利润为4.96亿元。
6、凌云工业股份有限公司
凌云工业股份有限公司于2003年8月15日在上海证券交易所上市（简称：凌云股份，股票代码：600480）。凌云股份是国内最早开发成功汽车辊压件制造技术的企业，也是国内最重要的汽车辊压件生产企业，代表了国内辊压件研发与制造的最高水平，是国内汽车压力管路总成生产龙头企业。凌云股份的辊压件在国内市场占有率第一。凌云股份同时还是国内PE 管道系统产品的开拓者，是国内最早能够提供PE燃气管道产品集成服务的企业，在国内PE管道系统产品市场居龙头地位,拥有70%的市场占有率。
截至2016年12月31日，该公司资产总额100.15亿元，负债总额51.99亿元，净资产48.16亿元，2016年度实现营业收入88.98亿元，利润总额4.88亿元，净利润为3.82亿元。
7、内蒙古北方重型汽车股份有限公司
内蒙古北方重型汽车股份有限公司于2000年6月30日在上海证券交易所上市（简称：北方股份，股票代码：600262）。北方股份是中国矿用汽车行业的第一品牌、中国矿车的航母，主要开发、制造、销售各种型号的TEREX牌非公路（或工矿两用）自卸汽车、工程机械及相应的零配件。该公司拥有世界领先的TEREX的持续技术支持，在技术上做到与TEREX 联网，并根据国内市场特点，对其技术进行消化、吸收、移植，开发自身产品，其中多种产品获得国家级的荣誉和奖励，拥有多项重大技术专利。
截至2016年12月31日，该公司资产总额20.92亿元，负债总额11.80亿元，净资产9.12亿元，2016年度实现营业收入8.83亿元，利润总额0.17亿元，净利润为0.17亿元。
8、北方华锦化学工业股份有限公司
北方华锦化学工业股份有限公司原名辽宁华锦通达化工股份有限公司，于1997年1月30日在深圳证券交易所上市（简称：华锦股份，股票代码：000059）。华锦股份是以石化产业为主导，化肥产业为辅助的特大型化工企业，在化肥产业上，公司为国内大型尿素(气头尿素)生产基地之一，拥有尿素产能150万吨，销售地区主要是东北和新疆，目前在辽宁市场占有率在90%以上，在新疆南疆地区占有近50%的市场份额。在石化产业上方面，公司拥有500万吨/年的炼油能力，柴油产能在180万吨，乙烯产能在45万吨，公司“十二五”规划计划将炼油能力提升至1,000万吨，乙烯产能达到100万吨，届时石化业务将占据绝对地位。预计柴油和乙烯业务在未来会稳定的增长，是公司的发展的主要方向。
截至2016年12月31日，该公司资产总额313.71亿元，负债总额202.86亿元，净资产110.84亿元，2016年度实现营业收入291.04亿元，利润总额21.72亿元，净利润为18.48亿元。
9、北方导航控制技术股份有限公司
北方导航控制技术股份有限公司（简称：北方导航，股票代码：600435）前身是中兵光电科技股份有限公司（简称：中兵光电），于2003年7月在上海证券交易所上市。公司于2012年3月将公司名称变更为北方导航控制技术股份有限公司，证券简称自2012年5月7日起由“中兵光电”变更为“北方导航”。
北方导航主要从事精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务；普通货物运输；货物进出口、代理进出口、技术进出口。目前，公司的主要业绩贡献来自军品，未来将通过加强战略引领作用，使公司的发展主线更加清晰，集中力量做好主业；同时加强科研推动力，加强大型项目的引领，提升新产品的业绩贡献，形成核心竞争能力；加强对外投资的管理；提升市场拓展能力，通过提升军民结合、民品的贡献能力降低对军品业务的依赖，抵御政策性风险。
截至2016年12月31日，该公司资产总额47.26亿元，负债总额21.05亿元，净资产26.21亿元，2016年度实现营业收入20.03亿元，利润总额1.65亿元，净利润为1.31亿元。
10、四川北方硝化棉股份有限公司
四川北方硝化棉股份有限公司于2008年6月5日在深圳证券交易所上市（简称：北化股份，股票代码：002246）。北化股份是本公司将优质资产重组设立的硝化棉专业公司，硝化棉产销量全球第一，在世界硝化棉行业具有强劲的竞争优势。
截至2016年12月31日，该公司资产总额16.49亿元，负债总额3.72亿元，净资产12.77亿元，2016年度实现营业收入12.79亿元，利润总额1.02亿元，净利润为0.88亿元。
11、中兵红箭股份有限公司
中兵红箭股份有限公司（简称：中兵红箭，股票代码：000519）前身是成都动力配件股份有限公司，于1993年在深圳证券交易所上市，是四川省第二家上市公司。中兵红箭是全球最大的超硬材料制造商，高品质超硬材料粉体、立方氮化硼市场份额世界第一。
截至2016年12月31日，该公司资产总额102.67亿元，负债总额28.97亿元，净资产73.70亿元，2016年度实现营业收入37.82亿元，利润总额1.58亿元，净利润为1.37亿元。
12、安捷利实业有限公司（香港上市公司）
安捷利实业有限公司1993年成立，注册资本2,200万美元，是一家香港上市公司（简称：安捷利实业，股票代码：01639）。安捷利是国内最早专业从事柔性电路板（FPC）设计、制造和表面贴装的企业，率先实现单面FPC、双面FPC、多层FPC、精细线路FPC的大规模生产，并不断开发出应用于移动电话、液晶显示器、笔记本电脑、数码产品、医疗仪器、汽车产品的新技术、新工艺，积极参与国际竞争，是国内领先的FPC及其组件的龙头企业。
安捷利受中国印制电路行业协会委托组织制订的行业标准《柔性印制板的鉴定性能规范IPC/CPCA-6013A》和主编的《柔性印制电路技术》，已成为国内FPC 从业人员的必备工具。
目前，安捷利的主要客户均为国内外的知名厂商，如华为、中兴、TCL、信利、京东方、上广电、联想等国内生产商和飞利浦、京瓷、阿尔卡特、MOLEX、CANON、SANYO等公司，产品出口美、日、欧及台湾和香港地区。
截至2016年12月31日，该公司资产总额8.78亿元，负债总额4.45亿元，净资产4.33亿元，2016年度实现营业收入7.36亿元，净利润为0.25亿元。
（四）发行人的合营、联营企业情况
截至2016年12月31日，发行人拥有63家合营企业，84家联营企业，发行人合营企业和联营企业基本情况如下表所示：
表3-5截至2016年12月31日发行人合营企业投资情况
单位：万元
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发行人重要的合营企业情况如下：
1、辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司
辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司成立于2011年5月，经营范围包括从事自产溶聚丁苯橡胶（SSBR产品）、丁二烯橡胶（BR产品）、热塑性丁苯橡胶（SBS产品）及其他相关丁二烯苯乙烯共聚物产品（其他相关产品）的制造、研究、开发及销售；从事SSBR产品、BR产品、SBS产品和其他相关产品的批发、佣金代理及进出口；提供相关的咨询及技术服务。发行人持有北方戴纳索50%的股份
截至2016年12月31日，北方戴纳索的资产总额为15.76亿元，负债总额为11.01亿元，净资产为4.75亿元。
2016年度，北方戴纳索实现营业收入4.74亿元，净利润-2.12亿元。
2、环球铂业有限公司
环球铂业有限公司成立于2011年5月，成立于津巴布韦，经营范围为采矿，发行人持有环球铂业50%的股份。
截至2016年12月31日，环球铂业的资产总额为3.62亿元，负债总额为0.62亿元，净资产为3.00亿元。
2016年度，环球铂业实现营业收入0.00亿元，净利润-958.81万元。
3、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）
珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2015年5月，经营范围包括项目投资、投资管理及相关投资咨询服务。
截至2016年12月31日，中兵广发投资的资产总额为6.78亿元，负债总额为0.01亿元，净资产为6.77亿元。
2015年度，中兵广发投资实现营业收入0.00亿元，净利润0.05亿元。
发行人重要的联营企业情况如下：
1、耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司
耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司成立于2006年，经营范围包括生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并提供有关售后和技术服务。发行人持有该公司40%的股份。
截至2016年12月31日，芜湖耐世特的资产总额为4.56亿元，负债总额为1.68亿元，净资产为2.89亿元。
2016年度，芜湖耐世特实现营业收入5.52亿元，净利润0.57亿元。
2、耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司
耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司成立于1995年，经营范围包括生产汽车用等速半轴及其零部件，销售本公司产品；从事同类商品和材料的销售、进出口及其相关业务。发行人持有该公司40%的股份。
截至2016年12月31日，涿州耐世特的资产总额为5.33亿元，负债总额为2.55亿元，净资产为2.77亿元。
2016年度，涿州耐世特实现营业收入7.21亿元，净利润0.36亿元。
3、深圳市兴龙机械模具有限公司
深圳市兴龙机械模具有限公司成立于1981年，经营范围包括进口本企业所需的原辅材料、设备及零配件；出口模具及其配件；自有物业租赁、物业管理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。发行人持有该公司30%的股份。
截至2016年12月31日，兴龙机械的资产总额为3.38亿元，负债总额为2.73亿元，净资产为0.65亿元。
2016年度，兴龙机械实现营业收入0.00亿元，净利润0.00亿元。
五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）发行人的股权结构
截至2016年12月31日，发行人的股权结构如下：
图3-2截至2016年12月31日发行人股权结构图
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（二）发行人控股股东与实际控制人情况
截至2016年12月31日，国务院国资委直接持有发行人100%股权，为发行人的控股股东以及实际控制人。
（三）实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人国务院国资委直接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人法人治理结构
发行人根据《中国兵器工业集团公司章程》规定，发行人由国务院国资委直接监管，接受国防科工局的行业管理和国务院有关部门的业务管理，直接联系相关业务。
（一）出资人
发行人由国家单独出资，不设股东会，由国资委代表国务院对发行人履行出资人职责。
国资委依照《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规及规范性文件，对发行人行使下列职权：
（一）批准发行人的主业及调整方案，并主要从中央企业布局和结构调整方面审核发行人的发展战略和规划；
（二）制定和修改发行人章程、审核、批准董事会制定的章程、章程修改方案；
（三）按照管理权限，委派和更换非由职工代表担任的董事，对董事会和董事履职情况进行评价，决定董事报酬事项，组织对董事的培训，提高董事履职能力；
（四）代表国务院向集团公司派出监事会；
（五）批准集团公司年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本方案、发行债券方案；
（六）审核集团公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式方案，报国务院批准；
（七）审核、批准董事会年度工作报告；
（八）批准有关股份公司（含上市公司和非上市股份公司）的国有股权管理方案和股权变动相关事项，批准有关国有产权无偿划转、协议转让及重大资产处置等事项；
（九）批准集团公司重大会计政策和会计估计变更方案
（十）按照有关规定，对集团公司年度财务决算、重大事项进行抽查审计，并按照企业负责人管理权限组织开展经济责任审计；
（十一）对集团公司年度和任期经营业绩进行测试评价，并纳入中央企业负责人经营业绩考核结果；
（十二）按照国务院和国务院有关部门关于国有资产基础管理/股份制改革和企业重大收入分配等行政法规和部门规章的规定，办理需由国资委批准或者出具审核意见的事项；
（十三）法律、行政法规规定的其他职责。
（二）董事会
发行人实行董事会领导下的总经理负责制。发行人设董事会，由7董事组成，其中外部董事4名，非外部董事3名（包括1名职工董事）。
董事会依照《公司法》及国资委授权行使下列职权：
（一）贯彻落实国家国防科技和武器装备发展的方针政策、法律法规和战略规划；
（二）根据国资委的审核意见，决定发行人发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；
（三）审议董事会年度工作报告，并按照有关规定报告国资委；
（四）决定发行人年度经营计划与投资计划；
（五）制订发行人年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订发行人增加或者减少注册资本方案以及发行债券方案；
（七）制订发行人合并、分立、解散或者变更公司形式方案；
（八）制订发行人章程草案及章程修改方案；
（九）批准发行人年度预算方案并报国资委备案；
（十）按照有关规定，聘任或者解聘发行人总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘发行人副总经理、总会计师，根据董事长提名，聘任或者解聘董事会秘书；按照国资委有关规定，决定发行人高级管理人员的经营业绩考核和薪酬；
（十一）决定发行人内部管理机构的设置，制定发行人基本管理制度；
（十二）依据国资委有关规定，制订公司的重大收入分配方案，包括企业工资总量预算与决算方案、企业年金方案等；
（十三）批准除应由国资委批准以外的发行人重大融资方案、资产处置方案、对外捐赠或赞助事项；确定应由董事会决定的重大固定资产投资、对外投资项目、交易性金融资产投资的额度，并批准额度以上的投资项目；
（十四）批准发行人重大资产抵押、质押或对外担保；
（十五）除依有关法律、法规规定须由国资委批准外，决定发行人内部重大改革重组事项；
（十六）决定发行人风险管理体系和总法律顾问制度体系，对发行人风险管理体系和总法律顾问制度体系的实施进行总体监控；负责内部控制的建立健全和有效实施；
（十七）制订发行人重大会计政策和会计估计变更方案；
（十八）决定聘用或者解聘负责发行人财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；
（十九）依法履行对全资、控股和参股企业的股东职权；
（二十）听取总经理工作报告，督促检查董事会决议的执行，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（二十一）国资委授予董事会行使的出资人职权；
（二十二）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
（三）董事长
董事长由国务院任免，为发行人法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）确定全年董事会定期会议计划，必要时可以单独决定召开董事会临时会议；
（二）确定董事会会议议题，对拟提交董事会审议的议案进行初步审核，并决定是否提交董事会审议；
（三）召集和主持董事会会议；
（四）组织拟订发行人的发展战略、中长期发展规划、利润分配方案、弥补亏损方案、增加或减少注册资本的方案、公司合并分立或变更公司形式的方案，以及董事会授权其拟订的其他方案，提交董事会表决；
（五）检查、督促董事会决议的执行；
（六）召集和主持发行人办公会，研究决定董事长职责内和董事会授权内的重要事项；
（七）组织制订、修订董事会运作的各项规章制度，协调董事会规范运作；
（八）依据董事会决议，签署发行人聘任、解聘高级管理人员的文件，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩考核责任书和薪酬的有关文件，代表发行人对外签署具有法律约束力的重要文件，签署法律法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（九）提名董事会秘书，提出其薪酬与考核建议，并提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十）组织起草董事会年度工作报告并提交董事会讨论通过，代表董事会向国资委报告年度工作；
（十一）按照国资委有关要求，组织董事会向国资委、监事会及时提供信息，并保证信息内容真实、准确、完整；
（十二）负责建立董事会与监事会的联系机制，对监事会提示和要求发行人纠正的问题，负责督促、检查发行人的落实情况，向董事会报告并向监事会反馈；
（十三）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十四）审批董事会年度工作经费方案；
（十五）听取高级管理人员定期或不定期工作报告，对董事会决议的执行情况提出指导性意见；
（十六）董事会授权行使和法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
（四）总经理
发行人设总经理1名，由董事会根据有关规定聘任或者解聘，设副总经理若干名，总会计师1名。
总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会监督管理。总经理行使下列职权：
（一）主持集团公司科研生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）拟定集团公司年度经营计划、投融资计划和一定金额以上的资产处置方案，并在董事会批准后组织实施；
（三）拟定集团公司年度余元、财务决算方案；
（四）拟定集团公司收入分配方案；
（五）拟定集团公司重大资产抵押、质押或对外担保方案；
（六）拟定集团公司的改革、重组方案
（七）听取集团公司党组意见后，拟定集团公司内部管理机构设置方案；
（八）拟定集团公司的基本管理制度，制定集团公司的具体规章；
（九）拟定集团公司建立风险管理体系的方案；
（十）根据上级有关规定和决定，提请董事会聘任或者解聘集团公司副总经理、总会计师；
（十一）根据集团公司党组决定，按照有关规定程序聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十二）根据董事会决定的公司经营计划、投融资计划和预算方案，批准经常性项目费用、长期投资阶段性费用支出；
（十三）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会，研究决定总经理职权内和董事会授权范围内的重要事项，部署、协调、检查和督促各部门、各自企业的科研生产经营管理工作；
（十四）法律法规规定和董事会授予的其他职权。
（五）监事会
截至目前，国资委尚未履行相关程序，向发行人派出监事会。
七、发行人董事高级管理人员的基本情况
（一） 董事、高级管理人员名单
截至2016年12月31日，发行人董事会由尹家绪、温刚、王立刚、王绍祥、汤建国、承文、于中赤7人组成。其中，王立刚、王绍祥、汤建国、承文4人为外部董事，于中赤为职工董事，非职工董事中，除尹家绪由国务院任命外，其余5人均由国务院国资委任命或聘任。
截至2016年12月31日，发行人现任董事、高级管理人员基本情况如下表所示：
表3-6截至2016年12月31日发行人现任董事和高级管理人员的基本情况
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（二） 董事、高级管理人员简历
1、董事
尹家绪，男，1956年出生，博士研究生学历。现任中国兵器工业集团公司董事长、党组书记。历任西南兵工局办公室主任、副局长，长安汽车（集团）有限责任公司常务副总经理，长安汽车（集团）有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记、执行董事、总裁、董事长、党委书记，中国兵器装备集团公司党组成员、副总经理、党组副书记，中国南方工业汽车股份有限公司执行董事、总裁，中国兵器工业集团公司党组书记、副总经理，中国北方工业公司董事长、董事。党的十六大代表，第十届、第十一届全国人大代表。
温刚，男，1966年出生，博士研究生学历。现任中国兵器工业集团公司董事、总经理、党组成员。历任中国兵器工业集团公司办公厅主任、副总经理、党组成员，北方房地产开发有限公司董事长，辽宁北方锦化聚氨酯有限公司董事长，北方硝化棉股份有限公司董事长，北京奥信化工科技发展有限责任公司董事长，辽宁华锦化工（集团）有限责任公司董事长，包头北奔重型汽车有限公司董事长。第九届、第十届中华全国青年联合会委员，第十一届中华全国青年联合会常委，中央企业青年联合会副主席。
王立刚，男，1950年出生，大学学历，中国北方铁路机车车辆集团公司原党委书记。历任大同机车厂工人、冶金科技术员、铸铁车间副主任、团委书记，大同机车厂教育中心主任、党委副书记，永济电机厂党委代理书记、党委书记，中国铁路机车车辆工业总公司党委副书记、董事，中国北方铁路机车车辆集团公司党委副书记、纪委书记、董事，中国北方铁路机车车辆集团公司副总经理、党委书记，中国北方铁路机车车辆集团公司党委书记。专业特长是熟悉装备制造行业的企业管理工作。
王绍祥，男，1952年出生，在职研究生学历，中国电子信息产业集团公司原副总经理、党组成员。历任机械电子工业部军工司装备处副处长，中国电子工业总公司军工局航空装备处处长，电子工业部军工司系统工程一处处长，电子工业部军工司副司长，信息产业部军工电子局副局长、局长，中国电子信息产业集团公司副总经理、党组成员。专业特长是熟悉军工行业的企业管理工作。
汤建国，男，1951年出生，大学学历，中国航空工业集团公司原党组成员、纪检组组长。历任北京航空航天大学人事处副处长，中国航空工业总公司人劳局工资处处长，中航二集团人力资源部副部长兼中国航空工业经济技术研究中心主任，中航二集团人力资源部部长，中航二集团党组成员、纪检组组长，中国航空工业集团公司筹备组成员，中国航空工业集团公司党组成员、纪检组组长。专业特长是熟悉军工行业的人力资源管理和审计工作。
承文，男，1952年出生，博士，中国航天科工集团公司原副总经理、党组成员。历任中国航天总公司三院31所所长助理、副所长，中国航天总公司、航天机电集团公司三院副院长，中国航天机电集团公司总经理助理，中国航天机电集团公司副总经理、党组成员，中国航天科工集团公司副总经理、党组成员。专业特长是质量工艺技术科研工作。
于中赤，男，1958年出生，硕士研究生学历，中国兵器工业集团东北工业集团有限公司董事长、党委书记，长春一东离合器股份有限公司副董事长。历任624厂大型压力容器分厂厂长兼党支部书记，624厂副厂长，黑龙江省储备物资管理局副局长、德尔实业集团总经理，228厂董事、总经理、党委书记兼长春一东副董事长、党委书记，东北工业集团董事长、党委书记兼长春一东副董事长，集团公司权益与风险管理部主任、权益管理部主任兼东北工业集团董事长、党委书记、长春一东副董事长。专业特长是企业经营和资产、股权管理工作。
2、高级管理人员
温刚，具体见本节“（二）董事、高级管理人员简历”中“1、董事”。
石岩，男，1960年出生，博士研究生。现任中国兵器工业集团公司副总经理、党组成员。曾任中国兵器工业规划研究院院长；中国兵器工业集团公司计划部主任。
罗乾宜，男，1965年出生，博士研究生。现任中国兵器工业集团公司总会计师、党组成员。曾任中国燕兴总公司副总经理兼总会计师；中国兵器工业集团公司财会审计部主任。
曾毅，男，1965年出生，研究生学历。现任中国兵器工业集团公司副总经理、党组成员。曾任中国兵器工业集团公司总经理助理，中国兵器科学研究院院长、党委副书记。
王耀东，男，1957年出生，大学学历。现任中国兵器工业集团公司党组成员、党组纪检组组长。曾任甘肃省平凉市市委书记、市人大常委会主任；中央信访联席办副主任、国家信访局党组成员、副局长兼机关党委书记、国家投诉受理中心主任。
赵刚，男，1968年出生，硕士研究生学历。现任中国兵器工业集团公司副总经理、党组成员兼总法律顾问。曾任中国兵器工业集团公司总经理助理，中国北方工业公司总裁、党委副书记，兵工财务有限责任公司副董事长。
贾谌，男，1956年出生，大学学历。任中国兵器工业集团公司副总经理、党组成员，目前已退休。曾任财政部综合司副司长、财政部条法司司长、财政部企业司司长、财政部税政司司长。
贾宏谦，男，1964年9月出生，硕士研究生学历。现任中国兵器工业集团公司副总经理、党组成员兼安全质量环保总监。曾任763厂厂长，中国兵器工业集团公司总经理助理、经营管理部主任。
赵延成，男，1965年8月出生，硕士研究生学历。现任中国兵器工业集团公司董事会秘书、办公厅主任。历任北方工业（集团）总公司办公厅体改办干部、生产经营局企管处干部，中国兵器工业总公司办公厅总经办干部、副处长、经济贸易局进口处副处长、处长，中国兵器工业集团公司国际合作部副主任、主任、办公厅（董事会办公室）主任。
发行人董事和高级管理人员均无境外居留权。
（三） 董事、高级管理人员持有公司股份、债券情况
截至2016年12月31日，发行人董事、高级管理人员均未直接持有公司股份以及债券。
八、发行人主要业务情况
（一） 发行人所在行业情况
1、国防工业
（1）我国国防工业发展状况
国防科技工业作为国家战略性产业，是国防现代化建设的重要基础，是武器装备研制生产的骨干力量，是国家先进装备制造业的重要组成部分和国家科技创新体系的重要力量。
近年来，我国加快了国防科技工业改革创新，推进军工企业战略性结构调整、专业化重组，提高武器装备研制的自主创新能力。努力构建军民结合、寓军于民的国防科技工业新体系。
“十二五”期间，国防科技工业各方面工作成效显著，武器装备科研生产能力和技术水平较快提升，研制周期明显缩短，质量与可靠性不断提高；自主创新能力持续增强，一批重大前沿技术、基础技术和关键技术取得突破。军工经济实现平稳较快发展，总收入年平均增长22%。“十二五”期间万元增加值综合能耗降低20%和减排主要目标提前一年完成，全面实现“十二五”规划目标。
我国的国防现代建设按既定战略稳步推进。自上世纪90年代末提出了国防现代化建设“三步走”战略以来，第一步目标已经完成，第二步目标是在2020年之前“基本实现机械化并使信息化建设取得重大进展”，并形成以第三代为主体、第四代为骨干的武器装备体系。因此，当前正处于武器装备大规模升级换代的关键十年。
国防经费方面，在欧美各国迫于财政压力纷纷开始削减军费的背景下，我国坚持国防建设与经济建设协调发展的方针，根据国防需求和国民经济发展水平，合理确定国防经费的规模，依法管理和使用国防经费。近年来，我国把国防科技工业作为产业结构升级、加快发展先进制造业的一个重要方面，加大了支出力度。在经济快速增长的同时，我国国防费持续稳步增长。
2013年，国防支出为7,202亿元，同比增长10.7%。2014年，国防支出8,082亿元，同比增长12.2%。2015年，国防支出为8,868亿元，同比增长10.1%。2016年国防预算为9,533亿元，同比增加7.5%。
（2）行业前景
国务院发布的白皮书从国防发展战略、部队建设、国防经费等方面都提出发展军事装备以及装备信息化，军事装备在国防领域的重要性持续提高。因此，未来军事装备可能成为国防投入的重点，其增长速度可能高于国防支出的增速。
如果要在2020年达到国防、经济建设同步发展模式的下限，即国防开支占GDP的比例3%，我国国防开支需要保持每年13%以上的增长速度。预计未来几年，我国国防现代化需求仍将继续扩大，国防预算仍将保持一定幅度的增长。“十三五”期间，中国大力推进军地资源开放共享和军民两用技术相互转移，逐步建立适应社会主义市场经济规律、满足打赢信息化条件下局部战争需要的中国特色军民融合式发展体系；建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系、军队人才培养体系和军队保障体系。坚持经济建设贯彻国防需求，加大重大基础设施和海洋、空天、信息等关键领域军民深度融合和共享力度。
“十三五”期间，国防科技工业要重点完成武器装备科研生产任务、建设先进的军工核心能力、加速推进科技创新、积极促进科研生产信息化建设、健全完善军民融合式发展体系等方面任务。
目前我国军工行业包括核、航天、航空、船舶、兵器、军用电子六大行业，十一大军工集团公司。六大行业中，各集团公司之间存在较为明显的分工，竞争不是很激烈。
兵器工业是国家安全的战略基础。中国兵器工业集团公司是陆军武器装备研制发展主体和三军毁伤与信息化装备研制发展的骨干力量，以服务国家国防安全和国家经济发展为使命，以提升自主创新能力、提高发展质量、履行社会责任为三大任务。在建设高科技国际化兵器工业，打造有抱负、负责任、受尊重国家战略团队，建设国际一流防务集团和国家重型装备、特种化工、光电信息重要产业基地的实践中，努力建设与我国国际地位相适应的兵器工业。“十二五”期间，发行人率先创新开展军工核心能力体系化建设，兵器装备体系顶层设计、坦克装甲车辆、火炮、智能化弹药、高能常规毁伤等五大领域核心能力体系化建设全面实施，科研创新、核心制造和综合保障能力得到系统提升。“十三五”仍是国防科技工业发展重要战略机遇期，是集团公司深化改革与创新驱动攻坚期、结构调整与转型升级关键期。发行人必须紧跟国家战略方针和政策导向，深入推进全价值链体系化精益管理战略，迎接挑战、奋发有为，主动适应经济发展新常态，以“创新、协调、绿色、开放、共享”发展理念为指导，以建设技术先进、自主可控、军民融合、经济高效、充满活力的中国特色先进兵器工业体系为目标，实现军工核心能力建设升级换代、武器装备供给保障能力、自主创新能力、军民转换和平战转换能力、市场竞争能力、高素质人才成长和创造能力均有较大提高，实现综合实力整体跃升
（3）行业政策
近年来，中国国防军工产业借鉴西方军工大国的军工发展模式，主要在集中化、市场化、军民结合等三方面进行改革。集中化主要指国防军工产业的整合；市场化主要指国防军工产业企业的股份制改革（或私有化）；军民结合主要指军用技术和民用技术在国防军工和民用产业之间的共享，最终实现两个产业竞争力的共同提高。
2015年，国防科工部门集中出台了多项军民融合相关政策，详细情况如表3-8所示：
表3-72015年以来我国军民融合相关政策
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（4）发展趋势
党的十八大提出，要坚持走中国特色军民融合式发展路子；十八届三中全会把推动军民融合深度发展，作为深化国防和军队改革的三大任务之一，纳入全面深化改革的总体布局，作出了战略部署；十八届四中全会强调，要加强军民融合深度发展的法治保障。2015年3月12日，习近平总书记在出席十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议时发表重要讲话，再次强调“把军民融合发展上升为国家战略，是我们长期探索经济建设和国防建设协调发展规律的重大成果，是从国家安全和发展战略全局出发作出的重大决策。”
经过二十多年的建设，我国国防科技工业军民结合、寓军于民的发展格局已基本形成。其中核心军品采购不受短期宏观经济回落的影响，同时民品业务的介入打开了国防工业新的广阔市场，发展潜力巨大。
近年来，国防科技工业部门通过实施结构调整和军工企业改革脱困方案，小核心、大协作、面向全国布局的新型军品科研生产体系逐渐形成，民间单位正在全面参与武器装备科研生产。大型液化石油天然气船、新一代大型运载火箭、民用卫星及其应用、新支线飞机研制等重大军民结合技术攻关和产品开发取得新突破，光伏能源、钢结构、光电信息等一批利用军工技术发展的军民结合优势产品正在形成新的经济增长点，军民结合产业结构得到改善。
同时，国防科技工业实施了武器装备科研生产许可证管理制度，其中民口获证单位占已发证单位的40%，并发布了非公经济参与军品科研生产的具体办法，制定并开始实施国防科技工业投资体制改革方案，有序开放、引入竞争的制度环境进一步改善。国防科工部门还出台相关政策，从资本、技术和产业融合来支持军民结合、协同发展。
资本融合：《深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》和《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》明确将国防工业领域区分为放开类、限制类和禁止类，在确保国防安全的前提下，尽可能扩大社会对国防科技工业投资的领域，推进国防工业股份制改造。资本融合更多体现为以上市公司为平台进行国防工业整合，为现有上市公司资产整合、外延式扩张提供了想象空间。
技术融合：《国防科工委关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》打开了民营企业参与国防科技建设的大门，指出非公有制企业取得武器装备科研生产许可之后可以承担武器装备分系统和配套产品研制生产任务。技术融合打开了国防工业的封闭产业链，引入竞争机制。
产业融合：国防工业利用航空航天领域的高科技技术满足民用需求，形成以高科技产业为主导、各类产业竞相发展的格局。《国民经济和社会发展十一五规划纲要》直接列明了未来一段时间内国防工业发展的重点：坚持远近结合、军民结合、自主开发与国际合作结合，发展新支线飞机、大型飞机、直升机和先进发动机、机载设备，扩大转包生产，推进产业化；推进航天产业由试验应用型向业务服务型转变，发展通信、导航、遥感等卫星及其应用，形成空间、地面与终端产品制造、运营服务的航天产业链。产业融合则在军品之外，为国防工业大力发展核心民品提供了政策支持，影响更加长远。
总体看，我国国防科技工业军民结合、寓军于民的发展格局已基本形成，军民结合优势产品正在形成新的经济增长点。同时，国防科工部门通过相关政策，从资本、技术和产业融合来支持军民结合、协同发展。
2、民品行业
（1）重型车辆
1）行业基本情况
重型车辆行业与国民经济的发展，特别是固定资产投资增长速度关系密切：一方面，国民经济的发展带动运输总量的增长；另一方面，该行业本身是一个生产资料，属于投资概念，拥有一个与国民经济发展相关联的，包括钢铁、橡胶、电子等融为一体的产业链关系。
2015年重型卡车市场销售总量增速下滑属于“重型卡车市场需求周期性”下滑。截止2015年12月31日，重卡市场生产量累计53.61万辆，较去年同期74.75万辆减少8.28%，销售累计55.07万辆，较去年同期74.40万辆减少25.98%，产销比97.34%。
根据下表数据显示，在2013年，重型卡车三类车型中，二类底盘(自卸车和改装类专用车)销售总量贡献率最大；2014年后，牵引车销售总量贡献率首次超过了二类底盘的销售贡献；2015年重卡市场需求变异较大，很大程度上受国家投资结构及货运方式影响，使重型卡车产品结构也发生较大变化，2015年牵引车市场贡献已经到达了45.43%，创历史新高。从现在销售车型来看，牵引车成为重卡销售车型的核心支撑，也是重卡市场竞争格局的成就者，重卡企业前10家中，牵引车销售的贡献率将成为竞争排名的资本。
表3-82013-2015年重型卡车市场三类车型占比情况
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2）行业政策
汽车行业具有产业关联度高、规模效益明显、资金和技术密集等行业特点，是拉动国民经济增长的主要产业，也是国内机械工业中最大的产业，受到国家政策的重点扶持。
2015年5月财政部网站公布了关于节约能源使用新能源车船车船税优惠政策的通知，其政策的突破性较大，尤其是对中重卡的支持超强。政策指出符合下列标准商用车辆减半征收车船税。1.获得许可在中国境内销售的燃用天然气、汽油、柴油的重型商用车（含非插电式混合动力和双燃料重型商用车）；2.燃用汽油、柴油的重型商用车综合工况燃料消耗量应符合标准；3.污染物排放符合《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法（中国III，IV，V阶段）》（GB17691-2005）标准中第V阶段的标准。值得关注的是重型商用车综合工况燃料消耗量应符合标准较低。根据2014年发布的《GB30510-2014重型商用车辆燃料消耗量限值》，优惠税收车型的油耗基本是目前限制的95%，也就是基本申报的达标重卡大部分都能获得减税的补贴。
虽然重卡行业短期内面临调整，但从中长期看，城市化和路网建设将给重卡行业增长带来保障，物流运输、采掘等行业的需求增长将促进重卡销量的增长。此外，根据《汽车产业调整和振兴规划》，卡车重型化将是载货车行业的政策导向和发展趋势，由于目前中国重型载货车占载货车的比例还较低，未来国内重卡行业还存在很大的发展空间。
预计2016年我国汽车工业仍将呈现较好的发展态势，一方面，我国宏观经济仍将快速发展，城乡居民生活水平稳步提高，城镇化、工业化进程加快，出口逐步恢复；另一方面，购置税优惠等多项促进政策已经退出，北京市限购政策的示范效应，用车成本将有所增加等。有利和不利的因素以及可能出现的不确定因素，将对2012年我国汽车工业的发展带来诸多影响。调整结构，鼓励和发展小排量、节能环保汽车应成为我国汽车工业发展的主基调。根据中国汽车工业协会预测，汽车产销增长速度为10%。
3）行业竞争情况
行业内竞争主要体现在三个方面：一是国内新竞争对手的加入。近几年，我国重型汽车产销高速增长，市场需求快速扩容，各企业纷纷抓住机遇扩大规模，一些原本不生产重型汽车的汽车厂和非汽车生产企业纷纷加入重型车领域，近几年陆续进入的有北汽福田、春兰、庆铃、江淮、安徽星马等，使重型汽车的市场竞争日趋激烈。二是替代品的威胁。重型汽车运输适宜于远程大吨位运载量的运输，与普通货车相比，在高等级公路运输的综合效率上，重型汽车运输效率大概提高30%以上，成本降低30%-40%，油耗下降20%-30%，其经济性十分明显。尽管铁路运输运费相对较低，对重型汽车运输形成一定的威胁，但铁路运输受三个因素的制约，一是固定线路，二是中转线路，三是效率成本与增量运力不足。重型汽车突出的运输优势在于可以实现点对点的快速运送，具有直接运达性，运输成本低，相对铁路运输更加机动、灵活，铁路运输亦不足以构成替代品威胁。所以，重型汽车虽然面临一定的来自替代品的威胁，但核心优势明显。三是国外产品的竞争。重型汽车行业属于在国家法规管制下的竞争行业，也属于技术密集型与资金密集型相结合的高技术制造行业，准入门槛较高，技术复合含量高于轿车行业。由于国外同类车型价格高出3-4倍以及国外重型汽车制造商设计的载重不符合国内客户的实际需求等诸多原因，国外重型汽车制造厂商对国内竞争影响不大，短期内不会对国内厂商造成很大的威胁，目前市场占有率不足5%。
综上所述，一方面，从长期来看，受益于中国经济的稳定增长，重型汽车行业是一个有潜力、有前景的发展市场，虽然进入壁垒较高，但在效益增长的驱动下，现有制造商将发生两极分化。另一方面，该行业供应商有较高的议价能力，购买者有较低的议价能力，并且来自替代品的威胁较小。此外，该行业开始进入“品牌竞争”的高层次领域和阶段。因此，在国内竞争环境中，业内各公司利润的持续性增长在很大程度上依靠品牌建设、规模效应以及相应的技术提升和整体创新速度。
4）行业发展前景
支持重型汽车行业未来经济景气的因素主要是国民经济的发展和固定资产投资的增长、高速公路基础设施的不断完善、相关收费政策以及海外市场的不断开发与认可，带动的区域市场需求看好。
1）我国经济总量大幅增长，社会运输总量不断增加支撑重型汽车需求的稳步增加。按照“十二五”规划，我国国内生产总值预计实现年均增长7%，这就从根本上保证了较长时期内对重型汽车源源不断的需求。随着经济总量增长，各项公路运输总量指标增长趋势明显。物流业的快速发展，对公路运输的牵引车与载货车市场的拉动极大，起到至关紧要的作用。由于目前生产社会化程度越来越高，专业化分工越来越细，因此，对经济区域间、大城市间交通运输的要求将越来越高，同时这也促进了专用车市场的发展。
更为明显的因素是限载限超、物流行业的快速发展，油价持续攀升所引发的环保与节能等新的政策情况，国内卡车行业呈现两极发展态势（远程运输主要是重型汽车，近程运输主要是轻型汽车或微型汽车），这个市场结构的调整将进一步得到优化。另外目前我国运输业瓶颈从总体看，尚未得到根本性的缓解（例如：煤炭等基础工业原料的远程运输等）。而陆上运输方式中，铁路运力增长有限，因此公路运输将是全社会物流量大幅增长的主要受益者，这为重型汽车市场的稳定发展提供了良好的宏观环境。
2）公路基础设施完善，国家高速公路网逐步贯通基础设施的完善、国家高速公路干线网建成后所增强的路网效应，促进了公路运输发展，是重型汽车行业得以持续发展的一个关键因素。
公路行业是国民经济发展的基础产业和先导产业，一直以来承担着我国大部分的货物运输和旅客运输。自20世纪90年代以来，国家对公路建设进行了大规模的资金投入，路网整体水平和公路通过能力有了明显提高。随着党和国家在2015年推出的“一带一路”政策，我国的路网交通建设将更加完善。
综上所述，我国高速公路行业在“十三五”期间将继续保持较高的增长速度，届时，目前的路网状况将获得显著改善，路网效应将逐步显现，高速公路车流量将稳步增长。高速公路的高速发展必将拉动重卡自卸车、载货车和牵引车的市场销量增长。
3）计重收费政策执行力度加强，车辆报废标准不断提高
随着治理超载超限、计重收费的执行力度不断加强以及新的车辆报废标准的推出，国家政策对重型汽车市场发展的支持力度不断加大。2006年计重收费标准在全国部分省市实施，已取得了良好的效果，超载、超限得到一定程度遏制，因此国家将继续加大计重收费政策的执行力度。这一举动将规范运输市场环境，大吨位、大功率、高效率、多轴重型汽车的需求将逐渐增加。根据交通部与国家发改委联合发布的《关于降低车辆通行费收费标准的意见》，载质量10至15吨的“四类车辆”通行费降低20%，载质量15吨以上的“五类车辆”通行费降低30%。重型汽车“通行费”的大幅优惠不仅直接降低了营运公司的运输成本，也使得货运用户倾向于购买载质量10吨以上的重型汽车，从而拉动重型汽车市场的持续发展。
此外，车辆报废标准也对重型汽车的销售有利。新的车辆报废标准实施，使产品更新换代的速度加快。根据交通运输部测算，在新的报废标准下，重型汽车报废标准约60万公里，可以使每年更新车辆需求增加约在22-25万辆。
4）海外市场的需求稳步增长
由于部分中国重型汽车制造商通过引进国外先进技术，加以技术创新，按照中国道路状况进行改良，国内重型汽车的产品质量不断提升，而国内厂商在人力资源、原材料和管理费用方面具有显著成本优势，因此国内产品制造成本要远低于国外。与全球制造商相比，中国重型汽车在海外新兴市场有较强的价格竞争力。预计今后几年，海外市场的重型汽车需求还将保持稳步增长，进一步提升海外市场占有份额，提升行业发展的景气度。
（2）石油化工与特种化工
1）概况
2015年，在国际原油价格大幅下跌的情况下，石化行业运行基本平稳，生产稳步增长，安全环保压力不断加大，效益大幅下滑，投资和新开工项目增速减缓。原油对外依存度（59.4%）有所上升，乙烯（当量）对外依存度（51%）居高不下，对二甲苯对外依存度（52.9%）有所下降。炼油产能结构性过剩，油品需求放缓，乙烯下游产品创新能力不强，市场需求走弱，三大合成材料进口量依然较大，产业国际竞争力仍然较弱。
2016年，世界经济将继续温和复苏，能源结构将持续调整，国际能源市场将保持供大于求的格局，原油价格中短期仍呈走低趋势。我国经济社会发展进入新常态，石化产业需求增速放缓，随着新的环保法的实施，安全环保要求日益严格，产业发展面临严重的挑战。同时，中央一系列全面深化改革的政策将进一步激发市场的活力，工业化、信息化、城镇化和农业现代化深入推进，“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略的全面实施，将给行业发展带来新的机遇。预计2016年石化产业将保持平稳发展。原油产量维持在2亿吨左右，原油加工量维持在5亿吨左右，成品油产量增速将放缓，约2.9亿吨，乙烯产量略有增长，约1,800万吨。
3、石油加工行业
我国石油和化学工业经过多年迅速发展，产品供应已由“整体数量短缺”转变为“结构性短缺”。在传统大宗石化产品领域，产品总产能已超过国内市场需求量，与此同时装置开工负荷较低，仍有大量产品进口。在下游新型化工材料和精细化学品领域，高端品种短缺，产品差异化程度较低，进口依赖程度高，部分科技含量高的产品目前尚处于空白。总的来看，我国石油和化学工业的产品结构仍以中低端产品和通用产品为主，高档、专用产品比例较低。
（1）基础化工行业
1）纤维素及化工新材料
近十年来，在世界大宗传统纤维素市场增长趋缓的大背景下，化工新材料特别是特种纤维、有机硅等产量保持年递增10%以上的高速增长。纤维素醚中CMC、甲基纤维素（MC/HPMC）、乙基纤维素（EC）、羟乙基纤维素（HEC）等产品最大的消费领域是建筑业、食品及医药等行业。经过多年的发展，发达国家的纤维素醚市场已十分成熟，发展中国家的市场仍处成长阶段，将是未来全球纤维素醚消费增长的主要推动力。三醋酸纤维素酯（TCA）的稳定市场集中在感光胶片上，高品质三醋酸纤维素酯主要应用在液晶显示器上膜、反渗透膜及航空和军事工业上。目前能够制造膜分离及液晶级醋酸纤维素酯的国家有美国、德国和日本，是技术封锁性很强的产品之一。有机硅作为一种新型的高科技材料，下游产品丰富且应用十分广泛。长期以来属相对垄断性行业。目前，美国道康宁公司、中国蓝星集团等五大公司产能合计占世界总产能的72%，产业集中度较高。2010-2015年市场需求量将保持10%的增速，预计2016年国内有机硅单体需求量将达到360万吨。
“十二五”期间，化工新材料产业的总体发展目标：2015年我国化工新材料产业的产值达到约4740亿元，年均增长率约为18.8%。重点企业研发投入占销售收入比例达到5%。搭建3~5个发展方向鲜明的产学研用协同创新联盟，建立5~6家国家工程实验室和1~2家国家工程研究中心；行业整体技术水平与发达国家的差距缩小到10年左右，达到本世纪初的国际先进水平，力争3~4项化工新材料产业化技术达到国际领先水平，拥有一批具有自主知识产权的核心技术。打造2~3个创新能力强、具有核心竞争力、化工新材料销售收入超过100亿元的综合性龙头企业，培育10个化工新材料销售收入超过30亿元的专业性骨干企业，建成若干主业突出、产业配套齐全、年产值超过200亿元的化工新材料产业基地和产业集群。实现高性能碳纤维、高性能芳纶、反渗透和纳滤膜材料、丁基及卤化丁基橡胶、顺式和反式异戊橡胶、聚碳酸酯、有机氟硅特种单体等关键品种产业化、规模化。
2）乙烯下游主要产品链
EVA树脂是一种具有特殊优异性能的聚乙烯树脂品种，2015年我国EVA树脂市场缺口仍高达30万吨左右，市场空间较大。环氧乙烷/乙二醇（现有民品中已叙述）可以衍生出丰富的下游产品，且多为高附加值的精细化工产品，如聚乙二醇、非离子表面活性剂、环保材料CO2可降解塑料等，可发展国内目前尚处于空缺的乙撑胺系列产品。乙丙橡胶广泛应用于汽车工业、建筑材料、电线电缆、烯烃改进和油品添加剂及塑胶跑道等领域，产品应用以三元乙丙橡胶为主。2010年国内三元乙丙橡胶表观消费量19万吨，净进口量17万吨，自给率仅9.5%，供需矛盾极为突出。2015年我国乙丙橡胶仍存在近13万吨的供需缺口。
（2）化肥行业
1）氮肥行业分析
我国氮肥工业发展迅速，2010-2012年，尿素生产总成本每吨增加210元。其中煤炭生产成本上升趋势不明显。剔除该因素，受电费和运费成本的影响，尿素每吨增加100元左右。3月份，政府调高运输价格，每千公里每吨增加了2倍。运价不断上涨，也标志着尿素生产进入高成本时代。从技术上看，中国氮肥技术已经处于世界领先水平，加压气化粉煤装置在建与投入运营共102套，其中自主研发61套，国外引进41套，数量惊人。
近年来，氨肥市场发展良好，主要有以下几个原因：首先，工业优惠政策逐步取消。其次，对农民补贴将加大。再次，一些大型企业着手重组，新产品新技术将加大推广，市场需求增加。最后，政府鼓励低碳环保生产，环保将被重视。2010-2015年将进行第三波产业升级，但是产能过剩矛盾将继续加剧，“十二五”期间净增加产能700万吨。由此，中国氮肥产业挑战与机遇并存，产业将向高效化、差异化、功能化方向发展。
2）行业前景
“十三五”是我国石油和化学工业重要的战略机遇期，也是从“石化大国向石化强国转变”的关键时期，全行业面临着“调结构、转方式、上水平”的重要任务，必须加快实现三个转变：从发展基础化工原料向发展高新化工品方向转变，从以规模化入手发展初级化工产品向发展高附加值的高端化工产品方向转变，从粗放型生产向资源节约、环境友好型转变。“十三五”期间，我国将通过企业整合、重组，以及大型化肥基地建设，促进基础资源向优势企业集中。届时，氮肥企业将减少到200家以下，大中型氮肥企业产能比重将达到80%以上根据初步规划，国内化肥行业未来5年的产量和产品结构目标是：氮肥、磷肥自给率保持110%-120%，钾肥自给率60%以上，高浓度肥料维持合理比例。化肥产业结构目标是，2015年原料产地化肥产能比重提高到70%，能源产地特别是具有能源优势的粮棉主产区实现尿素自给。另外，消费区域形成比较完善的复混肥料、缓控释肥料和掺混肥料加工、集散、分销和使用服务体系。
4、光电行业
（1）行业概况
1）光学材料
光学材料主要指光学玻璃，提供了光电产业的基本原材料。随着光电产业的发展，对光学玻璃的需求量逐年增大，行业增长潜力乐观。目前，光学材料已经突破了传统光学材料的概念，非光学材料、纳米材料已被大量应用于光学系统中，给光学设计、光学加工、工艺等带来了革命性的突破。现在全球每年产销光学玻璃约3.5万吨。
光学玻璃行业属于资金和技术密集型行业，行业进入壁垒高，构成较强的竞争优势。目前市场基本呈现寡头垄断状况。国际上四个主要的光电子信息材料公司（分别是德国SCHOTT公司、美国CORNING公司、日本HOYA公司、日本小原公司）在技术储备、研发投入、研发人力资源的开发、专利申请、知识产权保护等方面都具有较强的竞争优势。其技术研发手段、产品的研制、工艺生产技术、深加工技术等在国际上处于领导地位。
2）光学元件
随着光电子产业的迅速发展，国际市场对基本光学零件及光电系统部件的需求量不断上升，光学组件（含元件、薄膜与部件）将保持20%以上的增长速度，随之光学设备和光学辅料也将增长，发达国家加快了转移光学零件及光电系统中基本部件加工生产的趋势。
光学元件作为光学的中游产品，主要应用于LCD、LCOS、DLP数字投仪、背投电视、数码相机和DVD等，其市场依赖于数字投仪、背投电视、数码相机和DVD等光学下游产品的市场发展情况。目前，世界光学元件主要在亚洲生产，其中中国大陆占32%、日本占27%、韩国占9%、我国台湾地区占6%。
我国通过发布重点支持产业目录、行业发展规划等形式，相继出台了多项重大政策，引导和鼓励光电产业的发展。如《当前国家鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004年度）》、2006年初出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、2006年8月国家信息产业部发布的《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》、以及2007年5月国家发展和改革委员会颁布的《高技术产业发展“十一五”规划》，2010年，工业信息化部发布的《中国光电线缆及光器件行业“十二五”发展规划纲要》等，为光电行业带来了良好的发展机遇。
（2）发展趋势
在新的发展环境下，光电产业已经成为高投入、高产出、高风险、高回报的行业。光电产业高速发展给公司带来巨大的市场机遇；据预测，未来几年全球光电市场仍会保持9%的发展速度，越来越多的应用设计采用了光发射的和光探测产品，其全球市场规模已达280亿美元，2015年高达620亿美元。据Databeans预测，在光电产品领域中，未来5年内照明及其它消费应用增长最快，全球复合年增长率达14%。医疗市场次之，预计增长率为13%，汽车以12%紧随其后。由于手机对图像传感器的需求量始终强劲不衰，通信领域仍将是推动市场整体增长的主要力量之一。
随着光电产业的迅速发展，国际市场对光学零部件的需求量不断上升，为我国光学产业的发展提供了良好的市场环境。
（二）发行人的竞争优势
1、发行人在国防科工行业中的突出地位
发行人是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，是中国最大的武器装备制造集团，具备长期的技术积累，研发能力较强，形成了较为完整的兵器科研和生产体系，具备了自行研制和生产各类大型复杂军事系统的能力，在基础领域方面具备了一定的能力和优势，是国家应对挑战和危机的战略性团队，在国防科技工业中占有重要的地位。2009年入选由世界品牌组织、美中经贸投资总商会、美国世界著名企业联盟联合推选的2009年度“世界著名品牌500强”。2014年名列世界500强企业第152位；在由中国企业联合会和中国企业家协会评选的2014中国企业500强中，发行人位居第23位，在中国制造业企业500强中居第6位。
2、发行人在民品市场的竞争优势集中体现在技术和专用市场上
发行人始终坚持军民结合的方针，积极致力于军工高技术转民用，充分利用军品技术和资源优势，成功培育开发了一批具有军工高技术背景的主导和优势民品。
发行人以自主创新为动力，结合技术引进和消化吸收，成功发展了铁路车辆、火车轴及铁路相关产品、矿用车、重型汽车等一批重型装备产品，形成了以北奔重卡、北方创业、晋西车轴、北方股份为代表的行业龙头企业。发行人利用高科技军工技术转民用，积极致力于推进铁路运输的现代化建设事业，有力地支持国家大型工程基础建设，在铁路运输和工程机械领域树立了公司的良好形象。
3、节能减排成效显著
发行人致力于建设资源节约型、环境友好型企业，以节能降耗、安全生产、绿色环保作为发展重点，加速实施三大工艺计划，更新淘汰蒸汽锤、水压机等高耗能、高污染工艺设备500多台（套）。2010年公司万元增加值综合能耗为1.81吨标煤，比2005年下降49.01%；化学需氧量（COD）为10,980吨，比2005年减少53%；二氧化硫（SO2）排放量为11,410吨，比2005年减少36.5%，依靠工艺创新与进步促进节能减排取得了明显成效。
4、科技成果有效转化
发行人通过技术贸易、国际学术交流、开展合作研究、人员互访交流、建立国际科技合作基地等方式，使国际科技合作和引智的领域不断拓宽，项目的水平不断提高，成果推广的力度不断加大，取得了明显的成效。目前，与俄罗斯、乌克兰、美国、德国、澳大利亚、加拿大、保加利亚、瑞士、日本等国的13家研究院所，5所国际知名大学和7家大规模公司建立了长期友好的技术交流与合作关系，并通过这些合作缩小了相关企业与国际先进技术水平的差距，提升了自主创新能力。其中“高品质大型复杂铝合金铸件差压铸造技术研究”项目被列入国家科技部国际科技合作重大项目计划；“铝合金轮毂差压铸造技术研究”、“焊接残余应力超声振动消除技术及设备研究”项目被列入宁波市国际合作计划项目；等离子熔铸技术、纳米金属粉末制备技术、超音速火焰喷涂技术、电子束异种材料焊接技术、特种钢应用技术等合作成果已在科研、生产过程中得到了应用。
（三）发行人主营业务情况
目前，发行人初步实现了由生存向发展、由传统兵器向高科技兵器的跨越，经营规模跃上四千亿平台，改革重组取得重大突破。2016年名列世界500强企业第134位。
发行人的经营范围包括坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售。国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。
发行人及其下属子公司拥有军品经营资质、特种车辆生产、矿产开采、金融许可证等相关业务开展所必须的资质文件。
最近三年，发行人的营业总收入分别为40,431,496.70万元、38,709,940.96万元以及40,740,610.02万元，其中，主营业收入分别为40,404,899.93万元、38,678,815.10万元和40,712,391.63万元。
1、发行人主营业务收入分业务类别构成情况
表3-9报告期内发行人主营业务收入构成情况
单位：万元
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2、主营业务经情况
发行人通过实施“高新科技工程”，初步形成了高科技的兵器新体系。通过实施“民品跨越工程”，实现了由军民不分向军民分立、独立经营的重大跨越。发行人围绕主导民品和优势民品打造军民结合高技术产业，积极推进专业化组合、合资合作与改制上市，促进了重型汽车、矿用车、铁路车辆、硝化棉、TDI、光伏电池等重点民品的发展壮大，推动了红外、微光、激光等军民两用高新技术产品的民用化、产业化进程，初步形成了重型装备与车辆、特种化工与石油化工、光电信息与新能源新材料三大军民结合的高新技术产业。发行人在三大产业初步形成基础上，以打通三大产业链为主线，以提升产业规模和产业竞争力为重点，积极开发重型装备与车辆，特种化工与石油化工、光电信息与新能源新材料的上下游产业，实施了重点民品向产业链上下游延伸，初步形成三大产业链同步发展的格局。目前，发行人重型车辆、石化与精细化工不断扩大产业规模、增强产业链竞争优势；一批专特优新产品的市场竞争力和行业地位得到巩固和加强，TDI、DNT、硝化棉、矿用车、火车轴、制动器、超硬材料等产品连续数年稳居国内市场第一名；3.6万吨大型垂直挤压机成套设备、北奔重卡全新驾驶室等具有自主知识产权的技术开发与研制，并快速实现产业化，发挥了技术先导作用，提升了产品的竞争力和市场占有率。
（1）重型机械与装备
1）主要产品及生产情况
发行人作为国内主要的重型机械与装备制造及供应商，优势产品主要有重型汽车、矿用车、车轴和铁路车辆等。最近三年，公司该业务板块实现毛利润分别为874,028.15万元、950,364.97万元、938,789.83万元及645,073.00万元。
发行人重型车辆方面的二级经营企业主要为北奔重汽集团。2003年公司实现了在兵器系统内部对重型车的整合以及和山东烟台民营企业合资组成大型客车生产企业，实现了包头、重庆、烟台全国范围内的产业布局，形成了包括北奔重卡、重庆铁马两个品牌的重型汽车、烟台北奔重汽大客车以及客车底盘、车桥、驾驶室等大部件更加完整的全新的产业链。2013年，北奔重卡产量和销量分别为1.17万辆及1.17万辆。2014年，北奔重卡产量和销量分别为1.02万辆及1.01万辆。2015年，北奔重卡产量和销量分别为0.88万辆及0.91万辆。
发行人矿用车辆方面的二级经营企业主要包括内蒙古北方重工业集团有限公司及其控股的上市公司北方股份。北方股份是国内矿车行业的龙头，是专业从事非公路矿用自卸车和相关工程机械、中英美投资的国家级高新技术企业，合作方是世界第三大工程机械制造商——特雷克斯集团。产品包括矿用自卸车、旋挖钻机、液压缸及备件、液压挖掘机四大系列产业。2008年，发行人矿用车、液压挖掘机销量达到648辆。2009年，发行人矿用车销量达到400辆。2010年，公司重型矿用车产量442辆，同比增加29%。2011年，公司重型矿用车产量为538辆，同比增长21.72%。2012年，公司重型矿用车产量达到587辆，保持上升趋势。受市场调节影响，2013年，公司重型矿用车产量达到297辆。2014年，公司重型矿用车产量达到322辆。2015年，公司重型矿用车产量达到204辆。火车轴方面的二级经营企业主要是晋西工业集团有限责任公司及其控股的上市公司晋西车轴。目前，发行人火车轴年产能17万根；2012年产量达到16.32万根，较上年增长约15%。2013年产量达到16.05万根，较上年下降1.65%。2014年产量达到13.16万根，较上年减少18.01%。2014年产量达到13.16万根，较上年减少18.01%。下降的主要原因是国内经济增速放缓，铁路建设开工下降。发行人在国内市场占有率50%左右，是亚洲最大的车轴生产企业，未来通过扩产有望达到28万根，其中精轴9万根的产能，市场占有率将会进一步上升。
发行人铁路车辆方面的二级经营企业主要是晋西工业集团有限责任公司、内蒙古第一机械制造集团有限公司及其控股的上市公司北方创业。铁路货车整车及配件是北方创业的核心业务。20多年来已累计研发、生产敞、罐车两大系列近三十个品种四万余辆，并屡获“全国用户满意产品”和“内蒙古自治区名牌产品”等荣誉。近年来，经过大规模技术改造后，北方创业装备水平达到国内一流水平，具备年产各式铁路车辆6,000辆的生产能力。研发了多种适应国内外用户需要的车型。2011年，发行人铁路车辆产量6,322辆，同比增长25.89%。2012年，铁路车辆产量为5,638辆，较上年有所下降。2013年，铁路车辆产量为5,874辆，较上年增长4.19%。2014年，铁路车辆产量为4,454辆，较上年下降-24.17%。下降的主要原因是国内经济增长放缓，铁路车辆需求减弱。
表3-10最近三年重型机械与装备制造主要产品年产能
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表3-11最近三年重型机械与装备制造主要产品产量
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在宏观经济下滑压力持续加大，产能过剩压力增加和市场竞争日趋激烈的环境下，化解过剩产能将是未来几年行业发展必须面对的重大挑战。其中一是重型车辆和矿用车产能过剩势头基本得到了遏制，在行业需求不旺和市场竞争日趋激烈的环境下，主动退出落后和竞争力不强的产能，转而进军高端领域；二是受铁路运输市场需求增速进一步下降影响，铁路车辆和火车轴订单同比大幅减少，产能过剩问题突出。
2）上下游产业链情况
在上游方面，公司该板块原材料占成本总额比重为66%；管理费用占5.9%、销售费用占2.8%、财务费用1.3%、研发费用占3.5%、人工成本占6.14%、其他成本费用占14.5%。主要原材料包括钢材、有色金属、发动机及其他配件等。公司原材料采购基本采用招标的形式选择供货商，钢材主要购自鞍钢等国内主要钢铁厂商，有色金属主要由中国铝业及江西铜业供应，发动机主要购自潍柴动力股份有限公司等企业，其他配件均由具体生产企业根据实际情况进行采购。在结算方式上，发行人与主要供应商采取先货后款方式结算，与供应商签订供货合同并支付10%-20%保证金，客户开始发货，待产品供应到位后，再支付剩余部分，同时留取10%左右质保金。
在下游方面，目前，北奔重汽重车品种已发展到A、B、C三大系列40种基本车型400多个品种的载重车、自卸车、半挂牵引车、改装车、专用车和全驱动车，目前北奔产品已在陆军、空军、二炮、海军航空兵、工程兵、中国维和部队等诸多兵种广泛使用，并广泛用于邮政、石油、化工等民用领域，同时迅速覆盖占国内重型车购买力80%以上的中小企业及私营运输户市场。除此之外，产品还远销亚洲、非洲、南美洲等多个地区的俄罗斯、埃及、巴基斯坦、新加坡、阿联酋等百余个国家。发行人矿用车占有国内75%以上的市场，产品广泛分布于冶金、有色、化工、煤炭、建材、水电、交通七大行业，特别是在国家重点建设项目，长江三峡、黄河小浪底水电工程、北京奥运会场馆等建设中发挥了作用。晋西车轴生产的地铁轴主要供给北京地铁和上海地铁车辆使用。发行人作为国内铁路车辆生产厂的主要供应商，国外终端使用客户包括美国GE公司、法国阿尔斯通公司、加拿大庞巴迪公司、加拿大太平洋铁路公司等国际知名厂商。在销售方式上，公司采取直销和经销商代销相结合的方式；以北奔重汽为例，其直销和经销商代销比例约为20%和80%。结算时，重型车辆产品一部分通过融资租赁形式实现回款，另一部分则按销售阶段分时收回货款；铁路产品一般先货后款，待验收后实现回款，账期一般3个月内。
表3-12发行人2016年重型车辆产品前五大客户情况
单位：万元
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表3-13发行人2016年铁路产品前五大客户情况
单位：万元
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表3-14最近三年重型机械与装备制造主要产品销售情况
单位：万元
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重型机械和装备制造行业生产周期一般都较长，而且会出现生产周期与交货周期不匹配的状况。其中一是重型车辆和铁路货车有部分是今年年初交付去年年底的订单，重型车辆甚至出现了产销率超过100%的情况；二是矿用车、铁路货车和火车轴一季度产量主要是为年中交付的订单提前备产。
3）关键技术工艺及经营优势
“北奔重卡”作为国内高档重车的知名品牌，依托奔驰技术平台和兵工行业雄厚的制造、设计能力，通过自我研发、匹配国内优质协作件，产品由高档化向具有优异性价比的中高档、中档车型的系列化转变，载重量从8吨至25吨、牵引重量从30吨至60吨，公司推出的经济型重车也已融入主流市场。
发行人开发的匹配环保型发动机的2429S型牵引车采用国III排放标准，适应了国家计重收费政策需要，成为国内重卡行业2008年主流车型之一。2535AK型自卸车匹配了350马力日野发动机，是高端重卡市场的优势产品，其安全、可靠、节油和高效的优势得到了市场的认可，充分体现了公司重型汽车差异化。
发行人拥有世界领先的TEREX的持有技术支持，并通过不断丰富和完善TR系列载重25-100吨矿用车产业链，逐步引进和开发TA系列铰接式自卸车和MT系列载重154吨以上电驱动矿用自卸车，成为产品门类齐全、自成体系，适应市场多样化和综合配套生产、销售与售后服务一体化的国家矿用车研发及生产基地。发行人现有的产品系列：载重85吨-260吨的系列后卸式自卸车，载重180吨-270吨的系列底卸式煤斗车，并可提供载重为120、150、170-190、190-205、240-260和360吨的直流、交流电驱动新车型的生产技术。发行人是目前世界上唯一能够在同一工厂、同一条生产线生产全部矿车系列的工程机械制造商。
发行人控股的晋西车轴是国内目前生产车轴规格品种最多、产品型号最全的企业，能够满足出口轴定单中多种规格的车轴配套供应。同时，该公司还是国内有轻轨轴、地铁轴、空心轴开发和生产能力优势的车轴生产企业。晋西工业集团有限责任公司生产符合TB/T2945-1999标准、美国M101-90标准，欧洲UIC811-1标准的货车车轴、客车车轴、机车轴、地铁轴等60余个品种，产品远销到美、法、韩、巴西等十几个国家和地区。该产品1991年12月通过美国铁路协会（AAR）质量体系认证，2000年通过ISO9002质量体系认证,2003年通过ISO14001环境认证和GB/T28001(ISO18001)职业安全健康管理体系认证。
发行人研发出具有科技含量高、经济效益好的铁路车辆新产品29个，包括具有自主知识产权的25个。其中新开发的C80型铝合金运煤敞车、C76型运煤敞车、C70型通用敞车等整车及新型转向架被铁道部列为首批新车型试点，70吨级沥青铁道罐车完成试制、试验并通过铁道部的技术审查。同时，面向国际市场的产品研发也取得突破性进展。发行人先后完成XP型活动棚车、XL型集装箱漏斗车、XL型活动漏斗车的试制；完成苏丹守车、长大平车的设计鉴定，并与苏丹签订了供货合同，进而实现了批量生产，未来发展空间较大。
另外，发行人研制生产的GA06式装甲防暴车发动机性能先进、机动性高、灵活性强，总体性能已达到世界先进水平，未来可适用于装备特警和武警部队，前景广阔。
（2）石油化工与特种化工
1）主要产品优势及生产情况
发行人作为国内主要的石油化工及特种化工供应商，主要产品包括成品油、聚烯烃、ABS、苯类、尿素、TDI、乙醇、民用硝化棉、二醋丝束、环氧乙烷、素片、甲醛等。最近三年，发行人该业务板块实现收入分别为6,034,485万元、4,594,123万元以及4,547,563万元。2015年以来，受原油价格下降剧烈的影响，石油化工行业产品价格下降，导致发行人2015年以来石油化工板块营业收入下降较大。最近三年，发行人该业务板块实现毛利润分别为515,655万元、709,744万元及1,091,855万元。
发行人在石油化工与化学肥料的主要生产企业是华锦集团及其控股上市公司华锦股份。华锦集团是以石化产业为主导，化肥产业为辅助的特大型化工企业。在石化产业方面，公司拥有500万吨/年的炼油能力，柴油产能在180万吨，乙烯产能在45万吨，公司“十二五”规划计划将炼油能力提升至1,000万吨，乙烯产能达到100万吨，届时石化业务将占据绝对地位。预计柴油和乙烯业务在未来会稳定的增长，是公司的发展的主要方向。在化肥产业上，公司为国内大型尿素(气头尿素)生产基地之一，拥有尿素产能150万吨。发行人在化工原料与产品方面的代表产品有TDI、乙醇胺等。发行人全资子公司银光集团是中国聚氨酯原材料和含能材料生产基地，是具有境外项目建设和进出口经营权的大型企业。银光集团地处甘肃省白银市，以含能材料、TDI（甲苯二异氰酸酯）和特种化工为核心产业链，成为我国含能材料生产品种最多、能力最大的生产、科研企业之一，拥有TDI自主知识产权。主导民品TDI产销国内领先，DNT、硝基二甲苯产销国内第一，具有年产10万吨TDI、10万吨DNT、5,000吨硝基二甲苯的生产能力。2010年银光集团年产10万吨TDI（甲苯二异氰酸酯）技改项目顺利建成投产，至此发行人TDI产能达到15万吨，成为国产TDI最大生产商。发行人民营硝化棉主要生产企业为控股上市公司北化股份。北化股份是以生产纤维素衍生物硝化棉为主的专业化公司，现已发展成为世界最大的硝化棉制造商。
表3-15最近三年石化及特种化工主要产品产能
单位：万吨
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表3-16最近三年石化及特种化工主要产品产量
单位：万吨
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在石化和特种化工行业全行业产能过剩趋势尚未根本扭转的情况下，公司通过控制新增产能规模，使得该行业产能利用率维持在行业较好水平。对主要产品进行逐个具体分析可以发现，一是TDI和民用硝化棉的产能利用率稳步提升，产品的垄断地位进一步得到巩固；二是化肥产品在整个行业产能利用率水平继续下降大背景下，2015年产能利用率较2014年有所提升；三是苯乙烯、聚乙烯和聚丙烯受产能过剩进一步加剧和市场竞争更加激烈影响，产能利用率水平有所下降。
2）上下游产业链情况
图3-1石化产业上下游情况
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公司石油化工和特种化工已初步发展成为相对完整的产业链。上游方面，该板块外购原油、燃动力占成本费用总额85%；管理费用占3.8%、销售费用占0.6%、财务费用1.9%、研发费用占0.3%、人工成本占1.89%、其他成本费用占6.51%。
发行人子公司华锦集团所需原油基本通过北方工业下属的振华石油控股有限公司采购。近三年，振华石油累计为北方华锦集团炼厂保供原油2,000多万吨。原油采购的模式一般为先款后货。华锦集团通过炼油，一方面对外供应成品油，另一方面向公司下属化工企业提供原材料。华锦集团及华锦股份对外销售的产品销售地区主要是东北和新疆，目前化肥产品在辽宁市场占有率在90%以上，在新疆南疆地区占有近50%的市场份额。银光集团生产的TDI作为化工原料，广泛运用于生产聚氨酯泡沫塑料，聚氨酯弹性体、聚氨酯涂料、聚氨酯粘合剂、聚氨酯防水材料、去垢剂、增稠剂、抗氧剂等。北化股份是著名体育器材供应商“红双喜”、“双鱼”品牌乒乓球的独家原料供应商，现享有国内市场42.6%的份额，占全球市场的18%。在结算方式上，发行人对上游供应商一般采取信用证或现汇结算方式，先款后货；对下游客户一般采用先款后货形式。
表3-17发行人2016年石油化工产品前五大客户情况
单位：万元
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表3-18发行人2016年特种化工产品前五大客户情况
单位：万元
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表3-19最近三年石化及特化板块主要产品销售情况
单位：万吨、万元
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发行人石化及特化行业长期坚持“以销定产，没有订单决不盲目开工”的原则控制产销率，使得该行业产销率年均高于95%，整体位列行业优秀水平，其中民用硝化棉、化肥和聚乙烯等产品由于今年年初交付去年订单，产销率超过100%。
（3）海外战略资源
为建设有国际竞争力的大公司，发行人通过实施“走出去”国际化战略，初步形成了军贸、战略资源、国际工程良性互动发展的国际化经营格局。目前，发行人已拥有石油产量较高的海外油田项目，并拥有多个矿产项目，稀有矿产储量丰富。
近年来，发行人海外战略资源业务增长迅速。最近三年该业务实现毛利润分别为960,658万元、1,020,713万元及1,093,379万元。公司该业务板块主要包括能源贸易、海外资源项目及国际工程承包业务。
1）盈利模式
能源贸易业务及海外资源项目目前以振华石油控股有限公司为主，以原油、燃料油及石油化工品的生产、进口和转口为主，贸易量和贸易额在中国石油企业中位居前列。该公司是国际化的专业石油公司，是国家重点支持的主要从事石油产业投资、海外油气勘探开发、国际石油贸易、石油炼化、油品储运等业务的国有石油公司；是中国北方工业公司的全资子公司；是国家发改委海外资源开发协调小组六个成员之一，是中－哈、中－委、中－科、中－俄政府能源合作委员会成员企业，是国家实施“走出去”战略的重要团队之一。自2003年成立以来，振华石油各项业务均实现长足发展。截至2015年末，在6个国家运营11个油气勘探开发区块，拥有地质储量12.9亿吨，在产油田年作业产量近千万吨。原油、成品油年贸易量2500万吨，年销售收入超千亿元。
原油产量方面，2013年-2015年，振华石油海外油气开发项目原油产量分别为5,575万桶、6,716万桶和7,127万桶，呈逐年上升趋势。2016年1-6月，振华石油海外油气开发项目原油产量3,988万桶。其中，哈萨克斯坦KAM油田项目产量逐年下降，这主要是因开采难度加大所致；伊拉克艾哈代布油田项目产量最高，2013年、2014年、2015年及2016年上半年产量分别为4,865万桶、4,894万桶、4,944万桶及2,687万桶，分别占总产量的87.26%、72.87%、69.37%及67.38%。2014年，随着埃及NPIC油气项目的产能释放，该比例呈下降趋势。2015年，埃及NPIC油气项目由于天然气超产，油气当量大幅提升至1,723万桶，同比增加44.06%。
原油开采成本方面，振华石油海外油气开发项目开采成本主要包括人工成本、管输费、油井作业费、营地作业费、油井培训费和软件费等。哈萨克斯坦KAM油田项目2013年、2014年、2015年及2016年半年度的开采成本分别为8.47美元/桶、10.54美元/桶、10.48美元/桶及11.76美元/桶。近年来，由于产量下降使得开采成本逐年上升。2013年、2014年、2015年及2016年半年度，伊拉克艾哈代布油田项目开采成本分别为8.54美元/桶、7.63美元/桶、7.37美元/桶及5.32美元/桶。其中，2014年-2015年，随着伊拉克艾哈代布油田项目产量上升，原油开采成本呈下降趋势。2016年第一季度，由于勘探、技术投入费用尚未产生，原油开采成本较低。缅甸仁安羌与稍埠油田项目2013年、2014年及2015年开采成本维持在8.3美元/桶左右，较为稳定。埃及NPIC油气项目开采成本较低，主要是因为该项目天然气比重较大，且天然气开采成本较低，采用统一油气当量计算。2014年、2015年及2016年上半年，此项目开采成本分别为3.39美元/桶、3.29美元/桶及2.96美元/桶。
原油产品定价方面，振华石油主要根据合同模式和项目区块进行定价。
原油销量方面，2013-2015年及2016年1-6月，振华石油海外油气勘探项目原油销量分别为617万桶、706万桶、704.92万桶和325.26万桶。在振华石油目前生产油田项目中，伊拉克艾哈代布油田项目采用服务性合同，振华石油从原油开采过程中按照产量收取一定服务费，不负责销售；埃及NPIC油气项目，振华石油负责其权益比例部分的销售工作。
原油销售价格方面，自2014年下半年以来，国际原油价格大幅下跌，振华石油海外油气勘探项目销售价格呈下跌趋势。2016年上半年，哈萨克斯坦KAM油田项目、缅甸仁安羌与稍埠油田项目及埃及NPIC油气项目平均销售价格分别下降至22美元/桶、36美元/桶及32美元/桶。
表3-20发行人参与的主要海外油田项目
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发行人控股上市公司北方国际是以国际经济合作为主营业务的上市公司。该公司专注于轨道交通、电力、工业、矿产、市政和房建等国际、国内的工程承包项目，形成了以提供EPC总承包项目服务为主，集项目开发、项目设计、项目管理、项目投融资为一体的多元化的服务体系和盈利模式。该公司连续进入世界225家最大国际工程承包商排行榜。
最近三年，北方国际来自于国际工程承包的收入分别为23.79亿元、26.47亿元、41.61亿元，呈逐年上升趋势。
2015年北方国际全力推进市场核心建设，市场多元化战略取得重要进展。北方国际成功开拓巴基斯坦等新市场，在伊朗、埃塞俄比亚、老挝等传统市场均有新项目签约，实现了巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目、德黑兰1008辆碳钢地铁车供货项目、埃塞GDYW-2输电线路项目、老挝公安部警察办公楼及仓库工程项目等项目合同签约成交，签约项目数量、总金额和新市场数量均创历史新高，该年度收入同比增长了57.16%。其中，巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目由习近平主席和巴基斯坦谢里夫总理共同见证签约并生效执行，是“一带一路”框架下中巴经济走廊的首个大型基础设施建设项目，也是巴基斯坦首个城市轨道项目；德黑兰1008辆碳钢地铁车供货项目是迄今为止中国轨道交通车辆成交额最大的项目。国际工程承包业务方面，北方国际2014~2015年新增合同金额为61亿元和199亿元。
2）上下游产业链情况
振华石油与中石化、中石油、摩科瑞、BP、壳牌、道达尔及主要产油国国家石油公司建立了长期稳定的业务合作关系，原油贸易业务具备较强的市场综合运作能力和风险管控能力，在国际国内石油行业赢得了较好声誉。振华石油建立了国际营销和信息网络，在10多个国家设立了分支机构，振华石油贸易国涉及伊拉克、阿联酋、沙特、俄罗斯、巴西、安哥拉、尼日利亚、哈萨克斯坦、科威特、新加坡、委内瑞拉、阿曼等，已建立起强大的营销网络。在对国内销售上，振华石油主要销售对象为中石油及中石化，其他客户主要为发行人下属企业华锦集团，销售结算基本按先款后货方式。
（4）光电信息和超硬材料
1）主要产品及生产情况
在光电信息与超硬材料领域，发行人以光电材料与器件和人造金刚石等优势产品为代表的系列产品在国内市场也具有相当的市场优势和技术优势。
发行人控股上市企业北方光电股份有限公司是国内光电材料与器材主要生产厂家之一。光电股份是“湖北省高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、湖北省“五个一百工程企业”。该公司近年来研制开发的高品质光学玻璃、环保光学玻璃获国家火炬计划项目，研制开发的光学加工磁盘微晶玻璃基板项目被列入1999年国家级高新技术产业化示范工程项目，获国家级新产品称号。特种光学玻璃填补了国家六项高科技领域的空白，并获联合国颁发的“发明创新科技之星”奖，除此之外，光学玻璃系列、特种玻璃系列更被法国科技质量监督评价委员会推荐为高质量科技产品，获准自由进入欧盟市场。该公司相继通过了日本EPSON、美国3M、德国ZEISS地等公司质量控制、环境保护审核，为EPSON、3M公司、ZEISS、凤凰光学等公司光学材料主要供应商，产品出口到欧洲、美洲、亚洲的多个国家和地区。2014年发行人通过国防科工局武器装备科研生产许可审查，为拓展军品市场打开渠道；同年，通过了ISO/TSI6949:2009汽车行业标准认证，为公司镜头产品进入汽车行业奠定了基础。该公司在全国光学玻璃制造行业420家骨干企业中稳居前列。
发行人控股上市公司湖南江南红箭股份有限公司是国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人造金刚石和立方氮化硼单晶制造商。人造金刚石和立方氮化硼单晶包含ZND21、ZND22两大系列每种系列可提供100多个品种。发行人自主研制生产的2毫米粗大颗粒工业钻石产品，是目前国内唯一一家能够批量生产2毫米粗大颗粒工业钻石的企业。随着公司的生产规模、装备能力、技术工艺都在不断的发展壮大，特别是在高品级金刚石技术上取得了重大突破，粗颗粒高品级金刚石产品质量标准已达到发达国家标准，产品质量已通过ISO9000国际质量体系认证。“中南”牌人造金刚石已经出口到美国、德国、印度、日本、韩国等40多个国家和地区。人造金刚石产品的市场占有率位居国内第一、位居世界前列。
2）上下游产业链情况
在上游方面，光电信息领域成本主要构成项目中，直接材料占营业成本的比重为77.49%，燃料动力占营业成本的比重为1.79%，直接人工占营业成本的比重为7.27%，专用费占营业成本的比重为5.37%，废品损失占营业成本的比重为0.73%，制造费占营业成本的比重为7.35%。该公司前五名供应商均为防务产品供应商，民品主要供应商为国内光学原料石英砂、稀土元素等生产厂家，供应商稳定。
表3-21发行人2016年光电材料与器材产品前五大供应商情况
单位：万元
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超硬材料领域成本主要构成项目中，直接材料占营业成本的比重为37.48%，燃料动力占营业成本的比重为16.28%，直接人工占营业成本的比重为12.36%，专用费占营业成本的比重为6.56%，废品损失占营业成本的比重为0.72%，制造费占营业成本的比重为26.60%。2015年度，公司主要供应商为国内外超硬材料粉末生产厂家，供应商稳定
表3-22发行人2016年超硬材料前五大供应商情况
单位：万元
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下游行业，光电信息业务板块分为：防务产品、光电材料与器件。其中：防务产品主要包括大型武器系统、精确制导导引头和光电信息装备三大类，从最近一年实际经营状况看，由于军品订货稳定，防务产品保持持续增长，产品综合产销率达到100%。光电材料与器件产品受市场仍处于供大于求的局面，全球产能过剩，光学市场价格下降影响，最近一年主营收入同比略有下降。
超硬材料领域行业竞争越发激烈，超硬产品平均销售单价不断下降，同时，国内市场呈现差异化需求的局面，下游行业对人造金刚石、立方氮化硼及复合材料的要求也在不断提升。为抢占市场，主要竞争对手也在加大研发投入，公司为保持其核心竞争力和行业的领先地位，需要公司持续不断的加强科研开发投入，短期看该公司超硬材料的技术水平仍处于国内行业领先地位，没有技术更替的风险。
表3-23发行人2016年光电材料与器材产品前五大客户情况
单位：万元
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表3-24发行人2016年超硬材料前五大客户情况
单位：万元
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3）关键技术工艺和经营优势
光电股份防务业务三大板块经营形势逐步向好，一是大型武器系统总装集成已形成明显优势，主导地位持续增强；二是精确制导导引头生产方面，巩固了公司国内导引头科研生产基地的地位；三是光电信息装备领域，在市场开拓方面有所突破，自主研发的一些项目将逐步实现量产。在民品光电材料与器件领域，该公司是国内重要的光学材料生产企业之一，具有较强的技术和市场优势，特别是在红外材料市场爆发的带动下，公司光学材料市场占比有望在投影、安防、车载镜头市场以及光通讯、光传导等领域出现增长。
江南红箭是国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人造金刚石和立方氮化硼单晶制造商，从原材料高纯石墨供应，到合成用粉体芯块，到合成压机制造，基本覆盖超硬材料全产业链，具有明显的规模和成本优势。该公司设备和工艺技术处于全国领先水平，具有粉体芯块、六面顶压机、后处理等自主研发优势，是业内技术研发能力最完整的企业，拥有国家认定企业技术中心。技术创新和工艺进步是多年来公司超硬材料产品能够后来居上并保持持续领先的内在原因。该公司旗下的“中南”品牌人造金刚石单晶产品经过多年培育，在行业内享有盛誉，在客户中获得广泛好评，具有品牌优势。
此外，发行人在其他领域也拥有一些具有相当竞争力的民品，特种钢、民爆器材、塑料管材、石油钻具等等多种产品产销量居全国首位。总体来看，发行人在民用市场上的竞争优势集中体现在技术、人才和专用市场上。在技术上，发行人通过军用技术的民用化，在部分产品上通过技术垄断占领市场；在人才上，由于军用技术研发起步较早，发行人积累了一批高科技人才；在专用市场上，充分利用军工产品的现有技术和装备能力，对特定市场进行针对性开发，有选择地进入民用市场。
整体来看，发行人重点民品发展势头良好，并形成了一定市场优势；同时，在石油、矿产等战略性资源方面的顺利开发，对发行人整体的盈利能力提升起到良好的促进作用。发行人未来将进一步创新完善产研结合的体制机制，以科研项目为龙头，推动研究所、企业在科技创新上共同投资、共同开发，以资本为纽带，依托项目推动产研结合，形成产研融合的高科技产业化创新团队，为高科技成果迅速产业化奠定良好的体制机制基础。
（5）其他
发行人的其他业务涉及涉密信息，为维护国家利益，本版块内容不予披露。
九、发行人的关联方和关联交易情况
（一）发行人的关联方情况
1、实际控制人、控股股东
截至2016年12月31日，发行人控股股东以及实际控制人为国务院国资委。
2、发行人控制的子公司
发行人控制的子公司情况见本募集说明书“第三节 发行人基本情况”中“四、发行人的组织结构和权益投资情况”。
3、发行人的合营、联营企业
发行人的合营、联营企业情况见本募集说明书“第三节 发行人基本情况”中“四、发行人的组织结构和权益投资情况”。
4、发行人的董事和高级管理人员
发行人的董事、高级管理人员情况见本募集说明书“第三节 发行人基本情况”中“九、发行人董事、和高级管理人员的基本情况”。
（二）发行人报告期内的关联交易情况
报告期内，发行人无需要说明的重大关联方交易和往来情况。
十、发行人合法合规情况
最近三年，发行人依法纳税，不存在重大违法、违规行为。董事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（下转27版）
