北京千方科技股份有限公司
关于重大资产重组置入资产的减值测试报告

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-030

北京千方科技股份有限公司

关于重大资产重组置入资产的减值测试报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据2013 年11 月1 日及2013年11月27日北京联信永益科技股份有限公司（本公司前身，以下简称“公司”或“本公司”）与夏曙东等11名交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议》，截至2016年12月31日，公司重大资产重组置入资产的业绩补偿期满，因此，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的有关规定，编制了本说明。

一、 重大资产重组的基本情况

(一) 重大资产重组方案简介

重大资产重组整体方案包括重大资产置换、发行股份购买资产两部分。重大资产置换及发行股份购买资产互为前提，同时生效。

1、 重大资产置换

北京联信永益科技股份有限公司拟将截至评估基准日2013年7月31日拥有的除位于北京市东城区广渠家园10号楼以外的其他全部资产、负债中价值2.5亿元的部分与包括夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、重庆中智慧通信息科技有限公司（现已更名为“北京中智汇通信息科技有限公司”，以下简称“中智汇通”）、北京建信股权投资基金（有限合伙）（以下简称“建信投资”）、重庆森山投资有限公司（以下简称“重庆森山”）、吴海、北京世纪盈立科技有限公司（以下简称“世纪盈立”）的置换主体所持有的千方集团合计100%股权、紫光捷通3.49%权益以及北京掌城48.98%股权中价值2.5亿元的部分进行等值资产置换。置换主体支付现金购买拟置出资产作价超出2.5亿元的差额部分，价值40,125,491.78元。各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资产。

2、 发行股份购买资产

根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，千方集团100%股权作价2,348,095,000.00元，紫光捷通30.24%权益作价303,753,502.05元，北京掌城48.98%股权作价169,916,620.41元。拟购买资产整体作价为2,821,765,122.46元。本公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智汇通、建信投资、重庆森山、紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团合计100%股权、紫光捷通合计30.24%权益以及北京掌城48.98%股权在与上市公司2.5亿元等值资产置换后剩余的2,571,765,122.46元部分。

(二) 决策及审批过程

公司于2013年12月16日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过公司发行股份购买北京千方信息科技集团有限公司100%股权、紫光捷通科技股份有限公司30.24%股权以及北京掌城科技有限公司48.98%股权（以上统称“置入资产”）的事宜。

2014年5月6日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2014]449号文核准，批准上述事宜。

截至2014年5月8日，置入资产已全部变更登记至本公司名下。2014年6月5日公司向夏曙东、张志平、赖志斌等11位发股对象发行股份购买置入资产。

以上内容详见2014年5月7日、2014年5月17日、2014年6月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com )披露的《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号2014-021）、《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号2014-023）及《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。

二、 重大资产重组置入资产情况

重大资产重组置入资产为北京千方信息科技集团有限公司（以下简称“千方信息”）100%股权、紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“紫光捷通”）30.24%股权、北京掌城科技有限公司（以下简称“掌城科技”）48.98%股权。

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2013]第839号资产评估报告、中联评报字[2013]第811号资产评估报告、中联评报字[2013]第840号资产评估报告，以2013年7月31日为基准日，本次交易的拟购买资产的评估值为2,821,765,122.46元。根据《重组协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价290,125,491.78元，扣减参与资产置换的2.5亿元部分后，发行股份购买的标的资产作价2,571,765,122.46元。

重大资产重组获得批准后，公司持有千方信息100%股权、持有紫光捷通30.238%股权、持有掌城科技48.98%股权。2014年9月，公司将其持有紫光捷通30.238%股权、持有掌城科技48.98%股权转让给千方信息后，千方信息持有紫光捷通86.185%的股权、持有掌城科技100%股权、持有北大千方100%股权、持有掌城传媒100%股权。2015年7月，千方信息收购紫光捷通少数股东刘丹持有紫光捷通2.054%的股权后，千方信息持有紫光捷通88.239%的股权。

2015年8月，公司以自有资金收购北京远航通信息技术有限公司80%的股权。该公司股权由公司持有，本次模拟合并报表将其纳入置入资产合并范围内。

此外，掌城科技于2014年设立的阜阳千方信息科技有限公司（以下简称“阜阳千方”）和云南掌城科技有限公司（以下简称“云南掌城”），2015年设立山东掌城信息科技有限公司（以下简称“山东掌城”）及通过同一控制下企业合并控制上海千方智能停车有限公司（以下简称“上海智能停车”）掌城传媒设立的秦皇岛千方信息科技有限公司（以下简称“秦皇岛千方”）拟用募集资金投资运营，因此将这五家公司不纳入置入资产合并范围。

三、 《盈利补偿协议》的主要内容

1、 盈利预测承诺情况

上述重大资产重组的盈利预测补偿期限为2013年、2014年、2015年及2016年。置入资产股东中的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、重庆中智慧通信息科技有限公司、吴海承诺置入资产2013年、2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于17,000.00万元、21,889.94万元、26,832.41万元和31,628.51万元。

2、 盈利补偿的主要条款

（一）拟购买资产实际盈利数与利润预测数差异的确定

本交易完成后，公司将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产补偿期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润金额与承诺净利润预测金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。累积净利润的差额根据上述专项审核意见确定。

（二）补偿方式

若承诺期内经审计的实际净利润数小于预测净利润，则公司应在年度报告披露后10个工作日内由公司董事会向公司股东大会提出以一元的总价格进行回购并注销股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后1个月内办理完毕股份注销的事宜。

（三）补偿股份数量及其调整

夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智汇通、吴海当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（三年累计补偿的上限为发行股份购买资产中发行股份购买资产的交易对方持有的公司股份总量）：

每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

在应用上述公式时，应遵循以下原则：

（1）公司分别回购的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智汇通认购的公司的股份数按该等方各自在重大资产重组完成后所认购公司的股份数的相对比例确定。

（2）截至当期期末累积预测净利润数为拟购买资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润预测数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为拟购买资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。

（3）若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（4）如公司在2014年、2015年和2016年有现金分红的，按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”）应随之无偿赠予公司；如公司在2014年、2015年和2016年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智汇通获得的股份数。

（四）减值测试及补偿安排

在2016会计年度结束后，公司对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额÷置入资产作价〉 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智汇通将另行补偿股份。

另需补偿的股份数量为：（置入资产期末减值额÷每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数。

四、 减值测试过程

1、 本公司委托中联评估对置入资产2016年12月31日按置入日公司持有股东权益价值进行估值，委托前本公司对中联评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

2、 中联评估根据评估目的、评估对象的具体情况，对北京千方信息科技集团有限公司资产组合采用收益法进行估值。

3、 中联评估出具了中联评咨字［2017］第699号《北京千方信息科技集团有限公司资产减值测试咨询报告》，截至估值基准日2016年12月31日，北京千方信息科技集团有限公司资产组合未来现金流量的现值为329,655.09万元。

4、 在本次减值测试过程中，本公司已充分告知中联评估本次评估的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中联评估及时告知并在其评估报告及特别事项说明中充分说明；对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。

5、 根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即置入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产购买股权以及利润分配的影响。本公司2016年12月31日补偿期满，置入资产的评估值329,655.09万元扣除补偿期内置入资产购买股权以及利润分配的影响63,105.64万元后与置入资产作价282,176.51万元比较，计算注入资产是否发生减值。具体测算过程及结果如下所示：

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五、 测试结论

通过以上工作，我们得出如下结论：

截至2016年12月31日，公司重大资产重组置入资产未发生减值。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2017年5月12日