中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-049

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月11日收到上海证券交易所《关于对中源协和细胞基因工程股份有限公司媒体报道事项的问询函》（上证公函【2017】0551号），要求公司对近日媒体报道事项核实并披露。

上交所问询函具体内容如下：

近日，有媒体报道《两次收购均告失利 中源协和陷并购基金困局》，称你公司先后终止收购实际控制人李德福的相关资产上海柯莱逊、傲锐东源。公司实际控制人作为合伙人通过融源瑞康基金、嘉兴中源基金杠杆收购上述资产，并对其他合伙人承诺收益，且上市公司对相关事项提供多项担保。根据本所《股票上市规则》第2.8条、第17.1条等规定，现请你公司核实并披露以下事项：

一、上述媒体报道显示，针对傲锐东源收购终止事项，交易对方嘉兴中源基金合伙人中植产投表示“仅作为出资方，持有优先级份额，只看预期收益，各方正在协商方案”，中民投表示交易终止原因为“价格给的太低”。请公司核实并披露：上述媒体报道相关内容是否属实，公司前期披露的终止重组原因及相关表述是否准确。

二、上述媒体报道显示，在实际控制人通过融源瑞康基金杠杆收购上海柯莱逊的过程中，对优先级、中间级合伙人承诺收益，公司对其本金及预期收益提供担保，而融源瑞康基金将于2017年6月1日到期。请公司核实并披露：（1）上述媒体报道相关内容是否属实；（2）结合融源瑞康基金合伙协议约定、各方担保反担保关系，说明融源瑞康基金协议履行情况，是否存在兑付风险，公司是否可能实际承担连带担保责任，并进行相关风险提示。

三、上述媒体报道显示，截至2016年末，公司担保总额36.96亿元，占公司净资产的2.11倍，全部来自对嘉兴中源基金、融源瑞康基金优先级、中间级份额的本金及预期收益的承诺，且2017年公司继续对实际控制人李德福旗下公司永泰红磡8亿元贷款提供担保。请公司核实并披露：（1）上述媒体报道相关内容是否属实；（2）公司参与设立并购基金，通过杠杆收购资产的情况，并核实是否存在对其他合伙人预期收益安排；（3）列示公司对外担保具体情况，包括但不限于相关协议期限、担保金额、各方权利义务约定，是否存在对关联方其他杠杆收购进行担保等；（4）结合公司对外担保占公司净资产比例、可能存在的连带担保责任情况等，充分评估说明公司是否存在实际承担大额担保或有债务等风险，以及公司和关联方的应对解决措施。

请你公司收函后立即披露本函内容，于2017年5月16日前以书面形式回复我部并对外披露。

收到问询函后，公司高度重视，立即组织相关人员对上述事项进行认真核查，争取尽快完成核查及回复，并将及时披露问询函回复。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年5月12日