恒为科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

恒为科技（上海）股份有限公司

EmbedWay Technologies (Shanghai) Corporation

（上海市徐汇区乐山路33号103室）

首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释义

本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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本招股意向书摘要中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

1、发行人控股股东及实际控制人沈振宇、胡德勇、王翔承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

2、发行人主要股东恒托投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、发行人股东张明、黄建、丁国荣、李明建、潘进、毕崇蓓、卢苇平、梁晓冬、徐洋、王怡河、林峰、罗百军、黄莺波、新余泓诚、徐汇科投承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/企业/公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

4、发行人董事俞浩明，高级管理人员张诗超、黄明伟、秦芳承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

5、发行人监事黄琦、王骁、顾海东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

二、稳定股价预案

如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：

（一）启动稳定股价措施的条件

1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

2、启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应启动稳定股价的措施。

（二）稳定股价的具体措施及程序

1、稳定股价措施及顺序

稳定股价的具体措施包括：（1）公司稳定股价的措施；（2）实际控制人稳定股价的措施；以及（3）董事、高级管理人员稳定股价的措施。

第一选择为公司稳定股价的措施。但如该等措施实施完毕后，公司仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均高于每股净资产之条件，且实际控制人增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务，则启动第二选择。

第二选择为实际控制人稳定股价的措施。但如该等措施实施完毕后，公司仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均高于每股净资产之条件，且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或促使实际控制人的要约收购义务，则启动第三选择。

第三选择为董事（独立董事除外）和高级管理人员稳定股价的措施。

2、公司稳定股价的具体措施及程序

公司将在前述公司稳定股价措施条件触发之日起10日内召开董事会，作出实施公司稳定股价措施的决议。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施公司稳定股价措施的议案，并在股东大会决议出具之日起5日内实施公司稳定股价的措施。

当触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。

（2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

（3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

3、实际控制人稳定股价的具体措施

当触发公司稳定股价措施的启动条件时，实际控制人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。

特别地，当触发实际控制人稳定股价措施的启动条件时，实际控制人应在公司稳定股价的措施实施完毕之日起30日内，根据股东大会通过的实际控制人稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上一年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。

（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

4、公司董事、高级管理人员稳定股价的措施

当触发稳定股价措施的启动条件时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在实际控制人稳定股价的措施实施完毕之日起30日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上一年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。

（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

三、关于信息披露的承诺

（一）发行人关于信息披露的承诺

本公司承诺，本公司为首次公开发行股票并上市制作的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形之日起二十个交易日内，本公司将会同实际控制人启动回购本公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等；并按照届时公布的回购方案完成回购。

当前述承诺启动股份回购措施时，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息。

如本公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券主管部门或司法机关等有权机关认定后，公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

（二）控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺

本人承诺，发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。发行人的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定发行人存在前述违法违规情形之日起二十个交易日内，本人将启动购回发行人首次公开发行股票时本人已转让的全部原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购回方案并完成购回。同时，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

当前述承诺启动股份回购措施时，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。

发行人的招股意向书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（三）董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺

本人承诺，发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。发行人的招股意向书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（四）中介机构关于信息披露的承诺

1、保荐机构（主承销商）的承诺：

招商证券股份有限公司承诺：本公司为恒为科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

2、发行人律师的承诺：

北京安新律师事务所承诺：本事务所为恒为科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本事务所能够证明自己没有过错的除外。

3、审计机构、验资机构的承诺：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本事务所为恒为科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法赔偿投资者损失，但本事务所能够证明自己没有过错的除外。

4、评估机构的承诺：

银信资产评估有限公司承诺：本公司为恒为科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

四、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

发行人控股股东及实际控制人沈振宇、胡德勇、王翔，持有发行人5%以上股份的股东张诗超、张明、恒托投资承诺：本人/企业承诺长期持有发行人的股份，对于发行人首次公开发行股票前本人所持有的发行人股票，在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易。锁定期满后两年内，本人/企业每年减持所持有的发行人股票总量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的发行人股票的25%。本人/企业减持发行人股票时，将至少提前三个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告。

五、关于承诺履行的约束措施

（一）发行人关于未履行承诺时的约束措施

本公司承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得进行公开再融资；

（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

（二）公司控股股东及实际控制人关于未履行承诺时的约束措施

本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；

（4）可以职务变更但不得主动要求离职；

（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

（7）本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

（8）发行人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施

本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；

（4）可以职务变更但不得主动要求离职；

（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

（7）本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

（8）发行未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

六、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2015年3月25日召开的2014年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》：若公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的申请取得核准，则公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。

七、本次发行上市后公司的股利分配政策

根据公司2014年年度股东大会审议通过的修订后的《公司章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策为：

（一）公司利润分配的决策程序和机制

1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

2、股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司利润分配政策

1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。

2、公司优先采用现金分红方式。在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。

3、公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式；公司也可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

上述重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司现阶段若未来有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%。

4、若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

八、公司特别提醒投资者注意以下风险因素

投资者需特别关注以下公司风险，并认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。

（一）市场竞争风险

发行人一直从事智能系统解决方案的研发、销售与服务，致力于为信息安全、无线网络、通信设备、电信增值业务、网络与信令监测、视频等领域提供业界领先的产品和解决方案，是国内领先的网络可视化基础架构和嵌入式与融合计算平台提供商之一。

随着未来下游信息安全、无线网络等领域需求的不断增长以及宏观政策的利好导向，网络可视化和嵌入式计算行业势必吸引更多的企业参与到相关市场的竞争中来。虽然行业内存在技术、市场、人才、品牌等诸多方面的门槛，但随着行业技术的不断成熟和市场规模的持续扩大，发行人将有可能面对主要竞争对手通过资本运作迅速扩大规模或小规模竞争对手数量不断增多的情况，不同类型的竞争对手可能会结合自身特点通过开发新产品、扩大产能或过度降价等手段争夺市场，这将使得发行人面临市场竞争激烈导致的盈利水平下降和市场占有率降低等风险。

（二）客户相对集中风险

发行人提供的网络可视化基础架构和嵌入式与融合计算平台产品主要面向集成商，通过集成商向电信运营商、政府机构、金融机构等提供最终服务。2014年、2015年及2016年，公司前5名客户销售额合计占当期销售总额的比例分别为59.71%、71.13%和63.12%。报告期内不存在对单个客户的销售额占公司当期销售总额比例超过50%或者严重依赖少数客户的情况。

发行人下游行业竞争的加剧、行业政策的影响以及电信运营商业务的调整将显著影响客户的经营状况，若发行人不能持续开拓新客户、对客户情况的不利变化作出及时反应，这将直接造成公司短期内经营业绩的波动，因此客户的相对集中在未来有可能对公司的持续经营产生一定的不利影响。

（三）应收账款回收风险

2014年末、2015年末和2016年末，发行人应收账款净额分别为4,877.67万元、6,606.47万元和6,101.74万元，占流动资产的比例分别为23.63%、27.33%和19.85%，占总资产的比例分别为17.84%、21.41%和16.31%。2014年、2015年和2016年，发行人应收账款周转率分别为3.77、3.61和3.84。报告期内各期末，账龄在一年以内的应收账款占比均在96%以上，发行人主要客户信用状况良好。未来随着发行人销售规模的进一步扩大，应收账款可能随之继续增长，这将直接影响到资金周转速度和经营活动现金流净额；同时，客户付款能力的不利变化使得应收账款有可能无法足额收回，给发行人带来坏账损失风险。

（四）存货减值风险

报告期内各期末，发行人存货净额分别为7,288.10万元、8,063.90万元和10,113.22万元，占流动资产的比例分别为35.30%、33.36%和32.90%，存货主要包括发出商品、原材料、半成品和库存商品。由于第四季度是发行人每年的销售旺季，因此年末发出商品的数量较多；为满足发行人的生产和销售，存货余额一直跟随营业收入呈现相应变化。

报告期各期，发行人计提的存货跌价准备分别为517.05万元、559.12万元和634.69万元。在未来的经营中，发行人有可能因产品更新换代、下游客户受到不利影响、销售延缓等原因发生存货减值的情形，从而直接影响发行人的经营业绩。

（五）关联交易持续增长风险

发行人的生产模式是外协加工模式，发行人产品生产的焊接、组装、测试、检验、包装等工艺环节，均委托给外协厂商完成。报告期内，发行人主要外协厂商为无锡市古德电子有限公司和睿索电子，其中睿索电子是发行人持股25%的子公司，为发行人的关联方。2014年、2015年和2016年，发行人向睿索电子采购商品、接受劳务的金额分别为795.61万元、981.00万元和602.01万元，向睿索电子销售商品的金额分别为249.48万元、617.47万元和144.77万元。未来发行人销售规模的增长和募投项目的实施，发行人与睿索电子之间的交易金额将随着委外生产规模的扩大而增长，这将为发行人带来关联交易持续增长的风险。

（六）收入季节性波动风险

受最终用户规划安排等因素的影响，发行人营业收入存在各季度分布不均衡的特点，销售旺季相对集中在每年的第四季度。发行人产品的最终用户以电信运营商和政府机构为主，其项目通常于年初进行规划，项目建设主要集中在下半年，这一特点显著影响了发行人的销售分布情况，使发行人的营业收入存在一定的季节性特征，这将表现为发行人的经营业绩在年度的不同季节之间出现较大波动。

九、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施

（一）本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势

本次公开发行股票募集资金将用于网络可视化技术平台升级及产业化项目、嵌入式计算技术平台升级及产业化项目、融合计算技术平台升级及产业化项目和营销网络建设。预计募集资金到位当年股东回报主要仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，公司现有业务预计经营稳定，不会产生重大变化。按照按照本次发行2,500万股，募集资金总额不超过36,064.08万元计算，公司股本和净资产规模将大幅增加，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次公开发行股票募集资金将用于网络可视化技术平台升级及产业化项目、嵌入式计算技术平台升级及产业化项目、融合计算技术平台升级及产业化项目和营销网络建设。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有核心业务，其实施将有利于提升公司的研发能力和核心竞争力，有利于公司更好地适应市场需求提高盈利水平，有利于全面提升公司综合实力并推动公司的可持续发展。公司董事会选择本次融资的必要性和合理性的详细内容请参见本招股书“第十三节 募集资金运用”部分相关内容。

（三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司目前的主营业务为提供网络可视化基础架构、嵌入式计算和融合计算平台相关产品及解决方案。“网络可视化技术平台升级及产业化项目”是对公司目前网络可视化业务的产品技术研发平台进行全面升级以及新产品的研发及产业化。通过项目实施，公司将进一步加强网络可视化业务的核心竞争力，把握市场发展机遇，扩大市场份额，增强盈利能力。“嵌入式计算技术平台升级及产业化项目”是对公司嵌入式计算业务的产品技术研发平台进行全面升级，继续提高公司在嵌入式计算领域的研发创新能力，尤其是积累国产化核心技术，并面向信息安全、工业4.0、网络通信等下游行业进行有针对性的新技术、新产品研发和产业转化，主打国产化产品与品牌，开拓更为广阔的市场领域，促使公司这部分业务快速发展壮大。“融合计算技术平台升级及产业化项目”是对公司融合计算业务的产品技术研发平台进行全面建设和升级，提升业务研发能力，加强核心技术壁垒，并围绕流量大数据、视频大数据等融合计算目标市场进行有针对性的新技术和新产品开发，构建强大完整的产品群和解决方案集，以占领更大的市场空间，获取更多的市场份额，促进融合计算业务的快速发展。“营销网络建设项目”将优化公司现有的营销体系，增强对境内外客户的服务能力，进而提升公司的品牌形象和客户满意度，扩大市场影响力和覆盖面。

公司本次发行募集资金投资项目的业务类型与公司现有主营业务相同，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。

1、人员储备

本次募投项目的项目人员主要来自于内部培养及外部招聘，公司将对各对应部门、业务线提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，提前制定相应培养计划，保证募投项目的顺利投产和运行。

2、技术储备

本次募投项目中所涉及的一系列技术以公司现有相关技术积累为基础，同时公司还将投入研发新技术，以支撑项目产品的输出和未来业务的发展。

3、市场储备

本次募投项目目标市场仍为公司原有市场，网络可视化行业和嵌入式计算行业的广阔市场前景和公司在市场中的领先地位有利于募投项目预期效益的实现。

（四）填补即期回报被摊薄的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

1、加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模

本次募集资金投资项目的实施有利于公司把握市场发展机遇，扩大市场份额，增强盈利能力，提升核心竞争力和可持续发展能力。公司已制定了《募集资金管理及使用制度》，将严格按照规定管理和使用本次募集资金。本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

2、加快推进公司发展战略，进一步提升公司盈利能力

公司将继续采用“技术同心”的多样化发展战略：坚持市场导向，深入了解用户需求与行业大趋势，立足自主研发与创新，围绕核心技术打造竞争优势，抓住信息安全、大数据、移动网络、工业等领域的发展机遇，实现公司目标。本次发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，敬请投资者关注。

（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对自身的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。

4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（六）保荐机构核查意见

保荐机构认为：发行人董事会已对公司本次融资是否摊薄即期回报进行分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项形成议案，提交发行人2015年年度股东大会表决通过，履行了必要的程序。发行人预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者合法权益的规定。

十、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况

（一）会计师对发行人2017年1-3月财务报表的审阅意见

发行人会计师审阅了公司财务报表，包括2017年3月31日的合并及母公司资产负债表，2017年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了众会字（2017）第4518号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映恒为科技2017年3月31日的合并及公司财务状况、2017年1-3月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。”

（二）发行人2017年1-3月主要财务信息（相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅）

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

2、合并利润表主要数据

单位：元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

4、非经常性损益主要数据

单位：元

■

（三）公司财务报告审计基准日后主要经营情况

公司财务报告审计基准日至招股意向书签署日，公司生产经营状况正常，经营模式、产品结构、主要原材料采购、主要客户及供应商构成、税收政策、主要核心业务人员及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

（四）公司2017年1-6月经营业绩预计情况

公司预计2017年1-6月营业收入约为13,526.29万元-14,125.29万元，与去年同期变动幅度约为15%-20%，归属于母公司股东的净利润约为3,290.94万元-3,567.24万元，与去年同期变动幅度约为6%-15%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为3,291.37万元-3,567.67万元，与去年同期变动幅度约为6%-15%。（上述数据未经审计，不构成盈利预测）

第二节 本次发行概况

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

公司名称：恒为科技（上海）股份有限公司

英文名称：EmbedWay Technologies (Shanghai) Corporation

注册资本：7,500.00万元

法定代表人：沈振宇

设立日期：2003年3月31日，于2014年11月21日整体变更设立股份有限公司

公司住所：上海市徐汇区乐山路33号103室

邮政编码：200030

联系电话：021-6100 2983

传真号码：021-6100 2388

互联网址：http://www.embedway.com

电子信箱：securities.affairs@embedway.com

二、发行人的历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人系由上海恒为信息科技有限公司整体变更设立的股份公司，发起人为沈振宇、胡德勇、王翔、恒托投资、张诗超、张明、黄建、丁国荣、黄琦、李明建、黄明伟、潘进、毕崇蓓、卢苇平、梁晓冬、徐洋、王怡河、林峰、俞浩明、罗百军、黄莺波、王骁、顾海东。

2014年10月23日，恒为有限召开股东会，全体股东一致同意恒为有限以截至2014年6月30日经《审计报告》（众会字（2014）第5187号）审定的净资产11,293.13万元为基数，按照11.293133:1的折股比例折合股份1,000万股，整体变更设立股份公司，注册资本为1,000万元，其余部分全部计入资本公积。

2014年11月21日，公司就此次整体变更事项在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为310104000248158的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

招商证券股份有限公司

保荐人（主承销商）

（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38~45楼）

(下转22版)