北京东方新星石化工程
股份有限公司关于收购
天津中德工程设计有限
公司51%股权的公告
证券代码：002755 证券简称：东方新星 公告编号：2017-023
北京东方新星石化工程
股份有限公司关于收购
天津中德工程设计有限
公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司以现金人民币9,333.00万元收购天津中德工程设计有限公司51.00%的股权，因资金来源于募集资金投资项目“工程能力提升及企业信息化建设项目”中尚未使用的部分资金，因此尚需提交公司股东大会审议批准。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组 。
● 本次交易经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚待公司召开股东大会审议通过。
● 本次交易存在审批、业绩承诺不能达标、商誉减值、人才流失、收购整合、股价波动等风险。
一、 本次交易概述
为促进北京东方新星石化工程股份有限公司（以下称“东方新星”、“公司”、“本公司”）在工程设计行业的拓展，使公司发展成为勘察设计与工程总承包综合服务商，结合公司发展规划及业务拓展的需要，经审慎尽职调查，拟使用现金人民币9,333.00万元收购刘春光、林维江等19名自然人持有的天津中德工程设计有限公司（以下称“中德设计”）51.00%的股权。本次收购完成后，东方新星将持有中德设计51.00%的股权，中德设计成为东方新星的控股子公司。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中德工程设计有限公司模拟分立审计报告》（瑞华审字[2017]01730088号），中德设计截至2017年2月28日的净资产为8,181.94万元。本次收购对应中德设计100% 股权的整体价格为18,300.00万元，溢价10,118.06万元。
本次收购的标的资产中德设计2016年度实现的净利润占东方新星2016年度经审计净利润的比例超过50%，且绝对金额超过500万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、东方新星《公司章程》及公司《重大决策制度》的有关规定，目前收购中德设计股权的事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，同时本次用于收购的资金来源于募集资金投资项目“工程能力提升及企业信息化建设项目”中尚未使用的部分资金，因此本次收购尚待公司召开股东大会审议通过。
二、 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次收购的全体交易对方刘春光、林维江等19名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
中德设计经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司相应的财务数据比较如下：
单位：万元
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注：上市公司2016年的财务数据来自于瑞华审字[2017]01730069号《审计报告》，中德设计的财务数据来自于瑞华审字[2017]01730088号《天津中德工程设计有限公司模拟分立审计报告》。中德设计的营业收入系2016年全年的营业收入，资产总额、净资产总额系截至2017年2月28日的数据。
中德设计截至2017年2月28日的资产总额、净资产总额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例未达到50%，中德设计2016年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也未达到50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、 交易对方情况介绍
公司已对交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中德设计进行审计，出具了《天津中德工程设计有限公司模拟分立审计报告》（瑞华审字[2017]01730088号）；聘请北京中同华资产评估有限公司对中德设计于评估基准日2017年2月28日的股东全部权益价值进行评估，出具了《北京东方新星石化工程股份有限公司拟现金收购天津中德工程设计有限公司51%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第256号）。
本次交易对方为中德设计19名自然人股东，其基本信息如下：
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注：上表中郭骏先生与朱海云女士系夫妻关系，王建东先生与靳连弟女士系夫妻关系。
本次股权转让交易对方均与本公司及本公司前十名股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不属于关联交易。
四、 交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、基本情况
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2、股权结构
本次交易前，中德设计的股东及其持股情况如下：
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3、主营业务及资质情况
中德设计主要为石油及化工产品储运、市政公用燃气提供工程咨询、工程设计等服务，拥有的资质情况如下：
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4、下属分、子公司情况
截至目前，中德设计除下设5家分公司外，无控股、参股公司。
（1）天津中德工程设计有限公司郑州分公司
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（2）天津中德工程设计有限公司上海分公司
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（3）天津中德工程设计有限公司东营分公司
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（4）天津中德工程设计有限公司深圳分公司
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（5）天津中德工程设计有限公司成都分公司
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（二）标的公司的权属状况
本次交易的标的资产中德设计产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司的主要历史沿革
1、1992年，中德设计的前身华北设计所设立
中德设计的前身于1992年设立，设立时注册名为中国石化销售华北公司设计所（以下简称“华北设计所”），法定代表人刘春光，注册资金20万元，由其上级单位中国石化销售华北公司出资。设立业经天津会计师事务所和平分所出具了和会（92）978号《验资证明》审验。
2、1995年3月，华北设计所增资及更名
1995年2月14日，华北设计所向天津市城乡建设委员会提出变更申请，变更名称为 “天津中石化销售华北设计院”，注册资金变更为100万元。本次增资由天津石化销售华北公司出资，本次增资业经天津新华会计师事务所出具津新会（95）37号《验资报告》审验。1995年3月25日，华北设计所更名为“天津中石化销售华北设计院” （以下简称“华北设计院”）。
3、1999年4月，华北设计院变更经济性质
1999年4月26日，天津石油集团有限公司下发《关于变更天津中石化销售华北设计院主管单位并办理企业变性手续的通知》（1999津石集司办字第【90】号），主管单位由中国石化销售华北公司变更为天津石油集团有限公司，企业性质由集体所有制变更为全民所有制。
4、2001年2月，华北设计院增资
2001年2月28日，华北设计院向天津市和平区工商局递交《企业法人申请变更登记注册书》（文号：工商企字【1688】第258号），申请公司注册资本由人民币100万元增至人民币200万元，本次增资业经华伦会计师事务所出具华伦验字（2001）第03007号《验资报告》进行审验。
5、2004年5月，华北设计院改制及增资
2003年，中国石化集团天津石油有限责任公司向中国石化集团销售实业有限公司递交了《关于天津中石化销售华北设计院改制分流实施报告的请示》（石化集团津办【2003】23号）。2004年1月18日，中国石油化工集团公司出具《关于天津石油有限责任公司华北设计院改制分流实施方案的批复》（中国石化销[2004]27号），同意新公司按照174.74万股份额登记，其中参加改制分流职工以补偿补助金置换新公司股份151.95万股，经营者岗位激励股22.79万股。2004年5月11日，华北设计院向天津市和平区工商局提交《公司设立登记申请书》，各股东以货币出资143.36万元，以被改制企业拥有的净资产出资174.74万元，改制后公司名称为天津中德工程设计有限公司。2004年5月13日，天津市新华有限责任会计师事务所对本次改制及出资出具津新验（2004）0177号《验资报告》进行审验。
本次改制及增资后，中德设计的股权结构如下：
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6、2008年1月，中德设计第一次股权转让
2008年1月25日，中德设计召开股东会，同意中德设计股东股权转让并修改公司章程。其中，张振礼将其持有的0.38%股权转让给杨靖，将其持有的0.38%股权转让给任奕，将其持有的0.95%股权转让给王建东，将其持有的0.18%股权转让给马宝荣，将其持有的3.77%股权转让给林维江；贾卫真将其持有的0.32%股权转让给马宝荣，将其持有的3.77%股权转让给鄢永兵；薛山将其持有的0.26%股权转让给马宝荣，将其持有的0.12%股权转让给董玉青，将其持有的1.48%股权转让给刘春光，将其持有的0.03%股权转让给靳连弟；李强将其持有的0.64%股权转让给董玉青，将其持有的1.25%股权转让给陈力；马锡广将其持有的1.25%股权转让给韩露萍，将其持有的1.25%股权转让给张广宇，将其持有的1.25%股权转让给田大和，将其持有的0.34%股权转让给靳连弟；朱存将其持有的0.38%股权转让给郭骏，将其持有的0.01%股权转让给靳连弟，将其持有的0.38%股权转让给朱海云，将其持有的1.25%股权转让给梁雷，将其持有的1.25%股权转让给张付卿，将其持有的1.43%的公司股权转让给石宝军；王莉将其持有的3.14%股权转让给刘春光；邓春来将其持有的2.51%股权转让给刘春光；李玉卿将其持有的1.26%股权转让给刘春光；赵亿将其持有的1.64%股权转让给刘春光；郭洪波将其持有的1.44%股权转让给刘春光；党力军将其持有的1.04%股权转让给刘春光。
本次股权转让后，中德设计的股权结构如下：
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7、2009年1月，中德设计第二次股权转让
2009年1月18日，中德设计通过股东会决议，同意张小群将其持有的2.20%的公司股权转让给程友林；将持有的0.94%的公司股权转让给郭骏。
本次股权转让后，中德设计的股权结构如下：
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8、2013年8月，中德设计增资
2013年8月12日，中德设计召开股东会决定新增注册资本人民币1,681.90万元和修改公司章程的决议，注册资本由人民币318.10万元增至人民币2,000万元，股东按原持股比例投入货币增资。2013年8月13日，本次出资业经天津中鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中鼎验字[2013]第092号）审验。2013年8月26日，中德设计向工商递交了有限责任公司变更登记申请书，申请变更增加注册资本至2,000万元。
本次增资后，中德设计的股权结构如下：
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9、2017年2月，中德设计存续分立
2016年12月23日，中德设计股东会通过了《关于天津中德工程设计有限公司分立公司的议案》，在天津中德工程设计有限公司存续的基础上，将部分与主营业务无关的非经营性资产剥离分立至天津欧逸奇科技有限公司，分立后天津中德工程设计有限公司的注册资金为1800万元，公司股权结构不变。2017年2月10日，中德设计换发取得分立后的营业执照。
本次存续分立剥离的资产包括：位于天津市蓟县官庄镇的四处房产（不动产权证书编号为津字第125021112782号、津字第125021112784号、津字第125021112786号、津字第125021112787号）、对天津中德信达科技有限公司的长期股权投资（分立前中德设计持有天津中德信达科技有限公司57.50%的股权）、对天津中德信达科技有限公司的债权以及对徐小光个人的债权。
本次分立后，中德设计的股权结构如下：
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（四）标的公司的主要财务数据
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中德设计2015年、2016年、2017年1-2月的财务报告进行审计并出具了瑞华审字[2017]01730088号《天津中德工程设计有限公司模拟分立审计报告》。近两年一期，中德设计的主要财务数据如下：
单位：万元
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五、 本次交易的具体情况
（一）本次交易的具体方案
东方新星拟通过支付现金的方式收购中德设计全体股东合计持有中德设计100%股份中的51% ，中德设计全体股东均将其所持中德设计股份中的51%转让给东方新星。本次交易完成后，东方新星将持有中德设计51%的股份，刘春光、林维江等19名自然人股东持有中德设计49%的股份，中德设计成为东方新星的控股子公司。
本次交易拟购买资产为中德设计51%股权。本次交易标的资产评估基准日为2017年2月28日，北京中同华资产评估有限公司对中德设计100%股权采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中同华出具的中同华评报字（2017）第256号《资产评估报告书》，截至评估基准日，中德设计净资产账面价值为8,181.94万元，中德设计100%股权评估值为18,460万元，评估增值10,278.06万元，增值率125.62%。基于上述评估结果，经本公司与交易各方协商，中德设计51%股权作价为9,333万元，对应中德设计100% 股权的整体价格为18,300.00万元。
本次交易的具体情况如下：
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本次收购完成后，中德设计的股权结构如下：
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（二） 本次交易尚需履行的审批程序
2017年5月11日，中德设计召开股东会，决议同意东方新星通过支付现金的方式收购中德设计全体股东合计持有中德设计100%股份中的51%，中德设计全体股东均将其所持中德设计股份中的51%转让给东方新星。
2017年5月15日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次收购的相关议案。
本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。
六、本次交易合同的主要内容
截止公告日，公司（“甲方”）与刘春光、林维江等19名中德设计的全体自然人股东（“乙方”）及中德设计（“丙方”）共同签署了《股权转让协议》和《业绩承诺与补偿协议》。主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
2017年5月12日，东方新星与刘春光、林维江等19名交易对方及中德设计签署了附条件生效的《股权转让协议》。
2017年5月12日，东方新星与刘春光、林维江等19名交易对方及中德设计签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。
（二）本次交易的方案
1、本次交易的整体方案
本次收购的标的资产为中德设计51%股份。本次收购的交易对方为中德设计全体股东，即刘春光、林维江等19名自然人股东。
东方新星拟通过支付现金的方式收购中德设计全体股东合计持有中德设计100%股份中的51% ，中德设计全体股东均将其所持中德设计股份中的51%转让给东方新星。
本次交易完成后，东方新星将持有中德设计51%的股份，刘春光、林维江等19名自然人股东持有中德设计49%的股份。本次交易完成后，未经甲方同意，乙方中的任何一方不得向中德设计的股东以外的人转让所持中德设计的股权；经甲方同意转让的股权，在同等条件下，甲方有优先购买权。
2、交易价格及定价依据
北京中同华资产评估有限公司为本次股权收购之目的，采取收益法和资产基础法对中德设计截至评估基准日（2017年2月28日）的股东全部权益进行评估，并最终用收益法评估结果作为评估结论。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第256号《资产评估报告书》，截至评估基准日，中德设计100%股权评估值为18,460.00万元。
基于上述评估结果，各方一致确认和同意，东方新星拟收购的中德设计51%股份的最终交易价格为9,333.00万元。
本次交易的具体方案详见本公告“五、本次交易的具体情况/（一）本次交易的具体方案”。
（三）现金对价支付安排
东方新星拟以现金方式支付全部交易对价。东方新星将按下述进度安排向交易对方支付现金收购价款：
1、第一期现金收购价款
在《股份转让协议》生效之日起5个工作日内，东方新星向交易对方支付第一期股权转让款，支付比例为本次股权转让款的40%，即3,733.20万元，乙方同意其所应缴纳的所有税费由东方新星从股权转让价款中代扣，在中德设计属地代缴。
2、第二期现金收购价款
在交易对方将标的资产过户至东方新星名下并完成工商变更登记手续之日起5个工作日内，东方新星向交易对方支付第二期股权转让款，支付比例为本次股权转让款的25%，即2,333.25万元。
3、第三期现金收购价款
在2017年业绩承诺年度的《专项审核报告》出具后，若2017年中德设计实现的净利润未达到1,870万元，则2017年应支付交易对方的股权转让款933.30万元暂不支付；若2017年中德设计实际完成净利润达到1,870万元，则在2017年度审计、考核完成并经东方新星、交易对方确认后的次月，东方新星向交易对方支付第三期股权转让款933.30万元，累计支付比例为股权交易总价的75%。
4、第四期现金收购价款
在2018年业绩承诺年度的《专项审核报告》出具后，若2017 年、2018年中德设计累计实现的净利润未达到3,927万元，则2018年应支付交易对方的股权转让款933.30万元暂不支付；若2017年、2018年中德设计累计实现的净利润达到3,927万元，则在2018年度审计、考核完成并经东方新星、交易对方确认后的次月，东方新星向交易对方支付第四期股权转让款933.30万元，且连同2017年未支付交易对方的股权转让款（如有）一并支付，累计支付比例为股权交易总价的85%。
5、第五期现金收购价款
在2019年业绩承诺年度的《专项审核报告》出具后，若2017年、2018年、2019年中德设计累计实现的净利润未达到 6,189.70万元，则按照未实现的比例扣减应付交易对方的股权转让款，扣减后的剩余股权转让款在2019年度审计、考核完成并经东方新星、交易对方确认后的次月支付；尚未支付的股权转让款不足扣减的，由交易对方按照《业绩承诺补偿协议》的约定以现金方式补偿东方新星；若2017年、2018年、2019累计实现的净利润达到6,189.70万元，则连同2017年、2018年未支付交易对方的股权转让款（如有）一并支付，累计支付比例为股权交易总价的 100%。
（四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为全体交易对方，即刘春光、林维江等19名中德设计全部自然人股东。
2、业绩承诺期
本次交易项下业绩承诺期为2017年、2018年及2019年。如果有关监管部门要求对业绩承诺期限进行调整的，双方协商后签署补充协议予以确认。
3、业绩承诺金额
刘春光、林维江等19名交易对方向东方新星承诺：中德设计2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润分别不低于1,870.00万元、2,057.00万元、2,262.70万元。
4、专项审核报告
业绩承诺期的每一会计年度结束后4个月内，东方新星应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，中德设计的实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于公司股东的金额为准）根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
5、业绩补偿的相关原则
本次交易的业绩补偿方式为现金补偿。在任何情况下，业绩承诺期满时的业绩补偿，合计均不超过交易对方在本次收购中获得的全部收购对价。
交易对方按照本次交易前各自对标的公司的出资额占标的资产交割日前交易对方合计持有标的公司出资额的比例承担业绩补偿义务，交易对方各方承担的业绩补偿义务以其本次交易获得的对价为限，交易对方按照本协议的约定向东方新星履行补偿义务的过程中，应就所承担的业绩补偿义务向东方新星承担连带责任。
如果在业绩承诺期内至本协议履行完毕之前，交易对方中任何一方成为无民事行为能力人或限制民事行为能力人、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡，相关交易对方的监护人、财产代管人或继承人仍应按本协议之约定履行本协议项下应由交易对方承担的义务。
6、业绩补偿的具体方案
（1）2017年的业绩补偿
在2017年业绩承诺年度的《专项审核报告》出具后，若2017年中德设计实现的净利润未达到1,870万元，则2017年应支付交易对方的股权转让款 933.30万元暂不支付，也暂不进行业绩补偿金额的计算及业绩补偿方案的执行；若2017年中德设计实际完成净利润达到1,870万元，则在2017年度审计、考核完成并经东方新星、交易对方确认后的次月，东方新星向交易对方支付股权转让款933.30万元，累计支付比例达到股权交易总价的75%。
（2）2018年的业绩补偿
在2018年业绩承诺年度的《专项审核报告》出具后，若2017 年、2018年中德设计累计实现的净利润未达到3,927万元，则2018 年应支付交易对方的股权转让款933.30万元暂不支付，也暂不进行业绩补偿金额的计算及业绩补偿方案的执行；若2017年、2018年中德设计累计实现的净利润达到3,927万元，则在2018年度审计、考核完成并经东方新星、交易对方确认后的次月，东方新星向交易对方支付股权转让款933.30万元，且连同2017年未支付交易对方的股权转让款（如有）一并支付，累计支付比例达到股权交易总价的85%。
（3）2019年的业绩补偿
在2019年业绩承诺年度的《专项审核报告》出具后，若2017年、2018年、2019年中德设计累计实现的净利润达到6,189.70万元，则连同2017年、2018年未支付交易对方的股权转让款（如有）一并支付，累计支付比例达到股权交易总价的 100%。
若2017年、2018年、2019年中德设计累计实现的净利润未达到 6,189.70万元，则按照下列公式计算确定应补偿金额，并相应扣减应付交易对方的股权转让款，扣减后的剩余股权转让款（如有）在2019年度审计、考核完成并经东方新星、交易对方确认后的次月支付；尚未支付的股权转让款不足扣减的，由交易对方另行以现金方式补偿东方新星。
应补偿金额=(业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数) /业绩承诺期内各年承诺净利润数总和*标的资产的交易价格。
（五）超额业绩奖励
在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》出具后，若中德设计在业绩承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺的部分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），东方新星同意将其中50%的金额以薪酬方式进行奖励，具体奖励方案、人员名单届时由中德设计董事会确定。
（六）标的资产的交割
1、资产交割日
交易对方及中德设计在工商登记管理机关处完成标的资产转让的下述工商变更登记及备案手续之日为标的资产交割日：
（1）东方新星被登记为中德设计的股东并持有中德设计51%的股权；
（2）中德设计因本次股权收购而经修订的公司章程已完成工商备案。
2、其他相关事项的交接
自东方新星被登记为中德设计的股东并持有中德设计51%的股权之日起5个工作日内，交易对方及中德设计应向东方新星指定人员完成如下文件、物品的清点，并由参与各方在届时制作的清点清单上签字盖章予以确认：
（1）中德设计的全部证照（包括但不限于统一社会信用代码证正副本及业务资质证书等）、印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章等）、印章使用记录及资产权属证书原件；
（2）中德设计的全部财务账簿、凭证等财务文件原件；
（3）中德设计除财务文件之外的其它所有档案文件原件，包括但不限于以书面或电子载体记录的协议、合同、意向书、备忘录、管理制度、技术文档、客户资料、供应商资料，以及其它文件；
（4）截至该等清点之日的中德设计全体员工花名册，以及其他相关资料或物品。
（七）过渡期的损益归属
评估基准日至标的资产交割日为本次股权收购的过渡期。各方同意，若中德设计在过渡期内净资产增加的，则增加部分归本次收购完成后的新老股东按持股比例共同享有；若中德设计在过渡期内因不当经营导致净资产减少的，则在净资产减少数额经东方新星、交易对方书面确认后的5个工作日内，由交易对方根据本次交易前各自对中德设计的出资额占交割日前交易对方合计持有中德设计出资额的比例以现金方式向东方新星一次性全额补足。
本次交易完成后，中德设计在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的股东以其持股比例共同享有。
（八）本次交易涉及的内部整合及人员安排
各方一致同意，自交割日起，中德设计的内部管理及经营决策均应符合收购方按上市公司的监管要求并履行相应的审议程序及信息披露要求。
各方一致同意，在业绩承诺期内，中德设计董事会由七名成员组成，其中东方新星委派四人，交易对方委派三人；中德设计的法定代表人由东方新星确定；中德设计的财务负责人由东方新星委派。业绩承诺期内，中德设计在运营上保持其独立性，东方新星充分尊重中德设计的独立经营自主权。
（九）业绩承诺期的分红政策
各方一致同意，在业绩承诺期内，中德设计在实现承诺业绩的基础上，在满足正常生产经营资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的50%。
（十）交易对方及标的资产的相关承诺
交易对方及中德设计就本次交易的相关事项承诺如下：
本次收购完成前，中德设计在工商行政管理机关合法备案的《公司章程》未对交易对方转让所持中德设计的股权做出任何限制性规定；转让方依照公司法、中德设计《公司章程》的规定对标的资产拥有合法所有权，转让方有权将标的资产根据本协议的约定转让与东方新星；同时，转让方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利（包括但不限于委托持股、股份代持、信托持股等）导致转让方无法将标的资产转让与收购方，或导致收购方取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受到限制。如因本条所述情形导致本次股权转让无效的或者给东方新星造成任何损失的，由中德设计和交易对方承担全部责任，并赔偿东方新星全部损失。
如中德设计的前身天津中石化销售华北设计院改制期间存在违法违规行为而导致股权转让后中德设计权益受到损失，由交易对方承担全部法律责任，并赔偿东方新星全部损失；如导致本次股权转让无效的，由中德设计和交易对方承担全部责任，并赔偿东方新星全部损失。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中德设计截至2017年2月28日的财务状况进行了审计，并出具了瑞华审字[2017]01730088号《模拟分立审计报告》，因本次股权转让工商变更登记日前原因产生的或有债务或者未在瑞华审字[2017]01730088号《模拟分立审计报告》载明的债务（包括但不限于诉讼、 仲裁、中德设计下属的5家分公司/原子公司产生的债务、中德设计经营业务产生的债务等），由本次收购前中德设计的原股东按其原持股比例承担相应的法律责任，给东方新星造成任何损失的，由交易对方赔偿东方新星全部损失。
（十一）税费及费用的承担
东方新星和交易对方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，由各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由东方新星和交易对方另行协商分担。除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
（十二）合同的生效
《股权转让协议》与《业绩承诺补偿协议》及本次交易在以下条件均获得满足之日起生效：
1、东方新星董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
2、法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
（十三）违约责任
本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。
七、本次收购的目的
目前，公司主要为石油化工、新型煤化工等行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务，公司的发展目标是成为勘察设计与工程总承包综合服务商，通过收购行业内资质齐备、技术成熟、市场认可度高、盈利能力强的企业是公司实现协同跨越发展、提升业绩与盈利能力、实现战略目标的重要措施。
（一）提升工程总承包及综合服务能力的需要
工程总承包和工程项目管理是国际通行的工程建设项目组织实施方式，目前我国石油化工、新型煤化工等行业的大型工程建设项目越来越多地采用工程总承包的方式进行实施。国家也通过制定和实施一系列政策鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的勘察、设计和施工企业，通过改造和重组，建立与工程总承包业务相适应的组织机构、项目管理体系，充实项目管理专业人员，提高融资能力，发展成为具有设计、采购、施工（施工管理）综合功能的工程公司，在其勘察、设计或施工总承包资质等级许可的工程项目范围内开展工程总承包业务。
目前，公司主要为石油化工、新型煤化工等行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务，中德设计主要为石油及化工产品储运、市政公用燃气提供工程咨询、工程设计等服务。本次交易通过收购中德设计的控股权以及后续双方在业务开拓、组织机构、人力资源、资金配置等方面的整合，东方新星将成为能够为石油化工、新型煤化工及成品油（气）储运等行业的大型建设项目提供工程勘察、工程设计、岩土工程施工、工程检测、工程咨询与监理等全方位综合服务的工程公司，从而从整体上提升公司的工程总承包及综合服务能力。
（二）引进专业人才与团队的需要
中德设计拥有一支专业技术深厚、年龄结构合理、工作作风优良的业务团队， 拥有较强的工程设计与业务管理能力和业绩，这为东方新星以中德设计为基础在石油及化工产品储运等细分行业的工程设计及总承包业务拓展提供了良好的技术和团队支撑。
（三）实现业务协同发展的需要
目前，公司主要为原油（天然气）储备库、石油炼化、煤化工及输油（气）管线等细分行业提供工程勘察和岩土工程施工服务，中德设计主要为成品油（气）储备库、市政公用燃气等细分行业提供工程咨询、工程设计服务。
公司本次收购中德设计有利于充分发挥双方在业务、资质、技术、人员、资金及细分行业的比较优势，使得双方能够快速拓展对方所在细分行业的工程业务，实现双方的业务协同与跨越发展。
（四）扩大公司业务规模、提升盈利水平的需要
中德设计2015年、2016年、2017年1-2月份实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,152.62万元、1,860.66万元、262.98万元，全体交易对方承诺中德设计2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润分别不低于1,870.00万元、2,057.00万元、2,262.70万元。
本次交易完成后，上市公司的业务规模、盈利规模将进一步扩大，并形成新的业务增长点，从而使上市公司盈利水平进一步提高。
八、本次收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司主营业务的影响
本次收购前，公司主要为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务，服务领域包括：工程勘察（含测绘、勘察、检（监）测）、岩土工程施工、工程咨询与监理等。
本次收购的交易标的中德设计是一家主要为石油及化工产品储运、市政公用燃气提供工程咨询、工程设计等服务的高新技术企业，拥有工程设计资质（化工石化医药行业（石油及化工产品储运）甲级、市政行业（城镇燃气工程）乙级）、压力管道设计资质、工程咨询资质。中德设计在成品油（气）储备库、市政公用燃气等细分行业通过多年的技术积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，盈利状况良好。
一般而言，石油化工行业、新型煤化工行业的大型工程项目的建设环节主要包括勘察、设计、采购、施工、检测、试运行（竣工验收）等工序，东方新星本次通过收购中德设计的控股权，将在原有的工程勘察、岩土工程施工业务的基础上，新增工程设计业务，优化上市公司业务结构，进一步完善产业链布局，增强上市公司的抗风险能力，从整体上提升公司的工程设计、工程总承包的业务能力，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，有利于公司实现成为勘察设计与工程总承包综合服务商的发展目标。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
在国内经济增长速度放缓的背景下，国内石油化工行业、新型煤化工行业固定资产投资规模减小、投资进度放缓，公司近两年营业收入、净利润均出现较大幅度的下滑，2015年、2016年，公司实现的营业收入分别为27,815.72万元、17,835.79万元，实现的净利润分别为1,886.45万元、460.46万元。
中德设计主要为国内成品油（气）储备库、市政公用燃气等细分行业提供工程设计业务，在国内城市化进程稳步推进、成品油、天然气消费量稳定增长的背景下，成品油（气）储备库、加油（气）站迁建、扩建、新建等固定资产投资规模相对稳定，为中德设计工程设计业务的发展提供了坚实的基础。2015年、2016年、2017年1-2月中德设计实现的收入、利润情况如下：
单位：万元
■
同时，全体交易对方承诺中德设计2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润分别不低于1,870.00万元、2,057.00万元、2,262.70万元。
本次收购完成后，中德设计将成为东方新星的控股子公司，纳入东方新星的合并报表范围。因此，本次收购完成后，上市公司的营业收入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的盈利能力和抗风险能力进一步增强。
九、本次收购的主要风险
（一）本次交易中的审批风险
本次收购的标的资产中德设计2016年度实现的净利润占东方新星2016年度经审计净利润的比例超过50%，且绝对金额超过500万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、东方新星《公司章程》及公司《重大决策制度》的有关规定，目前收购中德设计股权的事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，同时本次用于收购的资金来源于募集资金投资项目“工程能力提升及企业信息化建设项目”中尚未使用的部分资金，因此本次收购尚待公司召开股东大会审议通过。
本次交易能否获得股东大会审议通过存在不确定性，因此本次交易能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）业绩承诺不能达标的风险
本次收购的全体交易对方承诺中德设计2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润分别不低于1,870.00万元、2,057.00万元、2,262.70万元。虽然上述净利润承诺数是按照中德设计目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，中德设计存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。
（三）标的资产商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，根据《企业会计准则》规定，合并对价超出中德设计可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中德设计未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
（四）人才流失的风险
中德设计属于工程设计行业，是智力密集型企业，业务的发展与企业所拥有的专业人才数量和素质紧密相关，不同类型的员工诉求不同，客观存在人才流失的风险。若核心技术人员和优秀管理人才大规模流失，将给中德设计的经营发展带来不利影响，中德设计要为员工提供多元化、个性化的个人发展路径，建立良好的人才稳定机制和发展平台，努力实现企业和员工的共同成长。
（五）公司收购整合风险
本次交易完成后，东方新星将直接持有中德设计51%股权。本公司将逐步开始介入中德设计的企业治理和日常运营管理。交易完成后，本公司对中德设计的整合主要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的整合，不会对中德设计的组织架构、人员队伍进行重大调整。如果上市公司和中德设计现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响，提醒投资者关注本次产业收购的公司收购整合风险。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
十、对本次交易的相关意见
（一）董事会
董事会认为，本次交易符合公司既定的发展战略，有利于进一步增强公司的综合竞争力，同时标的资产定价公允合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会
监事会认为，公司本次购买资产事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，有利于进一步提升公司的业务能力和综合竞争力，符合全体股东利益，全体监事同意公司本次收购中德设计股权事项。
（三）独立董事
独立董事认为，本次交易是公司经过审慎考虑做出的决定，符合公司战略发展的需要，有利于公司的长远发展。本次交易不构成交联交易，也不构成重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，相关表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，独立董事一致同意本次交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
（四）《附生效条件的股权转让协议》；
（五）《附生效条件的业绩承诺与补偿协议》；
（六）《天津中德工程设计有限公司模拟分立审计报告》（瑞华审字[2017]01730088号）；
（七）《北京东方新星石化工程股份有限公司拟现金收购天津中德工程设计有限公司51%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第256号）。
特此公告。
北京东方新星石化工程股份有限公司董事会
2017年5月15日
证券代码：002755 证券简称：东方新星 公告编号：2017-024
北京东方新星石化工程
股份有限公司
关于变更部分募集资金
用于收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步提高募集资金使用效率，拟将公司尚未实施完毕的募集资金投资项目“工程能力提升及企业信息化建设项目”的募集资金使用金额调减9,333万元，并用于收购刘春光、林维江等19名自然人持有的天津中德工程设计有限公司（以下称“中德设计”）51.00%的股权。本次拟变更部分募集资金用于收购股权事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]721号文”核准，公开发行人民币普通股（A股）25,340,000.00股，发行价格为每股7.49元，其中公司公开发行新股数量为25,340,000.00股，发行新股募集资金总额为人民币189,796,600.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额163,469,766.10元。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年5月11日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2015]第01730001号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募 集资金三方监管协议》。
（二）公司发行申请文件承诺募集资金投资项目及实际投入情况
根据《招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况 如下：
■
截至2016年12月31日，募集资金的实际使用及结余情况如下：
■
截至2016年12月31日，募集资金投资项目的投资金额及进度情况如下：
单位：万元
■
受国内经济增速放缓及局部产能过剩等不利因素影响，石油化工行业整体投资规模持续下降，投资进度放缓，公司订单数目和规模均产生较大下滑，外部环境发生一定程度变化，致使募集资金投资项目的投资进度较慢。
二、 募集资金投资项目调整情况
（一）调整背景与原因
由于首次公开发行股票募集资金实际到位时间晚于预期，外部市场环境、行业发展微观态势发生了较大的变化。自2015年以来，国内经济增速放缓，原油等资源性产品价格处于低位，石化产业结构性产能过剩，我国石化、煤化工产业由快速扩张期步入转型发展新阶段，长期以来形成的成本、规模、市场等传统竞争优势正逐步弱化，加之国内需求降低，石油石化行业投资在一段时期内难以出现大幅增长，公司传统主营业务仍将承受较大压力，提升工程能力的外部环境，特别是市场环境发生了较大变化。
面对经济新常态，我国围绕供给侧结构性改革的主线，转变经济发展方式，优化经济结构，积极推进“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，培育增长新动能，发展先进制造业”。公司根据外部环境的变化，审时度势，拟调整发展战略，控制传统主业产能，通过收购行业内优质企业拓展产业链，加快实现产业转型和升级，同时拟对募集资金投资项目进行适时调整，提高募集资金的使用效率，尽快为公司及全体股东创造收益。
（二）具体调整情况
在上述背景下，为了进一步提高募集资金使用效率，公司拟将尚未实施完毕的募集资金投资项目“工程能力提升及企业信息化建设项目”的投资明细及投资总额进行调整，具体情况如下：
■
未来经公司2017年第一次临时股东大会审议通过后，公司的募集资金投资项目将变更为：
■
本次调整前，“工程能力提升及企业信息化建设项目”的投资总金额为15,145.00万元，其中拟使用13,214.98万元募集资金进行投资。本次调整后，“工程能力提升及企业信息化建设项目”的投资总金额为3,881.98万元，将全部用首次公开发行所募集的资金进行投资。
同时，公司拟将调减的9,333.00万元募集资金用于用于收购刘春光、林维江等19名自然人持有的中德设计51.00%的股权。
三、 股权收购项目的必要性
目前，公司主要为石油化工、新型煤化工等行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务，公司的发展目标是成为勘察设计与工程总承包综合服务商，通过收购行业内资质齐备、技术成熟、市场认可度高、盈利能力强的企业是公司实现协同跨越发展、提升业绩与盈利能力、实现战略目标的重要措施。
（一）提升工程总承包及综合服务能力的需要
工程总承包和工程项目管理是国际通行的工程建设项目组织实施方式，目前我国石油化工、新型煤化工等行业的大型工程建设项目越来越多地采用工程总承包的方式进行实施。国家也通过制定和实施一系列政策鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的勘察、设计和施工企业，通过改造和重组，建立与工程总承包业务相适应的组织机构、项目管理体系，充实项目管理专业人员，提高融资能力，发展成为具有设计、采购、施工（施工管理）综合功能的工程公司，在其勘察、设计或施工总承包资质等级许可的工程项目范围内开展工程总承包业务。
目前，公司主要为石油化工、新型煤化工等行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务，中德设计主要为石油及化工产品储运、市政公用燃气提供工程咨询、工程设计等服务。本次交易通过收购中德设计的控股权以及后续双方在业务开拓、组织机构、人力资源、资金配置等方面的整合，东方新星将成为能够为石油化工、新型煤化工及成品油（气）储运等行业的大型建设项目提供工程勘察、工程设计、岩土工程施工、工程检测、工程咨询与监理等全方位综合服务的工程公司，从而从整体上提升公司的工程总承包及综合服务能力。
（二）引进专业人才与团队的需要
中德设计拥有一支专业技术深厚、年龄结构合理、工作作风优良的业务团队， 拥有较强的工程设计与业务管理能力和业绩，这为东方新星以中德设计为基础在石油及化工产品储运等细分行业的工程设计及总承包业务拓展提供了良好的技术和团队支撑。
（三）实现业务协同发展的需要
目前，公司主要为原油（天然气）储备库、石油炼化、煤化工及输油（气）管线等细分行业提供工程勘察和岩土工程施工服务，中德设计主要为成品油（气）储备库、市政公用燃气等细分行业提供工程咨询、工程设计服务。
公司本次收购中德设计有利于充分发挥双方在业务、资质、技术、人员、资金及细分行业的比较优势，使得双方能够快速拓展对方所在细分行业的工程业务，实现双方的业务协同与跨越发展。
（四）扩大公司业务规模、提升盈利水平的需要
在国内经济增长速度放缓的背景下，国内石油化工行业、新型煤化工行业固定资产投资规模减小、投资进度放缓，公司近两年营业收入、净利润均出现较大幅度的下滑，2015年、2016年，公司实现的营业收入分别为27,815.72万元、17,835.79万元，实现的净利润分别为1,886.45万元、460.46万元。
中德设计主要为国内成品油（气）储备库、市政公用燃气等细分行业提供工程设计业务，在国内城市化进程稳步推进、成品油、天然气消费量稳定增长的背景下，成品油（气）储备库、加油（气）站迁建、扩建、新建等固定资产投资规模相对稳定，为中德设计工程设计业务的发展提供了坚实的基础。2015年、2016年、2017年1-2月中德设计实现的收入、利润情况如下：
单位：万元
■
同时，全体交易对方承诺中德设计2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润分别不低于1,870.00万元、2,057.00万元、2,262.70万元。
本次收购完成后，中德设计将成为东方新星的控股子公司，纳入东方新星的合并报表范围。因此，本次收购完成后，上市公司的业务规模、营业收入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，并形成新的业务增长点，公司的盈利能力和抗风险能力进一步增强。
四、 股权收购项目介绍
（一）本次收购的具体方案
东方新星拟通过支付现金的方式收购中德设计全体股东合计持有中德设计100%股份中的51% ，中德设计全体股东均将其所持中德设计股份中的51%转让给东方新星。本次交易完成后，东方新星将持有中德设计51%的股份，刘春光、林维江等19名自然人股东持有中德设计49%的股份，中德设计成为东方新星的控股子公司。
本次交易拟购买资产为中德设计51%股权。本次交易标的资产评估基准日为2017年2月28日，北京中同华资产评估有限公司对中德设计100%股权采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中同华出具的中同华评报字（2017）第256号《资产评估报告书》，截至评估基准日，中德设计净资产账面价值为8,181.94万元，中德设计100%股权评估值为18,460万元，评估增值10,278.06万元，增值率125.62%。基于上述评估结果，经本公司与交易各方协商，中德设计51%股权作价为9,333万元，对应中德设计100% 股权的整体价格为18,300.00万元。
本次交易的具体情况如下：
■
本次收购完成后，中德设计的股权结构如下：
■
（二）本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次收购的全体交易对方刘春光、林维江等19名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
中德设计经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司相应的财务数据比较如下：
单位：万元
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注：上市公司2016年的财务数据来自于瑞华审字[2017]01730069号《审计报告》，中德设计的财务数据来自于瑞华审字[2017]01730088号《天津中德工程设计有限公司模拟分立审计报告》。中德设计的营业收入系2016年全年的营业收入，资产总额、净资产总额系截至2017年2月28日的数据。
中德设计截至2017年2月28日的资产总额、净资产总额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例未达到50%，中德设计2016年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也未达到50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（三）交易对方的基本情况
本次交易对方为中德设计19名自然人股东，其基本信息如下：
■
注：上表中郭骏先生与朱海云女士系夫妻关系，王建东先生与靳连弟女士系夫妻关系。
（四）交易标的的基本情况
1、基本情况
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2、股权结构
本次交易前，中德设计的股东及其持股情况如下：
■
3、主营业务及资质情况
中德设计主要为石油及化工产品储运、市政公用燃气提供工程咨询、工程设计等服务，拥有的资质情况如下：
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4、下属分、子公司情况
截至目前，中德设计除下设5家分公司外，无控股、参股公司。
（1）天津中德工程设计有限公司郑州分公司
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(下转153版)
