上海飞乐音响股份有限公司
第十届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-032

上海飞乐音响股份有限公司

第十届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议通知于2017年5月10日以电子邮件方式发出，会议于2017年5月16日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《关于收购Feilo Malta Limited 20%股份及Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股份暨关联交易的议案》；

董事会同意：

1、公司通过全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司Inesa UK Limited 以3,450万欧元的价格收购关联方Havells Holdings Limited持有的Feilo Malta Limited 20%股权；

2、公司通过控股子公司Feilo Malta Limited之全资子公司Feilo Sylvania Asia Pacific Limited、Flowil International Lighting (Holding) B.V.、Feilo Sylvania Europe Limited以160万欧元的价格收购Thai Lighting Asset Company Limited、Havells International Ltd.、自然人Mr. Poomthep Malakul Na Ayudhaya持有的Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股权；

3、公司与Havells Holdings Limited、Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited、Havells India Limited签署Feilo Malta Limited《股权购买协议》；

4、公司控股子公司Feilo Sylvania Asia Pacific Limited、Flowil International Lighting (Holding) B.V.、Feilo Sylvania Europe Limited与Thai Lighting Asset Company Limited、Havells International Ltd.、自然人Mr.Poomthep Malakul Na Ayudhaya签署Havells Sylvania (Thailand) Limited 《股权购买协议》；

5、授权公司法定代表人及各子公司董事签署上述协议并办理相关手续。

由于Havells Holdings Limited为公司控股子公司Feilo Malta Limited的股东，持有Feilo Malta Limited 20%股权，根据《上海证券交易所上市规则》规定，Havells Holdings Limited为公司关联法人，本次交易为关联交易，无关联董事。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》，公告编号：临2017-034）

二、审议通过《关于向银行申请借款作为本次交易资金来源及以境外子公司股权进行质押的议案》；

鉴于本次交易的收购资金来源拟为自有资金及银行贷款，其中60%为银行贷款，40%为自有资金，董事会同意：

1、公司全资子公司上海飞乐投资有限公司向中国工商银行股份有限公司上海分行申请金额不超过欧元21,000,000（大写：欧元贰仟壹佰万元整）的并购贷款用于支付本次交易的部分股权转让价款；

2、本次交易完成后，飞乐投资以Inesa UK Limited的100%股权、Feilo Malta Limited的20%股权质押给中国工商银行股份有限公司上海分行用以担保本次交易并购贷款的偿还。

同时，董事会提请股东大会授权公司管理层申请银行借款、办理境外子公司股权质押并签署相关法律文件。此次授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于为本次交易相关的全资子公司并购贷款提供担保的议案》；

董事会同意公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司金额不超过欧元21,000,000（大写：欧元贰仟壹佰万元整），期限不超过7年的并购贷款提供连带责任保证。

同时，在上述贷款额度内，董事会提请股东大会授权公司总经理代表公司提供相应的担保并签署相关法律文件。此次授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保的公告》，公告编号：临2017-035）

四、审议通过《关于控股子公司江苏哈维尔喜万年照明有限公司清算注销的议案》；

由于业务整合需要，董事会同意提前终止江苏哈维尔喜万年照明有限公司的合资经营合同、章程、解散合资公司，注销外商投资企业批准证书，并成立清算小组，依法进行清算，清算基准日为2016年12月31日。董事会授权公司管理层按照法定程序办理清算、注销相关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》，公告编号：临2017-036）

六、审议通过《关于推选董事候选人的议案》；

根据公司第一大股东上海仪电电子（集团）有限公司的董事候选人提名，经公司第十届董事会提名委员会对董事候选人资格审查，公司董事会同意推选黄金刚先生为公司董事会董事候选人并提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。（董事候选人简历附后）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。

董事会同意召开2016年年度股东大会，有关事宜如下：

（一）现场会议时间：2017年6月7日下午13:30

（二）现场会议召开地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅

（三）会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）会议审议事项：

1、公司董事会2016年度工作报告；

2、公司监事会2016年度工作报告；

3、公司2016年年度报告及摘要；

4、公司2016年度财务决算报告；

5、公司2016年度利润分配的预案；

6、公司为投资企业提供贷款担保额度的议案；

7、关于公司2017年度日常关联交易预计的议案；

8、关于续聘会计师事务所及报酬的议案；

9、关于收购Feilo Malta Limited 20%股份及Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股份暨关联交易的议案；

10、关于向银行申请借款作为本次交易资金来源及以境外子公司股权进行质押的议案；

11、关于为本次交易相关的全资子公司并购贷款提供担保的议案；

12、关于修改《公司章程》的议案；

13、关于选举董事的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》，公告编号：临2017-038）

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2017年5月17日

附：董事候选人简历

黄金刚 男 1965年5月生 硕士学位 工程师。曾任中原（中国）核电建设公司电仪事业部总经理兼220KV倒送电总指挥，富叶实业集团上海巨盛通讯连锁有限公司常务副总经理，上海金硅科技发展有限公司执行总裁，上海复安信息技术有限公司总经理，上海广电通讯网络有限公司总经理，上海广电信息股份产业有限公司总经理、党委副书记，云赛信息（集团）有限公司总经理、党委副书记。现任上海仪电（集团）有限公司副总裁，云赛智联股份有限公司董事长。

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-033

上海飞乐音响股份有限公司

第十届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十八次会议通知于2017年5月10日以电子邮件方式发出，会议于2017年5月16日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《关于收购Feilo Malta Limited 20%股份及Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股份暨关联交易的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》，公告编号：临2017-034）

二、审议通过《关于向银行申请借款作为本次交易资金来源及以境外子公司股权进行质押的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于为本次交易相关的全资子公司并购贷款提供担保的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保的公告》，公告编号：临2017-035）

四、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》，公告编号：临2017-036）

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

监事会

2017年5月17日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-034

上海飞乐音响股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称及内容：

1、公司拟通过全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司Inesa UK Limited 以3,450万欧元的价格收购关联方Havells Holdings Limited持有的Feilo Malta Limited 20%股权；

2、公司拟通过控股子公司Feilo Malta Limited之全资子公司Feilo Sylvania Asia Pacific Limited、Flowil International Lighting (Holding) B.V.、Feilo Sylvania Europe Limited以160万欧元的价格收购Thai Lighting Asset Company Limited、Havells International Ltd.、自然人Mr. Poomthep Malakul Na Ayudhaya持有的Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股权。

上述两项交易以下简称“本次交易”。

●由于Havells Holdings Limited为公司控股子公司Feilo Malta Limited的股东，持有Feilo Malta Limited20%股权，根据《上海证券交易所上市规则》规定，Havells Holdings Limited为公司关联法人，本次交易为关联交易，无关联董事。

●本次关联交易金额超过3,000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本次交易尚须获得股东大会的批准。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资暨关联交易基本情况

根据公司国际化战略部署及2015年公司全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）收购国际照明行业巨头Havells Malta Limited（已更名为Feilo Malta Limited，以下简称“FML”）经整合的80%股份时签订的《股份购买协议》中的交易对方强卖权的相关约定，公司需要在未来的2-3年内收购FML剩余的20%股权。同时，当初剥离的SPV2公司（即喜万年巴西、泰国公司）实现盈利且净资产为正的情况下，公司需要按照不高于800万欧元的对价收购SPV2公司。

根据公司聘请的财务、税务、法律方面的专业机构对SPV2公司的尽职调查结果，由于巴西公司存在较大的法律、税务风险，且持续盈利能力存疑。故与交易对方谈判后，公司决议此次交易范围调整为Feilo Malta Limited 20%股权和SPV2下属Havells Sylvania (Thailand) Limited （以下简称“泰国公司”）100%股权，巴西公司不纳入收购范围，巴西公司由印方自行终止经营。

（二）董事会审议情况

2017年5月16日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，会议审议并一致通过《关于收购Feilo Malta Limited 20%股份及Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股份暨关联交易的议案》。

董事会同意：

1、公司通过全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司Inesa UK Limited 以3,450万欧元的价格收购关联方Havells Holdings Limited持有的Feilo Malta Limited 20%股权；

2、公司通过控股子公司Feilo Malta Limited之全资子公司Feilo Sylvania Asia Pacific Limited、Flowil International Lighting (Holding) B.V.、Feilo Sylvania Europe Limited以160万欧元的价格收购Thai Lighting Asset Company Limited、Havells International Ltd.、自然人Mr.Poomthep Malakul Na Ayudhaya持有的Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股权；

3、公司与Havells Holdings Limited、Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited、Havells India Limited签署Feilo Malta Limited《股权购买协议》；

4、公司控股子公司Feilo Sylvania Asia Pacific Limited、Flowil International Lighting (Holding) B.V.、Feilo Sylvania Europe Limited与Thai Lighting Asset Company Limited、Havells International Ltd.、自然人Mr. Poomthep Malakul Na Ayudhaya签署Havells Sylvania (Thailand) Limited 《股权购买协议》；

5、授权公司法定代表人及各子公司董事签署上述协议并办理相关手续。

由于Havells Holdings Limited为公司控股子公司Feilo Malta Limited的股东，持有Feilo Malta Limited20%股权，根据《上海证券交易所上市规则》规定，Havells Holdings Limited为公司关联法人，本次交易为关联交易，无关联董事。

公司独立董事事前认可该交易，并发表了独立意见。

本次关联交易金额超过3,000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本议案尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

本次交易对方为Havells Holdings Limited及其子公司、实际控制公司、自然人。

HHL是一家依据马恩岛法律合法注册并正当存续的公司，其基本情况如下：

■

Havells International Ltd.系HHL控股子公司，为泰国公司及Thai Lighting Asset Company Limited实际控制人。

Mr. Poomthep Malakul Na Ayudhaya为泰国当地人士，是泰国公司的管理层。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称及基本信息

Feilo Malta Limited：公司全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司Inesa UK limited持有80%股权，HHL持有20%股权。主要通过其下属52家子公司从事照明产品（包括模具部件、灯泡和灯具产品）的设计、制造和分销业务。

■

泰国公司：主要从事在泰国照明产品（包括模具部件、灯泡和灯具产品）的设计、制造和分销业务。

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（二）交易标的主要财务数据（经审计）

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（三）交易标的股东情况

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（四）关联交易定价

本次交易定价以经上海市国资委授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础。交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。

本次交易标的采用收益法和市场法评估，上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）在对被评估单位综合分析后最终选取收益法的评估结果作为交易标的的最终评估结论。

根据东洲评估《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0252号），FML在评估基准日2016年12月31日的股东全部权益评估值为人民币128,000.00万元，按基准日汇率折算为17,520.00万欧元（取整）；根据东洲《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0248号），泰国公司在评估基准日2016年12月31日的股东全部权益价值评估值为61,700千泰铢，按基准日汇率折算为人民币11,963,630.00元，按基准日汇率折算为欧元1,628,880欧元。

经交易双方友好协商，FML 20%股权交易对价为3,450万欧元，泰国公司100%股权交易对价为160万欧元。

四、关联交易主要内容

（一）Feilo Malta Limited 20%股权购买协议

卖方：Havells Holdings Limited

买方：Inesa UK Limited

待售股份：Feilo Malta Limited 20%股份

江苏JV：江苏哈维尔喜万年照明有限公司

1、交割支付款

（1）相关待售股份的购买对价应为34,500,000欧元（叁仟肆佰伍拾万欧元），其应依照如下第(a)和(b)项支付：

（a）买方应在交割日交割发生的同时向卖方支付并汇款32,000,000欧元（叁仟贰佰万欧元）（“交割支付款”）。买方应通过银行支票、银行汇票、银行支款凭证或汇款方式向以下规定的银行账户付款，从而向卖方支付购买对价。

（b）剩余2,500,000欧元（贰佰伍拾万欧元）（“递延支付款”）应由买方依照如下第2条在卖方全面结算公司间债务（扣除4,500,000欧元（肆佰伍拾万欧元））后5（五）个工作日内支付。递延支付款的支付也取决于相关泰国股份转让的股份购买协议第2条中的扣除款项。

（2）购买对价款应当由买方减去全部扣除款项、税收或任何性质的征收款后进行支付。各方谨此确认，当买方支付购买对价时，税收或征收款不得由买方从购买对价中以任何方式扣除。

（3）各方同意并承认，在交割之前，公司将不会向各方宣布股利或作出分配。

2、各方依照有关公司间债务和部分付款的协议即各方应在不晚于预计交割日前五(5)天就卖方集团与买方集团间截至交割日的公司间债务明细达成一致，且上述公司间债务中不低于4,500,000欧元（肆佰伍拾万欧元）的部分应由卖方或相关卖方关联方在交割日前五(5)天向相关买方关联方支付的约定的公司间债务应在交割后十四（14）天内由各方各自的关联方全面结算。如果哈维尔喜万年巴西照明有限公司（简称“哈维尔巴西”）因巴西政府机关施加的限制未能在该期限内结算所欠的应付款，该应付款应由哈维尔国际有限公司代表哈维尔巴西结算，并且该债务转让应在哈维尔巴西、哈维尔国际有限公司和相关喜万年实体之间书面确认。在卖方母公司从江苏JV清算中收到收益后，公司间债务的剩余金额（共2,500,000美元）应由相关卖方关联方支付。各方确认，作为公司间债务的一部分，上文所述的2,500,000美元以及根据上文有关公司间债务和部分付款的协议载明的方式约定的公司间债务系各方约定的最终且不变金额，且卖方集团无需就上述金额支付任何利息或任何其他额外款项。

3、各方承认，授予Havells Mexico SA de CV和Havells Mexico Servicios Generales SA de CV在墨西哥区域使用“哈维尔”商标的专属权利的QRG Enterprises Ltd.、Feilo Mexico SA de CV（曾为Havells Mexico SA de CV）和Feilo Mexico Servicios Generales SA de CV（曾为Havells Mexico Servicios Generales SA de CV）之间于2016年1月15日订立的商标许可协议（简称“哈维尔商标许可”）将在2017年7月15日期满。各方同意，如果在哈维尔商标许可协议期满后存在拥有商业标志（见哈维尔许可协议项下的定义）的库存，对于剩余的库存，商标许可协议应续展，以允许被许可方在哈维尔商标许可期满后6（六）个月内出售或另行处置该等库存。为了上述公司在自2017年7月15日起的6（六）个月期限内处置现有库存的有限目的，卖方应促使QRG Enterprises Ltd.，并且买方应促使Havells Mexico SA de CV和Havells Mexico Servicios Generales SA de CV，在交割日期之前订立有关“哈维尔”商标许可的哈维尔商标许可的修正（简称“哈维尔商标许可修正”）。各方进一步承认，授予哈维尔巴西在巴西使用“喜万年”和某些其他商标的专属权利的Flowil International Lighting Holding B.V.和Feilo Sylvania Fixtures UK Limited（作为许可方）和哈维尔巴西（作为被许可方）订立的商标许可协议将在2018年1月期满，并且，在期满后将不再续展。

（二）Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股权购买协议

卖方1：Thai Lighting Asset Company Limited

卖方2：Havells International Ltd.

卖方3：Mr.Poomthep Malakul Na Ayudhaya

1、交易先决条件

（1）Havells Sylvania (Thailand) Limited资本增加：Havells Sylvania (Thailand) Limited应提供文件证明公司股本增加到108,870,500泰铢，正如第4/2016号和第5/2016号的董事会决议内容，并且该金额已经全额支付。

（2）Feilo Malta Limited转让的完成：在Feilo Malta Limited 20%股份出售给上海飞乐音响公司及其关联公司（喜万年交易）应准备完成（包括所有交割完成或者放弃的所有前置条件），并且该交易应同时在将所售股份转让完成时完成（但是各方以书面方式做出其他规定的除外）。

2、交割支付款

（1）在交割日，以及交割发生之日，买方应支付和汇款，或者使他人支付和汇款1,600,000欧元（壹佰陆拾万欧元）（简称交割款项"）给所有卖方。

（2）购买对价款应当由买方减去全部扣除款项、税收或无论何种性质的征收款后进行支付。特此明确，当买方支付购买对价时，税收或征收款不得由买方从购买对价中以任何方式扣除。

（3）卖方2和3指令并且授权卖方1接受所分配的购买对价，并且付给卖方1的款项将足以免除买方的责任；而且任何买方无需关心支付过的该款项的用途。

3、卖方应在收到买方书面通知后的10工作日内给买方支付一笔欧元金额，等于下列款项：

（a）本公司实际净资产至交割日前一个月月末和3,260,000欧元（叁佰贰拾陆万欧元）之间的差额（如果后者高于前者的）；

（b）从最新账目之日至交割日的公司实际净税后利润和零之间的差额（如果前者为负数）；

为了避免疑问，任何根据本条款计算的金额应通过公司从最新账目日至交割日前一月最后一日的最新管理账目流水证明，并且应在交割日后7日内由卖方提供给买方。买方也可选择从喜万年交易的递延款项中扣除该金额。如果买方或者卖方认为公司的最近管理账户包含了重大错误的，这将影响净资产净值计算的，各方就根据本条款下应支付的实际金额进行磋商并达成协议。如果在交割日后30日内，各方对该金额未能达成一致意见的，买方和卖方应同意共同指定，并且在上述日期后30日内将争议提交给知名的独立专家进行裁决，并且专家应在委任后30日内作出决定。该决定对双方具有约束力。独立专家的成本应由双方均摊。

4、根据第3条卖方的累计负债不得超过购买对价的金额。根据第3条支付的任何款项，违反协议任何条款应支付的款项或者任何根据其他救济或者约定支付的款项，或者根据本协议支付的款项应被视为对购买对价的调整。

5、买方同意并认可，为了使用自有品牌前的过渡，其仅有权在交割日后6个月内以公司的名义就公司业务使用“Havells”品牌名称和商标及其标识。尽管有上述规定，如果任何公司在交割日涉入禁止目标公司更换其名称的持续购买进程（如竞标进程），公司有权延期申请更换有关目标公司的名称直到该进程已经完成，并且前述语句中的6个月期限不得适用，只要买方在该进程完成后促使公司尽快申请更换公司名称。从交割日后6个月期满后买方应确保本公司停止以任何方式使用哈维尔的商标和标识，但如果6个月期满后，还有任何库存带有哈维尔或者标识的，则本公司应有权在上述6个月到期后的18个月内出售或者以其他方式处置该库存产品。买方同意并承诺补偿卖方因其严重违反本条款、买方对Havells商标或标识的使用或者任何对Havells商标或标识的严重不当使用或侵权而导致卖方受到的损失，从而使其免受损失。本条款应不影响哈维尔商标许可。

6、交割完成后，公司应继续使用现有的SAP系统和公司目前使用的任何其他卖方的系统和设施，使用期限为12个月，从交割日开始计算，并且卖方应便利公司SPA系统和买方系统对接。

Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股权购买协议之附录：责任的限制

1、时间限制。除非卖方在下述时间内从买方收到书面通知产生主张事项的具体详情，其中载列当时可以获得的关于引起主张的事宜，否则各卖方无须就任何主张负责：

(i) 自交割日起计18（十八）个月的期间（就任何主张而言，但与任何环境保证有关的主张除外）；或

(ii) 自交割日起计3（三）年的期间（就任何环境保证有关的主张而言）。

买方在上述规定期间内提出的任何主张应在其知悉上述主张当日起计的15（十五）个工作日内连同上述主张的详情（在买方掌握的范围内）向卖方书面提出。

2、主张的限额。卖方无须就任何单项主张负责：

(i) 除非根据该单项主张（以及就此目的，起因于相同或相似标的、事实、事件或情况的主张可合并计算并构成单项主张），责任金额超过25,000欧元，而在这种情况下，买方应当能够对该主张的全数金额（而不仅是超额部分）提出权利要求；且

(ii) 除非未被上述第2(i)条禁止的所有主张的总额超过60,000欧元（在这种情况下，买方有权对该主张的全数金额（而不仅是超额部分）提出权利要求）。

为避免歧义，买方可以根据上述第1条或就该条的目的就单项主张发出通知，而不论在通知发出时是否已达到或超出上述第2(ii)条规定的金额。

3、所有主张的金额上限。在受制于上述第2条的情况下，卖方就所有主张承担的责任总额不应超过4,800,000欧元（肆佰捌拾万欧元）。

4、除非诉讼已经开始，否则撤回主张。除非根据第1条的规定诉讼程序已经于通知卖方后的6（六）个月内由双方开始，否则任何主张（如果先前未予以清偿、和解或撤回）应被视作已被撤回或放弃

五、关联交易目的和对上市公司的影响

首先，此次收购FML剩余20%股权完成后，飞乐音响将成为喜万年集团唯一股东，将有利于公司现有业务与喜万年集团在市场和渠道、产品和技术、人力资源和管理经验等方面的进一步整合，实现优势互补、资源共享和技术融合。

公司将进一步推进喜万年集团的整合，充分发挥飞乐音响与喜万年的协同效应。提高飞乐音响在全球照明市场的竞争力和品牌影响力，在全球范围内进一步扩大飞乐音响市场份额，有效提升经营业绩，给公司股东带来更好地回报。

其次，随着国际照明巨头GE退出整个东南亚市场，为整个东南亚市场留出了广阔的发展空间。目前飞利浦等国际照明巨头正在通过大幅度降价的方式积极抢占GE在东南亚留出的业务空间。目前东南亚照明市场发展趋势良好，市场规模稳步提升。泰国作为东南亚的重要市场，国内政局稳定，同时喜万年泰国公司在泰国当地已拥有稳定的销售渠道网络和品牌信任度。因此，收购泰国公司将为公司在东南亚的发展打下坚实基础，提升公司东南亚市场份额和影响力。

六、该关联交易应当履行的审议程序

由于本次交易对方Havells Holdings Limited为公司控股子公司Feilo Malta Limited的股东，持有Feilo Malta Limited 20%股权，根据《上海证券交易所上市规则》规定，Havells Holdings Limited为公司关联法人，本次交易为关联交易，无关联董事。公司第十届董事会第二十四次会议审议并一致通过了《关于收购Feilo Malta Limited 20%股份及Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股份暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可该交易，并发表了独立意见。

本次关联交易金额超过3,000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本议案尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

七、独立董事意见

本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

本次关联交易事项有利于公司进一步拓展国际业务，提高公司在全球照明市场的竞争力和品牌影响力，有利于公司长远发展。交易价格基于评估报告结果定价，定价公允、合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。作为公司的独立董事，我们一致同意本次交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、上网公告附件

（一）独立董事事前认可声明

（二）独立董事意见

（三）审计报告

（四）评估报告

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2017年5月17日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-035

上海飞乐音响股份有限公司

关于为投资企业提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：上海飞乐投资有限公司

●本次担保金额为不超过2,100万欧元。截至本公告日，公司已实际为上海飞乐投资有限公司提供的担保余额为87,738万元。

●本次担保不存在反担保

●公司无逾期的对外担保

一、担保情况概述

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）之全资子公司Inesa UK Limited 以3,450万欧元的价格收购关联方Havells Holdings Limited持有的Feilo Malta Limited 20%股权。飞乐投资拟向中国工商银行股份有限公司上海分行（以下简称“工行上海分行”）申请金额不超过2,100万欧元的并购贷款用于支付本次交易的部分股权转让价款。根据工行上海分行的相关要求，公司需为飞乐投资此次并购贷款提供担保。

2017年5月16日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，会议审议并通过《关于为本次交易相关的全资子公司并购贷款提供担保的议案》，董事会同意公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司金额不超过欧元21,000,000（大写：欧元贰仟壹佰万元整），期限不超过7年的并购贷款提供连带责任保证。

二、被担保人基本情况

上海飞乐投资有限公司（以下简称：飞乐投资）是公司持股100%的全资子公司，设立于2015年10月1日，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区西里路55号8层822A室，法定代表人庄申安，公司注册资本人民币3,000万元。公司经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理。

根据上海飞乐投资有限公司2016年12月31日经审计的财务报告，飞乐投资的资产总额为317,588万元，负债总额315,668万元（其中，银行贷款总额63,123万元，流动负债总额196,848万元），归属于母公司所有者权益合计为-10,439万元，2016年年度营业总收入294,425万元，归属于母公司所有者的净利润为-11,470万元；2017年3月31日未经审计的财务报表，飞乐投资的资产总额为330,713万元，负债总额327,663万元（其中，银行贷款总额129,489万元，流动负债总额86,618万元），归属于母公司所有者权益合计为-8,254万元，2017年1-3月营业总收入71,266万元，归属于母公司所有者的净利润为1,402万元。

三、担保协议的主要内容

根据《公司章程》的规定，上述担保在公司董事会、股东大会审议批准后，将按审批程序授权公司总经理代表公司提供相应的担保并签署相关法律文件。

四、董事会意见

董事会同意公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司金额不超过2,100万欧元，期限不超过7年的并购贷款提供连带责任保证，是根据飞乐投资收购Feilo Malta Limited 20%股权的资金需求决定的，不存在损害公司利益的情况。

就为飞乐投资并购贷款提供担保的相关事宜，公司独立董事发表了独立意见，认为：本次为全资子公司并购贷款提供担保是为了收购Feilo Malta Limited 20%股份项目的顺利进行，有利于公司长远的发展。本次担保事项的审议、决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。作为公司的独立董事，我们一致同意本次担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司对外担保余额145,597万元，占公司最近一期经审计净资产的40.61%，均为公司为控股子公司的担保。上述担保未逾期。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2017年5月17日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-036

上海飞乐音响股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）作为国有控股的上市公司，根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和《上海市国资委出资企业公司章程管理办法》的文件精神及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关要求，为充分发挥中国共产党上海飞乐音响股份有限公司委员会的领导核心与政治核心作用，公司于2017年5月16日召开了第十届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》进行修改。具体修改如下：

■

除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款不变，各章、各条款序号相应顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。公司同时相应修改《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》中的相关条款。

本次修改《公司章程》尚须提交公司股东大会审议。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2017年5月17日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 公告编号：2017-038

上海飞乐音响股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月7日 13点30 分

召开地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月7日

至2017年6月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经上海飞乐音响股份有限公司第十届董事会第二十二次会议、第十届董事会第二十四次会议及第十届监事会第十六次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，详见公司2017年4月1日、2017年5月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：议案12

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、9、10、11、12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2017年6月2日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼

（三）登记方式：

1、个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

2、法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

（四）出席会议的股东也可于2017年6月7日前以信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件2），并附上五/（三）1、2款所列的证明材料复印件。

六、 其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

3、联系地址：上海市徐汇区桂林路406号1号楼11-13层

上海飞乐音响股份有限公司

联系人：陈静、茅娟

联系电话：021-34239651

联系传真：021-33565221

邮政编码：200233

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

2017年5月17日

附件1：授权委托书

附件2：2016年年度股东大会股东参会登记表

附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上海飞乐音响股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月7日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

上海飞乐音响股份有限公司

2016年年度股东大会股东参会登记表

股东姓名：            身份证号码：

股东账号：            持有股数：

联系地址：

邮政编码：            联系电话：

附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-038

上海飞乐音响股份有限公司

关于公司董事、董事长辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年5月16日收到公司董事长蔡小庆先生的书面辞呈。蔡小庆先生因工作原因向董事会申请辞去公司董事长、董事、董事会相关专门委员会委员职务。辞职后蔡小庆先生将不再担任公司任何职务。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，蔡小庆先生的辞职报告自公司董事会收到之日起生效。蔡小庆先生的辞职，未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行和公司正常生产经营。

蔡小庆先生在担任公司董事长期间恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司规范运 作和健康发展发挥了积极的作用。公司董事会对蔡小庆先生在任职期间所作出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2017年5月17日